通知召开临时股东大会

通知召开临时股东大会

Valmet Oyj将于2021年8月9日美国东部时间下午2点在证券交易所发布

已向Valmet Oyj ("瓦尔麦特公司或“公司)临时股东大会(“一般会议)，将于2021年9月22日(星期三)下午2:00(芬兰时间)在芬兰赫尔辛基梅苏科斯馆101厅举行，电话:Messuaukio 100520赫尔辛基，芬兰。下午13时30分(芬兰时间)开始接待已登记参加会议的人员和分发投票票。

为了降低冠状病毒(COVID-19)疫情造成的感染风险，维美德将尽可能缩短股东大会时间，并限制参会人数。公司董事会和执行团队成员的参与将保持在最低限度。

基于同样的理由，公司谨请股东认真考虑是否有必要亲自或由公司指定的代理代表以外的其他代表出席股东大会。建议股东主要通过网络直播在线关注股东大会，并提前投票或通过公司安排的代理代表参与会议。股东也可以提前就股东大会议程上的事项提出问题。公司会的，最迟在8月20.2021年，提供股东，在公司网站上www.blackletterday.com/egm，并预先录下公司管理层介绍合并建议的简报从Neles到Valmet．该报告不是股东大会的一部分，将使用英语，并配有芬兰语字幕。以上替代方案将在本通知的C节中详细描述。

会议期间不安排餐饮。

维美德正在积极监测冠状病毒疫情的发展，并遵循当局的指示。会议安排如因上述情况而有任何更改，将于本公司网页(网址www.blackletterday.com/egm．

A.股东大会议程事项

在会员大会上，将会审议下列事项:

会议开幕
现在开始开会
选举审查会议记录和监督点票的人员
记录会议的合法性
记录出席会议及通过表决名单
关于合并的决议

简介

维美德于2021年7月2日宣布签署一项合并协议(结合协议)与Neles公司(“nel”)，并根据《芬兰公司法》(624/2006，经修订)第16章将Neles通过法定吸收合并并入Valmet，将Neles和Valmet的业务业务合并(芬兰公司法”)，即在不经过清算程序的情况下，将Neles的所有资产和负债转移给Valmet(“合并”)。合并完成后，Neles将被解散，并自动不再作为独立的法律实体存在。Neles的股东将在合并执行前一天结束时，按照他们在Neles的持股比例，获得Valmet的新股作为合并对价。

合并的目的是创建一家领先的公司，为全球流程工业提供独特、有竞争力和均衡的产品，在各自的领域拥有强大的地位，包括造纸、纸板、纸浆和能源技术、流量控制、自动化系统和服务。合并后公司的业务预计将受益于多元化的产品平台、终端市场和在关键市场具有相关规模的客户，并通过能源转型和对可再生能源需求增加等大趋势，从合并后公司终端市场的强大可持续性重点中受益。

有关合并理由和细节的进一步信息，请参阅2021年7月2日的合并公告。

为了完成合并，Valmet董事会建议股东大会根据Valmet和Neles董事会于2021年7月2日批准的合并计划，决定将Neles法定吸收合并到Valmet，并在芬兰专利和注册局保存的贸易登记册(“芬兰贸易登记册”)于2021年7月9日(合并计划)，并作为批准合并的一部分，以及如下所述:

批准经修订的Valmet公司章程(附于《合并计划》);
就向Neles股东发行Valmet新股作为合并对价一事作出决议;
决定增加维美德的股本;
决定维美德董事会成员的数量;
就维美德董事会成员的选举作出决议;
就维美德董事会的薪酬作出决议;而且
就临时偏离《股东提名委员会章程》一事作出解决。

整个合并和上述第(i)项至第(vii)项的决议均以合并在芬兰贸易登记处登记为条件，并将在合并执行时生效。计划的合并执行登记日期为2022年1月1日。计划的执行登记日期可根据《合并计划》的规定而更改。

拟议的决议是一个整体，需要一项决议通过其所有单独项目(包括项目(一)至(七))。会员大会只能批准或否决提案，不能修改提案。

持有Valmet总计约16.9%流通股和流通股投票权的股东(包括Oy、Ilmarinen互助养老保险公司、Elo互助养老保险公司和Varma互助养老保险公司)已不可撤销地承诺出席股东大会并投票支持董事会关于合并的提案。

合并决议

根据合并计划，Neles将通过法定吸收合并并入Valmet，因此Neles的所有资产和负债将不经过清算程序，以合并计划中更详细描述的方式转移给Valmet．

Valmet董事会建议股东大会根据《合并计划》决议将Neles并入Valmet，并批准《合并计划》。除《合并计划》所述的其他事项外，有关合并的决议还包括《合并计划》所述的下列关键事项:

1. 公司章程的修改

维美德董事会向股东大会提议，在合并完成后，根据合并计划对公司章程进行有条件的修改，具体如下:

1. 1. 第二条涉及公司的业务范围，应予以修改，以更好地反映合并后公司的业务。
  2. 有关公司会计期间的第6条应予以修改，以删除对第一会计期间的提及。
  3. 关于审计的第7条应予以修正，以使术语改变以反映目前有效的立法。
  4. 第8条涉及召开股东大会的通知，应修改为也涉及股东大会的地点，以便股东大会可以在赫尔辛基、埃斯波或万塔举行。
  5. 有关股东年度大会的第9条应予以修改，以便更改术语以反映当前有效的立法，并对有关投票程序的规定作出澄清。

经修订的维美德公司章程已完整地附加到合并计划中。

修订将在合并执行登记时生效。

1. 合并考虑

根据合并计划，Neles股东持有的每一股Neles股份将获得0.3277股Valmet新股作为合并对价(合并考虑”)。

如果Neles股东作为合并对价收到的股份数量(每个单独的簿记账户)是小数，则分数应四舍五入到最接近的整数。维美德新股的部分权益应在纳斯达克赫尔辛基有限公司的公开交易中汇总和出售，所得收益应分配给有权按其持有的部分权益比例获得此类部分权益的Neles股东。与部分权利的销售和分配有关的任何成本均应由维美德承担。

Valmet作为合并对价发行的最终股票总数应根据Neles股东(除了Neles本身和Valmet)在合并执行前一天结束时所持有的Neles股票数量确定。作为合并对价发行的股份总数应四舍五入至最接近的全部股份。

根据本通知发出之日已发行及流通在外的Neles股票数量，将向Neles股东发行总计34,664,986股Valmet新股作为合并对价。这相当于Neles的股东拥有约18.8%的Valmet股权，而Valmet的股东拥有约81.2%的Valmet股权。

合并对价的最终总额可能会受到，除其他外，关于Neles发行和流通的股票数量或由Neles作为库存量持有的股票数量的任何变化的影响，例如，Neles在芬兰贸易登记册(“生效日期”)。

1. 增加股本

根据合并计划，建议将维美德的股本增加4000万欧元，与合并执行的注册有关。

1. 董事会成员人数

根据合并计划，建议维美德董事会成员的人数，包括董事会主席和副主席，为8人。

1. 董事会的组成

根据合并计划，建议Valmet现任董事会成员Aaro Cantell、Pekka Kemppainen、Monika Maurer、Eriikka Söderström和Per Lindberg有条件当选为继续担任Valmet董事会成员，而Neles现任董事会成员Anu Hämäläinen有条件当选为Valmet董事会新成员，Mikael Mäkinen，现任维美德董事会主席，有条件当选为维美德董事会主席，现任Neles董事会主席Jaakko Eskola有条件当选为维美德董事会副主席，任期自生效日起，在生效日之后的第一次维美德年度股东大会结束时届满。

董事会成员提名人已同意选举。有关新董事会候选人的信息可在维美德的网站www.blackletterday.com/egm上查阅。

非有条件当选继续任职于维美德董事会的现任董事会成员的任期自生效日开始，应于生效日结束。

1. 董事会成员的薪酬

根据合并计划，建议根据2021年3月23日举行的维美德年度股东大会关于董事会薪酬的决议，有条件选举的维美德董事会成员的任期从生效日开始，并在生效日之后的第一次维美德年度股东大会结束时届满，按以下方式支付年费:

- - - 董事会主席11.8万欧元;
    - 副董事长7万欧元;而且
    - 董事会成员56,000欧元。

根据合并计划，根据2021年3月23日举行的维美德年度股东大会的决议，进一步建议为审计委员会成员每人支付7000欧元的基本费用，审计委员会主席每人支付14000欧元，薪酬和人力资源委员会成员每人支付4000欧元，薪酬和人力资源委员会主席每人支付6000欧元。

此外，根据2021年3月23日举行的维美德年度股东大会决议，新上任的董事会成员每次会议将获得750欧元的会议费，此外，居住在北欧国家的成员还将获得固定年费，居住在欧洲其他国家的成员将获得1500欧元，居住在欧洲以外的成员将获得3000欧元的董事会会议出席费，包括董事会委员会的会议。

对于董事会成员通过远程连接参加的会议，包括董事会委员会的会议，建议向董事会成员支付750欧元的会议费。此外，建议向董事会成员支付1 500欧元的董事会旅行会议会议费。

根据本协议选出的新董事会成员的年度薪酬应按其任期长短按比例支付。

否则，2021年3月23日维美德年度股东大会通过的关于董事会薪酬的决议不受影响。

1. 临时偏离股东提名委员会章程

根据合并计划，建议暂时偏离《股东提名委员会章程》，即股东提名委员会的组成将在生效日期后进行修订，而在生效日期后的第一个营业日，提名股东提名委员会代表的权利将授予在生效日期后的第一个营业日拥有所有维美德股份所代表的最大投票权的股东。但生效日期至少发生在维美德下一次年度股东大会计划日期的四(4)个月之前。

会议结束

B.股东大会文件

合并计划、关于股东大会议程事项的决议提案以及本通知可在维美德的网站www.blackletterday.com/egm上查阅。根据《芬兰公司法》，股东应保留的其他文件最迟将于2021年8月20日在上述网站上提供。关于决议的建议和上述其他文件也将提交大会。这些文件和本通知的副本将应要求发送给股东。维美德与Neles还将联合准备一份芬兰语招股说明书和招股说明书的英文翻译件，将在股东大会前公布。

股东大会记录最迟于2021年10月6日在上述网站上提供。

C.股东大会与会者须知

在股东名册上登记的股东

于2021年9月10日股东大会记录日在Euroclear Finland Oy持有的公司股东登记册上登记的每名股东都有权参加股东大会。股份登记在其芬兰个人簿记账户上的股东登记在公司股东名册上。

已在公司股东名册上登记并希望参加股东大会的股东，应不迟于9月登记参加股东大会162021年下午4点(芬兰时间)，提前发出参加通知。本公司必须在注册期结束前收到该通知。会员大会注册将于2021年8月13日上午10点(芬兰时间)开始:

，网址为www.blackletterday.com/能量法;或
通过发送书面通知到地址Valmet Oyj, EGM/安妮Grahn-Löytänen，邮政信箱11号，FI-02151，芬兰埃斯波。

在登记时，股东必须说明其姓名、身份证号或业务代号、地址、电话号码以及可能的助理、代理代表或法定代表的姓名和代理代表或法定代表的身份证号。股东在使用公司指定的代理代表时，应通知该代表的识别代码，而不是第C.3条所述的代理文件中进一步指示的个人识别号码。在下面。此外，股东应确认是否打算亲自或派公司指定的代理代表以外的其他代表在会议地点参加会议。股东提供给维美德的个人数据仅用于股东大会和相关注册的处理。

如有必要，股东、其授权代表或代理代表应能够证明其身份和/或在股东大会上的代表权。

记名股份持有人

记名股份的持有人有权凭借该等股份参加股东大会，在2021年9月10日股东大会记录日，他/她将有权在Euroclear Finland Oy持有的股东登记册中登记。此外，股东参加股东大会的权利要求该股东最迟在9月之前已临时登记在欧洲清算芬兰Oy持有的股东登记册中17芬兰时间2021年上午10点。至于被提名的已记名股份，这构成股东大会应有的登记。股东大会记录日后的股权变动不影响股东参加股东大会的权利，也不影响股东的表决权。

建议记名股份的持有人立即向其托管银行要求有关在临时股东名册上登记、发出代理文件和在股东大会上登记的必要指示。

托管银行的账户管理机构应当最迟在上述时间将拟参加股东大会的记名股份持有人登记在公司临时股东名册上。

代理人及委托书

已登记参加股东大会的股东可通过代理代表的方式参加股东大会并行使其权利。

鉴于当前冠状病毒疫情，为降低感染风险，建议股东主要通过本C. 3节所述公司安排的代理代表方式参加会议。或按C. 4节规定提前投票。在下面。

股东可以免费使用公司提供的代理服务，并根据股东表决指示，授权公司指定的代理代表代表股东出席会议。公司指定的代理代表是Hannes Snellman律师有限公司的律师Jon Termonen或他指定的人。本公司提供的使用代理服务的详细说明以及包括投票说明在内的代理文件将在本公司网站上提供www.blackletterday.com/最迟2021年8月13日。有关指定代理代表的更多信息，请访问https://www.hannessnellman.com/people/all/jon-termonen/。

股东也可以另行授权代理代表。代理代表须提交一份注明日期的代理文件，或以其他可靠方式证明其代表股东的权利。

如果一名股东通过在不同证券账户持有股份的代表该股东的多名代理代表参加股东大会，则每位代理代表代表该股东的股份应在股东大会登记时予以识别。

可能的代理文件应在注册时通知，并被要求交付填妥并签署电邮至本地址anne.grahn-loytanen@valmet.com注册期结束前。代理代表也必须准备好在会议场所提交代理文件。

提前投票

鉴于当前冠状病毒疫情，为降低感染风险，建议股东按照C. 3节的规定，以公司安排的代理代表的方式参加本次会议。上文所述，或按本节规定提前投票。

拥有芬兰簿记账户的股东可在2021年8月13日上午10点(芬兰时间)至2021年9月16日下午4点(芬兰时间)期间，提前对股东大会议程上的某些项目进行投票。

除非提前投票的股东亲自或通过代理代表出席股东大会，否则股东可能无法行使《芬兰公司法》规定的要求信息或投票的权利，如果有关某些议程项目的决定提案在提前投票期开始后发生变化，他/她就该项目投票的可能性可能会受到限制。

提前投票可以进行:

，网址为www.blackletterday.com/……

如果股东是个人，通过公司网站提前投票需要芬兰银行ID或芬兰移动证书的强有力的电子认证。法人股东可通过公司网站使用其营业ID和入账账号提前投票。

通过电子邮件或信件

股东可将公司网站上提供的预先投票表格或相应信息通过电子邮件发送至Euroclear Finland Oy地址yhtiokokous@euroclear.eu，或通过邮件发送至Euroclear Finland Oy地址Yhtiökokous / Valmet Oyj，邮政信箱1110,FI-00101，芬兰赫尔辛基。

如果股东通过向Euroclear Finland Oy提交提前投票来参加股东大会，则在注册和提前投票期结束前提交的提前投票构成会议的注册，前提是已提供如下所列的注册和提前投票所需的信息。

与事先投票有关的，要求提供的资料，如股东的姓名、个人身份识别号码或业务识别代码、地址和电话号码并应提供代理人或法定代表人的姓名和身份证明号码。股东提供给维美德或Euroclear Finland Oy的个人数据仅用于股东大会和相关注册的处理。

有关电子提前投票的条件和说明可在本公司网站www.blackletterday.com/egm查阅。

其他信息

本公司将为已登记参加会议的股东安排一个机会，让他们通过网络直播在线观看会议。关于网络直播的详细说明，可在会议前在公司网站www.blackletterday.com/egm上找到。股东应考虑到，通过网络直播参加会议并不被视为参与股东大会，股东也不可能通过网络直播在股东大会上行使其权利。除了通过网络直播关注股东大会外，建议股东提前或通过代理代表行使其投票权(上述说明)。

公司允许股东提前就股东大会议程上的事项提出问题。问题必须在2021年9月8日上午10点(芬兰时间)之前通过电子邮件提交到ir@valmet.com。根据《芬兰公司法》第5章第25节，此类提前提问不构成信息请求，但公司将尽可能在2021年9月13日之前在其网站www.blackletterday.com/egm上回答这些问题。

公司会的，最迟在8月2021年2月20日，在公司网站www.blackletterday.com/egm上向股东提供一份预先录制的演示文稿，在演示文稿中，公司管理层介绍了合并。该报告不是股东大会的一部分，将使用英语，并配有芬兰语字幕。

根据《芬兰公司法》第5章第25节，出席股东大会的股东有权要求获得有关会议审议事项的信息。

截至2021年8月9日，Valmet的股份和投票权总数为149,864,619。总金额包括公司持有的391,358股库务股。本公司所持有的库存股份没有表决权。

2021年8月9日，埃斯波

瓦尔麦特公司股价

董事会

如需进一步资料，请联络:

Rasmus Oksala，维美德总法律顾问，电话+358 50 3173 830

佩Rouhiainen,维美德公司投资者关系总监，电话:+358 10 672 0020

重要的通知

在多个司法管辖区，特别是在澳大利亚、加拿大、南非、新加坡、日本及美国，本公告的分发可能会受到法律规定的限制(例如有关发售文件的登记、入场、资格及其他规例)。特别是，本通知中提及的合并对价或任何其他证券均未根据《1933年美国证券法》进行注册或将进行注册，根据修订的(美国证券法)或美国任何州的证券法，因此，本通知中提及的合并对价或任何其他证券均不得在美国提供或出售，除非根据美国证券法获得适用的注册豁免。美国将不会公开发行证券。

本通知既非要约出售或要约购买任何证券，也不构成要约、要约或出售，在美国或任何其他司法管辖区，此类要约、要约或出售将是非法的。除适用法律或法规要求外，本通知不得全部或部分直接或间接地在美国境内或进入美国境内，或以其他方式在任何司法管辖区内转发、分发或发送，如果这些材料的分发将违反任何适用法律或法规，或将要求在该司法管辖区内进行任何注册或许可。不遵守上述限制可能导致违反美国证券法或其他适用的证券法。

应注意的是，本报告中某些非历史事实的陈述，包括但不限于对总体经济发展和市场形势的预期，对客户行业盈利能力和投资意愿的预期，对公司成长、发展和盈利能力的预期以及实现协同效益和节约成本的预期，以及前面带有“预期”、“估计”、“预测”或类似表述的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述是基于当前的决定和计划以及目前已知的因素。这些风险和不确定性可能导致实际结果与公司目前预期的结果存在重大差异。

这些因素包括但不限于:

(1)一般经济状况，包括汇率和利率水平的波动，这些波动会影响客户的经营环境和盈利能力，从而影响本公司收到的订单及其利润率;

(2)竞争形势，特别是竞争对手开发的重大技术解决方案;

(3)公司自身的生产、产品开发、项目管理等经营情况及其持续发展和改进情况;

(4)未决和未来收购和重组的成功。

维美德是全球领先的造纸、造纸和能源行业过程技术、自动化和服务的开发商和供应商。我们的目标是成为服务客户的全球冠军。

维美德强大的技术产品包括纸浆厂、纸巾、纸板和纸张生产线，以及用于生物能源生产的发电厂。我们先进的服务和自动化解决方案提高了客户流程的可靠性和性能，提高了原材料和能源的有效利用。

2020年，维美德的净销售额约为37亿欧元。我们在世界各地的14,000名专业人员与客户紧密合作，每天都致力于推动客户的业绩进步。维美德的总部位于芬兰埃斯波，其股票在赫尔辛基纳斯达克上市。

在Twitter上关注维美德IRwww.twitter.com/valmetir

个人资料的处理

通知召开临时股东大会

Sitios web locale