召开临时股东大会的通知

召开临时股东大会的通知

Valmet Oyj将于2021年8月9日下午2点(EET)在证券交易所发布

现向维美德股份有限公司的股东发出通知(瓦尔麦特公司或the。公司”)临时股东大会(下称“一般会议”)将于2021年9月22日(星期三)下午2:00(芬兰时间)在芬兰赫尔辛基Messukeskus (Messuaukio 1,00520) 101馆举行。接待已登记参加会议的人士和分发选票的工作将于下午13时30分(芬兰时间)开始。

为了降低冠状病毒(COVID-19)造成的感染风险，维美德将尽可能缩短大会时间，并限制与会者人数。公司董事会和执行团队成员的参与将保持在最低限度。

出于同样的原因，本公司敬请股东认真考虑是否有必要亲自或由除本公司指定的代理代表以外的其他代表参加股东大会。建议股东主要通过网络广播在线关注股东大会，并提前投票或以公司安排的代理代表的方式参加会议。股东也有可能提前提交有关股东大会议程事项的问题。本公司最迟将于8月20.2021年，在公司网站上为股东提供www.blackletterday.com/egm，公司管理层在预先录制的演示文稿中介绍拟议的合并将Neles并入维美德。该发言不是大会的一部分，将以英语进行，并配有芬兰语字幕。上述备选方案在本通知的C节中有更详细的描述。

本次会议不安排餐饮。

维美德正在积极监测冠状病毒形势的发展，并遵循当局的指示。会议安排如有变动，将于本公司网页(网址www.blackletterday.com/egm。

A.大会议程事项

股东大会将审议下列事项:

会议开始
宣布会议开始
选举审查会议记录和监督点票的人员
记录会议的合法性
记录出席会议和表决名单的通过情况
关于合并的决议

介绍

维美德于2021年7月2日宣布签署一项合并协议。结合协议)与Neles公司("nel)，并根据芬兰公司法(624/2006，经修订)第16章，通过将Neles并入维美德的法定吸收性合并，提议合并Neles和维美德的业务运营(“芬兰公司法)，据此，Neles的所有资产和负债在没有清算程序的情况下转移给维美德(“合并”)。合并完成后，Neles将被解散，并自动停止作为一个独立的法律实体存在。在合并执行的前一天结束时，Neles的股东将按照其在Neles的持股比例获得维美德的新股份作为合并对价。

合并的目的是创建一家领先的公司，为全球流程工业提供独特、有竞争力和均衡的整体产品，在各自的领域拥有强大的地位，包括造纸、纸板、纸浆和能源技术、流量控制、自动化系统和服务。合并后公司的业务预计将受益于多元化的产品平台、终端市场和在关键市场具有相关规模的客户，以及通过能源转型和对可再生能源需求增加等大趋势，从合并后公司终端市场的可持续发展重点中获益的理想定位。

有关其理由和细节的进一步信息，请参阅2021年7月2日关于合并的公告。

为了完成合并，维美德董事会建议股东大会根据维美德和Neles董事会于2021年7月2日批准的合并计划，就Neles与维美德的法定吸收合并进行决议，并随后在芬兰专利和注册局维护的商业登记册上进行注册(“芬兰贸易登记册)，于2021年7月9日(“合并计划”)，并作为批准合并的一部分，并进一步阐述如下:

批准合并计划所附形式的经修订的维美德公司章程;
关于向Neles股东发行维美德新股作为合并对价的决议;
关于维美德增加股本的决议;
就维美德董事会成员的人数作出决议;
关于选举维美德董事会成员的决议;
关于维美德董事会薪酬的决议;和
关于临时偏离《股东提名委员会章程》的决议。

合并作为一个整体以及上述第(i)-(vii)项的决议是有条件的，并将在合并的执行在芬兰贸易登记册上登记后生效。合并执行的计划登记日期为2022年1月1日。合并执行的计划登记日期可根据合并计划的规定而改变。

拟议的决议是一个整体，需要以一项决议通过其所有个别项目(包括项目(一)至(七))。股东大会只能批准或否决提议的决议，但不能修改决议。

总计持有维美德已发行股份约16.9%的股东，包括Solidium Oy、Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company、Elo Mutual Pension Insurance Company和Varma Mutual Pension Insurance Company，已根据某些惯例条件，不可撤销地承诺出席股东大会并投票赞成董事会有关合并的提案。

关于合并的决议

根据合并计划，Neles应通过法定吸收性合并并入维美德，因此Neles的所有资产和负债应以合并计划中更详细描述的方式在没有清算程序的情况下转移给维美德。

维美德董事会建议股东大会根据合并计划决议将Neles并入维美德，并批准合并计划。除合并计划中所述的其他事项外，有关合并的决议还包括合并计划中规定的以下关键事项:

1. 公司章程的修改

维美德董事会向股东大会提议，在合并完成后，根据合并计划有条件地修改维美德的公司章程，具体如下:

1. 1. 第2条涉及公司的业务范围，应进行修改，以更好地反映合并后公司的业务。
  2. 第六条关于公司会计期间的规定应予修改，去掉第一个会计期间的提法。
  3. 关于审计的第7条应予修订，以便改变术语，以反映目前有效的立法。
  4. 关于召开股东大会的通知的第8条，应修改为也涉及股东大会的地点，以便股东大会可以在赫尔辛基、埃斯波或万塔举行。
  5. 有关年度股东大会的第9条应予修改，以便更改术语，以反映当前有效的立法，并澄清有关表决程序的规定。

经修订的维美德公司章程已完整地附在合并计划中。

修订将在合并执行登记时生效。

1. 合并考虑

根据合并计划，Neles股东持有的每一股Neles股票将获得0.3277股维美德新股作为合并对价(“合并考虑”)。

如果Neles股东收到的作为合并对价的股份(每一个单独的账簿记帐)是小数，该小数应四舍五入至最接近的整数。维美德新股的部分权益应在纳斯达克赫尔辛基有限公司的公开交易中进行汇总和出售，所得款项应分配给有权获得该等部分权益的Neles股东，按其持有该等部分权益的比例。与部分权利的销售和分配有关的任何费用应由维美德承担。

作为合并对价发行的最终维美德股份总数应根据Neles股东(Neles本身和维美德除外)在合并执行前一天结束时持有的Neles股份数量确定。作为合并对价发行的股份总数应四舍五入至最接近的全部股份。

根据本通知发出之日Neles已发行和已发行股票的数量，维美德将向Neles股东发行总计34,664,986股新股，作为合并对价。这相当于Neles股东持有约18.8%的维美德股份，维美德股东持有约81.2%的维美德股份。

合并对价的最终总额可能会受到以下因素的影响，其中包括:Neles发行的、未发行的或Neles作为库存股份持有的股份数量的任何变化，例如，在芬兰贸易登记处登记合并执行日期之前，Neles根据现有的基于股份的激励计划转让现有的库存股份(“生效日期”)。

1. 增加股本

根据合并计划，建议维美德的股本应增加4000万欧元，与合并执行的登记有关。

1. 董事会成员人数

根据合并计划，建议维美德董事会成员的人数，包括董事会主席和副主席，应为八(8)人。

1. 董事会的组成

根据合并计划，建议维美德现任董事会成员Aaro Cantell, Pekka Kemppainen, Monika Maurer, Eriikka Söderström和Per Lindberg有条件地当选为维美德董事会成员，并有条件地当选为维美德董事会新成员，即Mikael Mäkinen。现任维美德董事会主席，有条件地当选为维美德董事会主席，而现任Neles董事会主席Jaakko Eskola有条件地当选为维美德董事会副主席，各自的任期从生效日期开始，到生效日期后的第一次维美德年度股东大会结束时为止。

被提名的董事会成员已同意选举。有关新董事会提名人的信息将在维美德的网站www.blackletterday.com/egm上提供。

在生效日期开始的任期内，未经有条件选举继续在维美德董事会任职的现任董事会成员的任期应于生效日期结束。

1. 董事会成员的薪酬

根据合并计划，建议根据2021年3月23日举行的维美德年度股东大会就董事会薪酬作出的决议，有条件地选举维美德董事会成员，任期自生效日期开始，至生效日期后的第一次维美德年度股东大会结束时届满，按以下方式支付年费:

- - - 董事会主席11.8万欧元;
    - 董事会副主席7万欧元;和
    - 董事会成员56,000欧元。

根据合并计划，进一步提议，根据2021年3月23日举行的维美德年度股东大会的决议，审计委员会每位成员应支付7,000欧元的基本费用，审计委员会主席支付14,000欧元，薪酬和人力资源委员会每位成员支付4,000欧元，薪酬和人力资源委员会主席支付6,000欧元。

此外，根据维美德于2021年3月23日举行的年度股东大会决议，提议:新董事会成员参加董事会会议，包括董事会委员会的会议，除了向居住在北欧国家的成员支付固定年费外，还向每次会议支付750欧元的会议费，向居住在欧洲其他地方的成员支付1,500欧元，向居住在欧洲以外的成员支付3,000欧元。

对于董事会成员通过远程连接参加的会议，包括董事会委员会的会议，建议向董事会成员支付750欧元的会议费用。还建议向董事会成员支付1 500欧元的董事会旅行会议会议费。

根据本办法选出的新董事会成员的年度报酬应按其任期的长短按比例支付。

否则，于2021年3月23日举行的维美德年度股东大会就董事会薪酬作出的决议应继续有效，不受影响。

1. 暂时偏离股东提名委员会章程

根据合并计划，建议对《股东提名委员会章程》进行临时偏离，以便在生效日期后修改股东提名委员会的组成，并且在生效日期后的第一个工作日，提名股东提名委员会代表的权利应授予在生效日期后的第一个工作日拥有维美德所有股份所代表的最大投票权的股东。前提是生效日期在维美德下一次年度股东大会计划日期前不少于四(4)个月。

会议结束

B.股东大会文件

合并计划、关于股东大会议程事项的决议提案以及本通知可在维美德网站www.blackletterday.com/egm上查阅。根据《芬兰公司法》，其他文件将最迟于2021年8月20日在上述网站上提供给股东。决议提案和上述其他文件也将在大会上提供。这些文件和本通知的副本将应要求发送给股东。此外，维美德还将与Neles联合准备一份芬兰文招股说明书及英文招股说明书翻译本将于股东大会前公布。

股东大会的会议记录最迟将于2021年10月6日在上述网站上提供。

C.股东大会参加者须知

在股东名册上登记的股东

在股东大会记录日(2021年9月10日)在Euroclear Finland Oy持有的公司股东名册上登记的每位股东均有权参加股东大会。股东的股份登记在他/她的个人芬兰记帐账户上，登记在公司的股东名册上。

在公司股东名册上登记的股东，如欲参加股东大会，应不迟于9月1日登记出席16提前通知参加，于2021年下午4点(芬兰时间)举行。公司必须在注册期结束前收到该通知。大会登记将于2021年8月13日上午10点(芬兰时间)开始:

通过公司网站(网址:www.blackletterday.com/)查询能量法;或
通过向地址Valmet Oyj, EGM发送书面通知/安妮Grahn-Löytänen，芬兰埃斯波FI-02151号邮政信箱11号。

在登记时，股东必须陈述其姓名、个人识别号码或企业识别代码、地址、电话号码和可能的助手、代理代表或法定代表的姓名以及代理代表或法定代表的个人识别号码。在使用公司指定的代理代表时，股东应通知该代表的识别码，而不是第C.3条所述的代理文件中进一步指示的个人识别号码。在下面。此外，请股东确认其是否有意亲自或由公司指定的代理代表以外的其他代表到会议地点参加会议。股东提供给维美德的个人数据仅用于与股东大会和相关注册的处理有关。

股东、其授权代表或代理代表(如有必要)应能够在股东大会上证明其身份和/或代表权。

代记名股票持有人

代名记名股票的持有人有权凭借其在2021年9月10日股东大会记录日期上有权在Euroclear Finland Oy持有的股东名册上登记的股份参加股东大会。此外，参加股东大会的权利还要求，该等股份的股东最迟在9月之前已在Euroclear Finland Oy持有的股东名册上临时登记172021年上午10点(芬兰时间)。关于代名记名股份，这构成股东大会应有的登记。股东大会记录日期之后的股权变动既不影响参加股东大会的权利，也不影响股东的投票权。

建议代名记名股票的持有人立即要求其托管银行就临时股东名册登记、发出代理文件和在股东大会上登记作出必要指示。

托管银行的账户管理机构应最迟在上述时间将拟参加股东大会的被提名记名股票持有人登记在公司临时股东名册上。

代理代表及授权书

已登记参加股东大会的股东可以代理代表的形式参加股东大会并行使其权利。

鉴于当前的冠状病毒形势，为降低感染风险，建议股东主要通过本C. 3节规定的公司安排的代理代表方式参加会议。或按C. 4节规定提前投票。在下面。

股东可以免费使用公司提供的代理服务，并根据股东的表决指示授权公司指定的代理代表代表股东出席会议。公司指定的代理代表为Hannes Snellman律师有限公司的律师Jon Termonen或其指定的人。使用本公司提供的代理服务的详细说明以及包括投票说明在内的代理文件将在本公司网站上提供www.blackletterday.com/最迟2021年8月13日。有关指定代理代表的更多信息，请访问https://www.hannessnellman.com/people/all/jon-termonen/。

股东也可以授权另一名代理代表。代理代表须出示注明日期的代理文件，或以其他可靠方式证明其代表股东的权利。

如果某一股东通过代表该股东在不同证券账户持有股份的几名代理代表参加股东大会，则应在股东大会登记时确定每名代理代表代表该股东所持的股份。

在登记时应通知可能的代理文件，并要求提交代理文件填妥并以电邮方式签署至该地址anne.grahn-loytanen@valmet.com注册期结束前。代理代表也必须准备好在会议地点出示代理文件。

提前投票

鉴于当前的冠状病毒形势，为降低感染风险，建议股东按照C. 3节的规定，以公司安排的代理代表的方式参加会议。或按照本节C. 4的规定提前投票。

持有芬兰记帐账户的股东可在2021年8月13日上午10点(芬兰时间)至2021年9月16日下午4点(芬兰时间)期间提前对股东大会议程上的某些项目进行投票。

除非提前投票的股东将亲自或通过代理代表出席股东大会，否则该股东可能无法行使《芬兰公司法》规定的要求提供信息或投票的权利，并且如果在提前投票期开始后，有关某些议程项目的决定提案发生了变化，则其对该项目投票的可能性可能受到限制。

提前投票可以进行:

通过公司网站(网址:www.blackletterday.com/)查询……

如果股东是个人，通过公司网站提前投票需要强有力的电子认证，包括芬兰银行ID或芬兰手机证书。法人股东可以通过公司网站使用企业ID和入账账号提前投票。

通过电子邮件或信件

股东可将公司网站上的提前投票表格或相应信息通过电子邮件发送至yhtiokokous@euroclear.eu或邮寄至Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Valmet Oyj, P.O. Box 1110, FI-00101芬兰赫尔辛基。

如果股东通过向Euroclear Finland Oy提交提前投票的方式参加股东大会，则在登记和提前投票期结束前提交提前投票即构成该次会议的登记，前提是已提供下列登记和提前投票所需的信息。

与提前投票有关的，要求提供的信息，如股东姓名、个人身份证号或企业身份代码、地址和电话号码并必须提供可能的代理代表或法定代表的姓名和代理代表或法定代表的个人识别号码。股东提供给维美德或欧清芬兰有限公司的个人数据仅用于与股东大会和相关注册的处理有关。

有关电子提前投票的条件和说明可在公司网站www.blackletterday.com/egm找到。

其他信息

公司将为已登记参加会议的股东安排机会，通过网络广播在线关注会议。会议开始前，您可以在公司网站www.blackletterday.com/egm上找到有关网络直播的详细说明。请股东注意，通过网播跟踪会议不被视为参与股东大会，并且股东不可能通过网播行使其在股东大会上的权利。除了通过网络广播跟踪股东大会之外，建议股东提前或通过代理代表(如上说明)行使其投票权。

本公司为股东提供提前提交有关股东大会议程事项的问题的可能性。问题必须在2021年9月8日上午10点(芬兰时间)之前通过电子邮件提交至ir@valmet.com。此类预先提问不构成《芬兰公司法》第5章第25条规定的信息请求，但公司将尽可能在2021年9月13日之前和会议期间在其网站www.blackletterday.com/egm上回答这些问题。

本公司最迟将于8月20,2021在公司网站(www.blackletterday.com/egm)上向股东提供预先录制的演示文稿，公司管理层在其中介绍合并。该发言不是大会的一部分，将以英语进行，并配有芬兰语字幕。

根据《芬兰公司法》第5章第25条，出席股东大会的股东有权要求提供有关将在大会上审议的事项的信息。

在本通知于2021年8月9日发布之日，维美德的股份和投票权总数为149,864,619。总金额包括本公司持有的391,358股库存股。本公司持有的此类库存股不具有投票权。

2021年8月9日在埃斯波

瓦尔麦特公司股价

董事会

如欲查询更多资料，请联络:

Rasmus Oksala，维美德总法律顾问，电话+358 50 3173 830

佩Rouhiainen,维美德投资者关系总监，电话:+358 10 672 0020

重要的通知

在一些司法管辖区，特别是在澳大利亚、加拿大、南非、新加坡、日本和美国，本通知的分发可能受到法律施加的限制(例如相关发行文件的注册、准入、资格和其他法规)。特别是，本通知中提及的合并对价或任何其他证券均未根据《1933年美国证券法》进行注册或将进行注册。经修订的(美国证券法)或美国任何州的证券法，因此，除非根据美国证券法的适用豁免注册，否则本通知中提及的合并对价或任何其他证券均不得在美国提供或出售。美国将不会公开发行证券。

本通知既不是出售要约，也不是征求购买任何证券的要约，在美国或任何其他司法管辖区不构成要约、征求或出售，在这些司法管辖区，此类要约、征求或出售是非法的。除适用法律或法规要求外，本通知不得直接或间接、全部或部分地在美国境内或境内发送、分发或发送，也不得以其他方式在任何司法管辖区内转发、分发或发送，如果这些材料的分发违反任何适用法律或法规，或需要在该司法管辖区内进行任何注册或许可。不遵守上述限制可能导致违反美国证券法或其他适用的证券法。

需要注意的是，本文中的某些陈述并非历史事实，包括但不限于对总体经济发展和市场形势的预期，对客户行业盈利能力和投资意愿的预期，对公司成长、发展和盈利能力以及实现协同效益和成本节约的预期，以及前面有“预期”、“估计”、“预测”或类似表述的陈述。均为前瞻性陈述。这些陈述是基于当前的决定和计划以及当前已知的因素。它们涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与公司目前预期的结果产生重大差异。

这些因素包括但不限于:

(1)一般经济状况，包括影响经营环境和客户盈利能力的汇率和利率水平波动，从而影响公司收到的订单及其利润率;

(2)竞争情况，特别是竞争对手开发的重大技术方案;

(3)公司自身的经营状况，如生产、产品开发和项目管理的成功情况及其持续发展和改进;

(4)待定和未来的收购和重组的成功。

维美德是制浆、造纸和能源行业过程技术、自动化和服务的全球领先开发商和供应商。我们的目标是成为服务客户的全球冠军。

维美德强大的技术产品包括纸浆厂、纸巾、纸板和纸张生产线，以及用于生物能源生产的发电厂。我们先进的服务和自动化解决方案提高了客户流程的可靠性和性能，并提高了原材料和能源的有效利用。

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