美卓公司特别股东大会邀请
美卓公司的证券交易所于2013年8月15日当地时间中午12:00发布
美卓公司特别股东大会将于2013年10月1日(星期二)上午10点在芬兰赫尔辛基(Helsinki) FI-00160 Katajanokanlaituri 6号的Scandic Marina会议中心召开。会议登记人员的接待和选票的分发工作将于上午9时开始。
A.大会议程事项
1.会议开始
2.宣布会议开始
3.选举审查会议记录和监督点票的人员
4.记录会议的合法性
5.记录出席会议和表决名单的通过情况
6.批准分拆计划并决定部分分拆
2013年5月31日，美卓公司董事会批准了一项分拆计划，该计划于2013年6月6日在芬兰贸易登记处登记。根据分拆计划，美卓公司将以部分分拆方式分拆，其结果是美卓公司与美卓纸浆、造纸和电力业务(“PPP业务”)相关的所有此类资产、债务和负债将以分拆计划中更详细规定的方式，转移至拟在分拆中成立的公司(该公司，“维美德公司”)，而无需清算。
分拆的目的是执行美卓公司的业务分离，即PPP业务与维美德公司分离，而美卓公司的其他业务，包括采矿和建筑以及自动化业务，将留在美卓公司。
美卓公司董事会提议股东大会批准分拆计划，并根据分拆计划决定美卓公司部分分拆。作为分拆计划附录的维美德公司章程将作为分拆的一部分获得批准。
根据分拆计划，美卓公司的股本将因分拆而减少，金额相当于维美德公司的股本，即1亿欧元，至140,982,843.80欧元。美卓公司股本减少的金额将用于向维美德公司分配资金。
固化Oy、Cevian Capital、Varma Mutual Pension Insurance Company和Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company，这些股东组成了股东提名委员会，在2013年3月28日举行的美卓公司年度股东大会上对董事会的组成和薪酬提出了建议。已经通知,他们会支持这个提议由美卓公司的董事会批准,在本节6分拆计划和决定提议的部分拆分以及部分7 - 14所示的成分和报酬瓦尔麦特公司公司董事会选举和薪酬瓦尔麦特公司的审计公司和董事会的组成和报酬美卓公司。
7.关于维美德公司董事会成员人数的决议
美卓公司董事会提议维美德公司董事会成员人数为七人。
8.关于维美德公司董事会成员薪酬的决议
美卓公司董事会提议，维美德公司董事会成员的任期将于下一届年度股东大会结束时结束，应向其支付以下报酬:董事会主席25,000欧元;向董事会副主席和审计委员会主席支付15,000欧元;并向董事会其他成员每人支付12,000欧元。
美卓公司的董事会提出,没有上述报酬项由瓦尔麦特公司支付公司的管理者在瓦尔麦特公司公司当前美卓公司的董事会成员,他提出了当选瓦尔麦特公司公司的董事会,因为当前的薪酬美卓公司的董事会的成员已经全部付清他们的任期。
此外，美卓公司董事会建议，对于维美德公司的每次董事会会议，包括在每种情况下维美德公司董事会的任何委员会，(i)向居住在北欧国家的董事会成员支付700欧元的费用;(ii)向居住在其他欧洲国家的董事会成员支付1400欧元的费用;(iii)向居住在欧洲以外的董事会成员支付2800欧元的费用。
9.选举维美德公司董事会成员
美卓公司董事会提议，美卓公司董事会的以下现任成员当选为维美德公司董事会成员:Jukka Viinanen, Mikael von Frenckell, Erkki Pehu-Lehtonen和Pia Rudengren。在分拆完成登记后，美卓公司现任董事会成员在美卓公司的董事职务将终止。
此外，美卓公司董事会提议，除了上述美卓公司现任董事会成员外，还选举Friederike Helfer, Pekka Lundmark和rog
维美德公司董事会成员的任期将开始，薪酬将在分拆完成登记时生效，并将根据公司章程第4条，在选举后的维美德公司第一次年度股东大会结束时到期。
Friederike Helfer, 1976年出生，是Cevian Capital的合伙人，她于2008年加入该公司。在此之前，Helfer女士从2004年到2008年担任McKinsey & Company的项目经理。她持有麻省理工学院(Massachusetts Institute of Technology)房地产开发硕士学位和学士学位。维也纳理工大学城市规划专业硕士学位。她是CFA持证人。
Pekka Lundmark，硕士(工程)，1963年生，科尼集团总裁兼首席执行官，Marimekko公司董事会主席，芬兰技术产业联合会董事会副主席。Lundmark先生于2011年至2012年担任芬兰技术产业联合会董事会主席，2011年至2012年担任芬兰工业联合会(EK)董事会副主席，2004年至2005年担任KCI Konecranes集团执行副总裁，2002年至2004年担任Hackman Abp首席执行官。2000年至2002年担任Startupfactory的管理合伙人，1990年至2000年在诺基亚公司担任各种行政职务，如1999年至2000年在美国诺基亚互联网通信公司担任营销高级副总裁。
罗格·齐维亚尼，工商管理硕士，商业管理学士，1956年出生，现为Contax Participações s.a.董事会成员，汇丰- SRI - FI -可持续发展基金董事会成员，巴西公司治理研究所(Instituto Brasileiro de covernana Corporativa, IBGC)成员。2011年至2013年，他是s
候选人的个人信息和信任职位信息可在美卓网站(www.metso.com)上查阅。所有的候选人都同意这些任命。
10.关于维美德公司审计师薪酬的决议
美卓公司董事会建议，维美德公司审计师的薪酬应根据维美德公司审计委员会批准的审计师发票支付。
11.选举维美德公司审计员
美卓公司董事会提议，授权会计师事务所安永(Ernst & Young)被选为维美德公司的审计师，任期至下届年度股东大会结束。安永会计师事务所(Ernst & Young Oy)已通知Mikko Järventausta, APA将担任负责任的审计师。
12.关于美卓公司董事会成员人数的决议
美卓公司董事会提议美卓公司董事会成员人数为7人。
13.关于美卓公司新董事薪酬的决议
美卓公司的董事会提出,董事会主席当选为年底任期结束下一年度股东大会将支付25000欧元,副董事长的董事会和审计委员会的主席当选将支付15000欧元,董事会新成员的当选将支付12000欧元。
如果当选上述职位的人已经是美卓公司的董事会成员，则已支付的董事会成员当期相应部分的薪酬应按照上述规定从其薪酬中扣除。
本第13条中提议的年度薪酬金额与2013年3月28日举行的美卓公司年度股东大会决定的董事会成员的薪酬金额相对应，该薪酬金额为该年度股东大会决定的薪酬金额的四分之一。
支付给董事会成员的会议费用将根据2013年3月28日举行的美卓公司年度股东大会的决定确定。
14.美卓公司新成员、董事长和副董事长的选举
美卓公司董事会指出，Mikael Lilius, Christer Gardell, Ozey K. Horton, Jr.和Eeva Sipilä将在合并完成登记后继续担任其职务。Jukka Viinanen、Mikael von Frenckell、Erkki Pehu-Lehtonen和Pia Rudengren在美卓公司的董事职位将在合并完成后终止。
美卓公司董事会提议，除上述美卓公司现任董事会成员外，还选举Wilson n
关于美卓公司董事会成员人数、美卓公司董事会组成和美卓公司董事会薪酬的拟议变更将在分拆完成登记后生效。
根据美卓公司章程第4条，董事会成员的任期在选举后的第一次年度股东大会结束时届满。
Wilson n
Lars Josefsson，硕士(工程物理)，生于1953年，维斯塔斯风力系统公司董事会副主席。他是Wärtsilä Corporation的董事会成员(2011年至2013年)。Josefsson先生曾担任Micronic Mydata AB的临时总裁兼首席执行官(2012年至2013年)，Alimak Hek Group AB的临时总裁兼首席执行官(2012年至2011年)，Sandvik Group的山特维克采矿和建筑业务领域总裁(2004年至2011年)，Siemens Industrial Turbines AB的总裁(2003年)和ALSTOM Power Sweden AB的总裁(1999年至2003年)。
Nina Kopola，硕士(化学工程)和技术许可，出生于1960年，是Suominen公司的总裁兼首席执行官，也是科尼集团、芬兰化学工业联合会和芬兰塑料工业联合会的董事会成员。雷竞技她曾担任Dynea Oy的欧洲执行副总裁(2008年至2011年)，Dynea Oy的全球市场应用执行副总裁(2006年至2008年)，Dynea Oy的营销集团副总裁(2005年至2006年)，以及Dynea Oy的营销、控制和业务分析的各种管理职位(2000年至2005年)。
候选人的个人信息和信任职位信息可在美卓网站(www.metso.com)上查阅。所有的候选人都同意这些任命。
15.授权维美德公司董事会决定回购和/或接受维美德公司自己的股份作为质押
美卓公司董事会建议授权维美德公司董事会决定回购和/或接受维美德公司自己的股份作为质押，具体如下。
回购和/或接受作为质押的自有股份不得超过1,000万股，相当于维美德公司全部股份的约6.7%。非按股东持股比例回购自有股份(定向回购)。可以使用维美德公司的无限制股权以回购之日在公开交易中形成的价格或以市场确定的价格回购自己的股票。
为了发展维美德公司的资本结构，为了资助或开展收购、投资或其他商业交易，或者为了将股份用作维美德公司激励计划的一部分，可以回购和/或接受作为质押。
回购的股份可以持有补发、注销或者进一步转让。
维美德公司董事会决定与回购和/或接受自己的股份作为质押有关的所有其他事项。该授权有效期至2014年6月30日。
16.授权维美德公司董事会决定发行股票以及发行赋予股票的特殊权利
美卓公司董事会建议授权维美德公司董事会就发行新股、转让维美德公司自有股份以及发行《公司法》第10章第1节所述的特殊权利作出如下决定。
可发行的新股数量不得超过15,000,000股，相当于维美德公司所有股份的约10%。可转让的维美德公司自有股份不得超过1,000万股，约占维美德公司所有股份的6.7%。
维美德公司董事会还获授权发行《公司法》第10章第1节所述的特别权利，赋予其持有人以下述方式获得新股或维美德公司自己的股票的对价，即股份的认购价格将与认购人的应收账款相抵消。根据特殊权利可以发行或转让的股份数量不得超过15,000,000股，相当于维美德公司所有股份的约10%。该股份总数计入前款所称股份总数。
新股可以发行，维美德公司自己的股份可以有偿转让或无偿转让。
维美德公司董事会也被授权不经考虑就向维美德公司本身发行股票作出决定。可向维美德公司发行的股份数量，加上根据授权回购的股份数量，不得超过10,000,000股，相当于维美德公司所有股份的约6.7%。
可以发行《公司法》第10章第1节所述的新股和特别权利，并将维美德公司自己的股份按其目前在维美德公司的持股比例转让给股东。《公司法》第10章第1节所述的新股和特别权利也可以通过定向发行的方式发行，如果维美德公司有重大的财务原因需要这样做，则维美德公司自己的股份也可以通过定向发行的方式转让，偏离股东的优先购买权。例如，为了发展维美德公司的资本结构，为了融资或开展收购、投资或其他商业交易，或者为了将股份用于激励计划，可能会偏离股东的优先购买权。在考虑到所有股东的利益的情况下，只有在有特别重大的财务原因需要维美德公司这样做的情况下，才可以不经考虑地执行定向股票发行。
维美德公司董事会决定与《公司法》第10章第1节所述的股票发行和特别权利有关的所有其他事项。
该授权有效期至2014年6月30日。
17.会议结束
B.股东大会文件
关于股东大会议程事项、分拆计划、美卓公司截至2010年、2011年和2012年12月31日的年度及年度报告(包括财务报表、合并财务报表、董事会报告和审计报告、2013年1月1日至3月31日的中期审查、2013年1月1日至6月30日的中期审查)的决策建议;美卓公司2013年3月28日年度股东大会纪要、董事会关于2013年1月1日至6月30日中期审查后发生的对公司状况有重大影响的事件的声明、关于分拆计划的审计师报告以及本通知可在美卓公司网站(地址:www.metso.com/egm)和股东大会上查阅。上述文件和本通知的副本将应要求交付给股东。股东大会的会议记录最迟将于2013年10月15日在上述网站上发布。
C.股东大会参加者须知
1.参加股东大会和登记的权利
于2013年9月19日在Euroclear Finland Ltd持有的公司股东名册中登记的每位股东均有权参加股东大会。股东的股份登记在他/她的个人芬兰记帐账户上，登记在公司的股东名册上。
在本公司股东名册上登记的股东，如欲参加股东大会，必须在不迟于2013年9月26日上午10点以事先参加通知的方式登记参加会议。公司必须在注册期结束前收到该通知。该通知可以:
A)地址:www.metso.com/egm;
B)电话:+358 10 808 300(平日上午8时至下午6时);
C)传真+358 20 484 3125;或
d)向地址Metso Corporation, Ritva Tyventö-Saari, POB 1220, 00101 Helsinki发送书面通知
股东登记时，应当告知其姓名、个人识别号码或者企业识别代码、地址、电话、可能的助理、代理代表或者法定代表人的姓名以及代理代表或者法定代表人的个人识别号码。股东提供给美卓公司的个人资料仅用于股东大会及相关注册的处理。
股东、其授权代表或代理代表(如有必要)应能够在股东大会上证明其身份和/或代表权。
2.代记名股票持有人
代名记名股票的持有人有权凭借其在股东大会记录日(2013年9月19日)上有权在Euroclear Finland Ltd持有的公司股东名册上登记的股份参加股东大会。此外，参与股东大会的权利还要求该等股份的股东最迟在2013年9月26日上午10点在Euroclear Finland Ltd持有的股东名册上临时登记。关于代名记名股份，这构成股东大会应有的登记。
建议代记名股票的持有人提前向其托管银行索取有关在股东名册上登记、发出代理文件和参加股东大会的必要指示。
托管银行的账户管理机构必须最迟在上述时间将拟临时参加股东大会的代记名股票持有人登记在公司股东名册上。
3.代理代表及授权书
股东可以委托代表的方式参加股东大会。代理代表应出具注明日期的代理文件或以其他可靠方式证明其代表股东的权利。
当一名股东通过代表该股东在不同证券账户持有股份的几名代理代表参加股东大会时，应在股东大会登记时确定每名代理代表代表该股东所持的股份。
可能的代理文件应在注册截止日期前将原件送达Metso Corporation, Ritva Tyventö-Saari, POB 1220, 00101 Helsinki, Finland。
4.其他信息
根据《公司法》第5章第25条的规定，出席股东大会的股东有权要求提供有关会议审议事项的信息。
截至2013年8月15日，美卓公司的股份和投票权总数为150,348,256。其中包括公司持有的484,050股自有股份。本公司持有的此类自有股份不具有投票权。
2013年8月15日，赫尔辛基
美卓公司
董事会
美卓是一家为包括采矿、建筑、纸浆和造纸、电力、石油和天然气在内的加工行业的客户提供技术和服务的全球供应商。我们遍布50多个国家的30,000名专业人员致力于可持续发展并为全球客户提供盈利能力。美卓的股票在纳斯达克OMX赫尔辛基有限公司上市。
www.metso.com, www.twitter.com/metsogroup
欲知详情，请联络:
Aleksanteri Lebedeff，高级副总裁，总法律顾问，美卓公司，电话+358 20 484 3240
美卓公司
Harri Nikunen
首席财务官
Juha Rouhiainen
副总裁，投资者关系
地理分布:
纳斯达克- OMX赫尔辛基有限公司
媒体
www.metso.com