Kutsu Metso Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Metso Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

美卓Oyj:n pörssitiedote 11.9.2019 klo 9.15 paikallista aikaa

美卓Oyj:n(“美卓”tai“Yhtiö”)osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 29。päivänä lokakuuta 2019 klo 11.00 alkaen Finlandia-talossa, osoitteessa Mannerheimintie 13e, 00100赫尔辛基。Kokoukseen ilmoittaautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 10.00。

A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1.Kokouksen avaaminen

2.Kokouksen jarjestaytyminen

3.Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.osittaisjakiseen liittyvät päätökset

Metso julkisti 4.7.2019 Metson osakeyhtiölain(“Osakeyhtiölaki”)mukaisen osittaisjakisen toimivaan yhtiöön, jonka seurauksena kaikki sellaiset Metson varat, oikeudet, velat ja vastuut, jotka liittyvät Metson Minerals-liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat Metson Minerals-liiketoimintaa, siirtyvät ilman Metson selvitysmenettelyä Outotec Oyj:lle(“Outotec”)(“osittaisjakinen”)。Metson osakkeenomistajat saavat jakisvastikkeena 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista omistamaansa Metson osaketta kohden。

osittaisjakisen tarkoituksena on luoda johtava prosessiteknologiaa, laitteita ja palveluja mineraali-， metalli- ja kivenmurskausteollisuuden aloille tarjoava yhtiö。Yhdistynyt yhtiö hyödyntää molempien yhtiöiden vahvuuksia, mukaan lukien teknologia ja tutkimus- ja kehitystyö， laadukkaat tuotteet, proessiosaaminen, koko ja maailmanlaajuisesti ulottuva palvelutarjonta。Yhdistyminen tuottaa merkittäviä hyötyjä kaikille sidosryhmille。Yhdistynyt yhtiö hyötyy myös瓦赫瓦斯塔瓦帕阿斯塔卡萨韦拉斯塔贾瓦卡阿斯塔pääomarakenteesta。Metson Minerals-liiketoiminnan ja Outotecin yhdistymisen johdosta Metso nimetään uudelleen nimellä Neles, ja siitä tulee maailmanlaajuisesti tunnettu virtauksensäätöön keskittynyt yhtiö， jolla on erittäin houkuttelevat markkina-asemat。

Toteuttaakseen osittaisjakisen Metson hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous (i) hyväksyy jakissuunnitelman ja päättää osittaisjakisesta jakissuunnitelman mukaisesti ja (ii) päättää tietyistä muista asioista。

Metson olemassa olevat osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 33,6 prosenttia kaikista Metson osakkeista ja äänistä， ovat sitoutuneet siihen, että he ossallistuvat ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestävät Metson hallituksen ehdotuksien puolesta。

Metson hallituksen seuraavat ehdotukset muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää kaikkien sen yksittäisten kohtien hyväksymisen yhdellä päätöksellä。Ylimääräinen yhtiökokous voi vain hyväksyä tai hylätä ehdotukset, mutta ei muuttaa niitä。

Osittaisjakautumisesta paattaminen

osittaisjakisen toteuttamiseksi Metson hallitus ja Outotecin hallitus hyväksyivät 4.7.2019 jakissuunnitelman, joka rekisteröitiin kaupparekisteriin 11.7.2019。jakissuunnitelman mukaan Metso jakautuu osittaisjakisella toimivaan yhtiöön siten, että kaikki sellaiset Metson varat, oikeudet, velat ja vastuut, jotka liittyvät Metson mineral -liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat Metson mineral -liiketoimintaa, siirtyvät ilman Metson selvitysmenettelyä Outotecille jakissuunnitelmassa tarkemmin kuvatulla tavalla。

Metson hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy jakissuunnitelman ja päättää osittaisjakisesta jakissuunnitelman mukaisesti。jakissuunnitelmassa ja jäljempänä esitetyt muutokset Metson yhtiöjärjestykseen hyväksytään osana osittaisjakista。

Yhtiojarjestyksen muuttaminen

米特森yhtiöjärjestyksen 1 ja 2§:iä ehdotetaan muutettavaksi osittaisjakisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä seuraavasti:

1§Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on suomeksi Neles Oyj, ruotsiksi Neles Abp ja englanniksi Neles Corporation。Yhtiön万塔岛的kotipaikka。

2§Toimiala

Yhtiön toimialana on joko suoraan tai tytär- tai osakkuusyhtiöidensä välityksellä suunnitella, kehittää， myydä ja valmistaa maailmanlaajuisesti teollisuuden tuotteita ja järjestelmiä sekä niihin liittyviä varaosia ja huolto- ja diagnostiikkapalveluja muun muassa virtauksensäätöön liittyen。

Yhtiö voi myös emoyhtiönä huolehtia konsernin organisaatiosta, rahoituksesta, ostoista ja muista sen kaltaisista yhteisistä tehtävistä sekä omistaa kiinteistöjä， osakkeita ja osuuksia, harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa。

Jakautumisvastike

Metson osakkeenomististajat saavat jakisvastikkeena 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista omistamaansa Metson osaketta kohden(“jakisvastike”)，eli jakisvastike annetaan Metson osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa 4,3:1。Metson osakkeenomistajille ei anneta jak秋天，vastikkeena murto-osaisia oikeuksia ototecin uusiin osakkeisiin。Mikäli yksittäiselle osakkeenomistajalle tuleva jakisvastike ei ole kokonaisluku, osakkeenomistajakohtaiset murto-osaiset oikeudet Outotecin uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään markkinoilla osittaisjakisen täytäntöönpanon rekisteröimispäivän jälkeen välittäjän toimesta niiden Metson osakkeenomistajien puolesta, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia。Kyseiset myyntitulot jaetaan keskinäisten osakeomistusten mukaisessa suhteessa niille Metson osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia。Outotec vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista。

Perustuen Metson liikkeeseen laskemiin ja ulkona oleviin osakkeisiin tämän kokouskutsun päivämääränä Outotecin uusia osakkeita annettaiisiin Metson osakkeenomistajille jakisvastikkeena yhteensä 645 327 522 kappaleta。

Metson osakkeenomistajalla, joka äänestää osittaisjakista vastaan ylimääräisessä yhtiökokouksessa, on Osakeyhtiölain 17 luvun 13§:n mukainen oikeus vaatia jakisvastikkeensa lunastamista ylimääräisessä yhtiökokouksessa。Lunastushinnan maksaa Outotec。

Osakepaaoman alentaminen

jakissuunnitelman mukaan Metson osakepääomaa ehdotetaan alennettavaksi 90000000,00 eurolla 50 982 843,80 euroon osittaisjakisen yhteydessä。Määrä， jolla Metson osakepääomaa alennetaan, käytetään varojen jakamiseksi Outotecille。

7.Kokouksen paattaminen

b . Yhtiokokousasiakirjat

Tästä kokouskutsusta lähetetään jäljennös niille osakkeenomistajille, joiden osoitetiedot ovat Yhtiön tiedossa。Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla Metson Internet-sivuilla osoitteessawww.metso.com/yyk - 2019．Muut asiakirjat, jotka ovat Osakeyhtiölain nojalla pidettävä osakkeenomistajan nähtävillä， ovat saatavilla edellä mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 27.9.2019。Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille。Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 12.11.2019 alkaen。

C. Ohjeita kokoukseen osallistuville

1.Osallistumisoikeus ja ilmoitt秋天

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 17.10.2019 rekisteröitynä欧洲清算芬兰Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon。Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon。

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa ossallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua Yhtiölle 24.10.2019 klo 10.00 mennessä。ilmoittisen on oltava perillä ennen ilmoittisajan päättymistä。ilmoittinen voi tapahtua:

A) osoitteessa www.metso.com/yyk-2019;
B) puhelimitse numeroon 010 808 300 (arkipäivisin klo 8.00 ja 18.00 välisenä aikana);
C) sähköpostitse osoitteeseen tuula.alanen@metso.com;大
d) kirjeitse osoitteeseen Metso Oyj, Ylimääräinen yhtiökokous, PL 1220, 00101赫尔辛基。

ilmoituturisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhel盲o sekä mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai edustajan henkilötunnus。Osakkeenomistajien Yhtiölle luovutamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä。

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee yhtiökokouksessa tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa。

2.Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaya

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus ossalistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisisoikeus olla merkittynä欧洲清算芬兰Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.10.2019。Yhtiökokoukseen ossallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty欧洲清算芬兰Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.10.2019 klo 10.00 mennessä。hallinarekisterin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittiseksi yhtiökokoukseen。

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä， valtakirjan antamista ja yhtiökokoukseen ossallistumista koskevat ohjeet。

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa ossallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä。

3.Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä。Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin lotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa。

Jos osakkeenomistaju yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä， jotka edustavat osakkeenomistaja eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoitutisen yhteydessä ilmoititttava ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa。

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Metso Oyj, Ylimääräinen yhtiökokous, PL 1220,00101赫尔辛基ennen ilmoittisajan päättymistä。

4.Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa Osakeyhtiölain 5 luvun 25§:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista。

Metsossa on kokouskutsun päivänä 11.9.2019 yhteensä 150 348 256大阪佳ääntä。Tästä määrästä 272 088 osaketta Yhtiön hallussa。Yhtiön hallussa olevilla osakkeilla ei ole äänioikeutta。

Helsingissa 11.9.2019

美卓OYJ)
Hallitus

Tarkeita tietoja

Tämä asiakirja ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan mitään osakkeita Yhdysvalloissa tai muualla。

Tassa asiakirjassa tarkoitettuja Outotecin uusia osakkeita ei ole rekisteroity eika niita tulla rekisteroimaan Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain muutoksineen,(“Yhdysvaltain arvopaperilaki”)大minkaan Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain监管年代-saannoksessa maaritelty) eika niita saa tarjota, myyda tai toimittaa suoraan tai valillisesti Yhdysvalloissa大Yhdysvaltoihin ellei niita ole rekisteroity,paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen。Outotecin uusia osakkeita ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa。

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (美国证券交易委员会)， minkään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Outotecin uusia osakkeita eikä mikään näistä viranomaisista ole kommentoinut tai puoltanut osittaisjakista tai tämän asiakirjan tietojen virheettömyyttä tai riittävyyttä。Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaisstava teko Yhdysvalloissa。

Metso ja Outotec ovat sumalaisia yhtiöitä。osittaisjakiseen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien päätösten yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia ja aikataulu- ja menettelyvaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista。Metso ja Outotec laativat taloudelliset tietonsa ifrs -standard mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa Yhdysvalloissa sovellettaviin tai yhdysvaltalaisten yhtiöiden soveltamiin tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin。Lisäksi Metson yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltioiden arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Outotec ja Metso ovat sijoittaautuneet Suomeen ja kaikki tai osa niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä asuu Yhdysvaltain ulkopuolella。

Lisatietoja antaa:
Aleksanteri Lebedeff, lakiasianjohtaja, Metso Oyj, puh。020 484 3240

美卓Oyj)
Eeva Sipila
Talous - ja rahoitusjohtaja

Juha Rouhiainen
sijoittajasuhdejohtaja

jakelu:
纳斯达克赫尔辛基
Tiedotusvalineet
www.metso.com

Metso kuuluu allallaan mailman johtaviin teollisuusyrityksiin。Tarjoamme laitteita ja palveluja luonnonvarojen kestävään käsittelyyn ja virtaukseen kaivos-， kivenmurskaus-， kierrätys- ja prosessiteollisuudessa。Ainutlaatuinen saamisemme ja innovatiiviset ratkaisumme auttavat asiakkaitamme tehostamaan toimintaansa, vähentämään riskejä ja parantamaan kannattavuutta。Metson osakkeet在listattu纳斯达克Helsingissä。Yhtiön liikevaihto oli noin 3,2 miljardia euroa vuonna 2018。梅特索拉在yli 14 000 työntekijää yli 50 maassa。

metso.com/ fi，twitter.com/metsogroup