美卓公司临时股东大会通知
美卓公司临时股东大会通知
美卓公司于2019年9月11日美国东部时间上午9点15分在证券交易所发布
特此通知美卓公司(“美卓”或“公司”)股东于2019年10月29日星期二上午11:00 (EET时间)在芬兰的Finlandia大厅举行特别股东大会，地址为Mannerheimintie 13e, FI-00100，芬兰赫尔辛基。上午10时(东部时间)开始接待登记参会人员和分发投票票。
A.特别大会议程事项
1.会议开幕
2.现在开始开会
3.选举审查会议记录和监督点票的人员
4.记录会议的合法性
5.记录出席会议及通过表决名单
6.有关部分分拆的决议
2019年7月4日，美卓宣布根据芬兰公司法(“公司法”)将美卓部分分拆给一家现有公司，因此，美卓所有与美卓矿产业务相关或主要服务于美卓矿产业务的资产、权利、债务和负债将在美卓不进行清算的情况下转让给Outotec Oyj(“Outotec”)(“部分分拆”)。作为分拆对价，美卓股东每持有一股美卓股份，将获得4.3股欧图泰克新股。
部分分拆的目的是创建一家在工艺技术、设备和服务方面领先的公司，服务于矿产、金属和骨料行业。合并后的公司将充分发挥两家公司的优势，包括技术和研发、产品和流程卓越、规模和全球服务足迹。这一合并将为所有利益相关者带来重大利益。合并后的公司还将受益于强劲的自由现金流和稳固的资本结构。美卓矿业业务与欧图泰克合并后，美卓将更名为Neles，成为全球公认的流量控制公司，具有极具吸引力的市场地位。
为了完成部分分拆，美卓董事会建议临时股东大会(i)批准分拆计划并根据分拆计划就部分分拆作出决议，以及(ii)就某些其他问题作出决议。
美卓现有股东合计占美卓所有股份和投票权的约33.6%，已承诺将出席特别股东大会，并投票支持美卓董事会的提案。
美卓董事会的以下建议构成一个整体，需要通过单一决议通过其所有单独项目。临时股东大会只能批准或否决提案，但不得修改提案。
关于部分拆分的决议
为了完成部分分拆，美卓董事会和欧图泰克董事会于2019年7月4日批准了一项分拆计划，该计划于2019年7月11日在芬兰贸易登记册注册。根据分拆计划，美卓应在与现有公司的部分分拆中分拆，即美卓所有与美卓矿业业务有关或主要服务于美卓矿业业务的资产、权利、债务和负债应在美卓不进行清算的情况下，以分拆计划中更详细描述的方式转让给欧图泰克。
美卓董事会建议临时股东大会批准分拆计划，并根据分拆计划决定部分分拆。对美卓公司章程的修订，如分拆计划和下文所述，将作为部分分拆的一部分获得批准。
公司章程的修改
美卓公司章程第1条和第2条建议就部分分拆完成的注册进行修订，内容如下:
1、企业名称和住所
公司的商业名称在芬兰语是Neles Oyj，在瑞典语是Neles Abp，在英语是Neles Corporation。公司的注册地是万塔。
2 .工业的分支
公司的工业分支是在全球范围内直接或通过其子公司或关联公司设计、开发、销售和制造与流量控制相关的工业产品和系统以及备件、维护和诊断服务。
作为母公司，公司还可以参与集团公司的组织、融资、收购和其他同类的联合任务，并可以拥有房地产、股票和股份，从事证券交易和其他投资业务。
分考虑
美卓股东将以每股持有美卓股份换取4.3股欧图泰克新股作为分拆对价(“分拆对价”)，即按美卓股东现有持股比例，按4.3:1的比例向其发行分拆对价。欧图泰克新股的部分权益不得作为分拆对价交付给美卓股东。如果个别股东将收到的分拆对价不是整数，则代表享有分拆权益的美卓股东的经纪人应在部分分拆完成登记之日之后，以股东为单位对欧图泰克新股的分拆权益应汇总并在市场上出售。所得款项应予分配按比例美卓的股东有权获得这些部分权利。与部分权利的销售和分配有关的任何成本应由奥图泰克承担。
根据本通知发出之日美卓已发行及流通股的数量，总共有645,327,522股Outotec新股将作为分拆对价发行给美卓股东。
美卓股东如在临时股东大会上投票反对部分分拆，则享有公司法第17章第13节所述的在临时股东大会上要求赎回其分拆对价的权利。任何赎回价格均由欧图泰克支付。
股本减少
根据分拆计划，美卓的股本将减少90,000,000.00欧元，至50,982,843.80欧元，与部分分拆有关。美卓股本减少的部分将用于向欧图泰克分配资金。
7.会议结束
B.股东大会文件
本通知副本将发送给本公司已知地址的股东。关于股东大会议程事项的决定提案和本通知可在美卓的网站上查阅，地址如下www.metso.com/egm - 2019．根据《公司法》规定，股东可查阅的其他文件最迟于2019年9月27日在上述网站上查阅。上述决议提案和其他文件也可在股东大会上查阅，上述文件的副本将应股东要求交付。股东大会记录最迟将于2019年11月12日在上述网站上提供。
C.股东大会与会者须知
1.股东大会的参与权和注册权
2019年10月17日在Euroclear Finland Oy持有的公司股东登记簿上登记的每位股东都有权参加股东大会。股份登记在其芬兰个人簿记账户上的股东登记在公司股东名册上。
在股东名册上登记并希望参加股东大会的股东，必须在2019年10月24日上午10时之前通过事先发出参加通知登记参加会议。该通知必须在注册期结束前由本公司收到。该等通知可发出:
A)地址为www.metso.com/egm-2019;
B)电话:+358 10 808 300(工作日上午8时至下午6时);
C)发送邮件至tuula.alanen@metso.com;或
d)发送书面通知至Metso Corporation, EGM，邮政信箱1220,FI-00101，芬兰赫尔辛基。
股东在登记时，应当告知本人的姓名、身份证号或者业务代号、地址、电话号码、可能担任代理人的助理、代理人代表或者法定代表的姓名以及代理人代表或者法定代表的身份证号。股东提供给本公司的个人资料仅用于股东大会及相关登记的处理。
股东、其授权代表或代理代表应在必要时能够证明其身份和/或在股东大会上的代表权。
2.记名股份持有人
记名股份的持有人有权凭借该等股份参加股东大会，该等股份在股东大会记录日期(2019年10月17日)将有权在Euroclear Finland Oy持有的股东登记册中登记。此外，股东参加股东大会的权利要求该股东最迟在2019年10月24日上午10点临时登记在欧洲清算芬兰Oy持有的股东登记册中。至于被提名的已记名股份，这构成股东大会应有的登记。
建议记名股份持有人提前向其托管银行索取有关在股东名册登记、发出代理文件及参与股东大会的必要指示。
托管银行账户管理机构最迟应在上述时间将拟临时参加股东大会的记名股份持有人登记在公司股东名册上。
3.代理人及委托书
股东可通过代理代表的方式参加股东大会。代理代表应提交注明日期的代理文件或以其他可靠方式证明其代表股东的权利。
当股东通过在不同证券账户持有股份的代表该股东的多名代理代表参加股东大会时，每名代理代表代表该股东的股份应在股东大会登记时予以识别。
可能的代理文件正本应在最后注册日期之前交付至Metso Corporation, EGM, P.O. Box 1220, FI-00101，芬兰赫尔辛基。
4.其他信息
根据《公司法》第5章第25节的规定，出席股东大会的股东有权要求获得有关会议审议事项的信息。
通知发出之日，即2019年9月11日，美卓的股份和投票权总数为150,348,256。总金额包括公司持有的272,088股自有股份。本公司所持有的该等自有股份没有表决权。
2019年9月11日，赫尔辛基
美卓公司
董事会
重要的通知
本文件不构成在美国或其他地方出售或征求购买任何股票的要约。
本文件中提及的欧图泰克新股没有，也不会根据1933年美国证券法(经修订的“美国证券法”)进行登记证券管理条例”),或任何国家的证券法的美国(这样的术语定义在监管美国证券法案),并且可能不会提供,出售或交付,直接或间接,或到美国没有登记,除依照一个豁免,或在一个事务不受美国证券法案的注册要求和符合任何适用的国家和其他美国证券法。奥图泰克将不会在美国公开发行新股。
奥图泰克的新股尚未获得美国证券交易委员会、美国任何州证券委员会或美国任何其他监管机构的批准或不批准，上述任何机构也未就部分分拆的优点或本文件的准确性或充分性发表评论或认可。在美国，任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
美卓和欧图泰克是芬兰公司。部分分拆和与相关股东决议有关的信息的分发受芬兰适用的披露、时间和程序要求的约束，这些要求与美国不同。美卓和欧图泰克根据国际财务报告准则编制其财务信息，这可能与适用于美国或美国公司的财务报表或财务信息不具有可比性。此外，美卓的美国股东可能很难执行他们的权利和根据美国联邦或州证券法可能产生的任何索赔，因为欧图泰克和美卓位于芬兰，并且他们的全部或部分高管和董事都是非美国居民。司法管辖区。
如需进一步资料，请联络:
Aleksanteri Lebedeff，美卓公司高级副总裁，总法律顾问，电话+358 20 484 3240
美卓公司
Eeva Sipila
首席财务官
Juha Rouhiainen
投资者关系副总裁
地理分布:
纳斯达克赫尔辛基
媒体
www.metso.com
美卓是一家世界领先的工业公司，为采矿、集料、回收和加工行业的自然资源的可持续加工和流动提供设备和服务。凭借我们独特的知识和创新的解决方案，我们帮助客户提高运营效率，降低风险，提高盈利能力。美卓在芬兰赫尔辛基纳斯达克上市，2018年销售额约为32亿欧元。美卓在全球50多个国家拥有14,000多名员工。
metso.com, twitter.com/metsogroup