美卓Minerals ja Outotec yhdistyvät -美卓Flow Controlista tulee itsenäinen yhtiö

Metso Oyj, sisäpiiritieto, 4.7.2019 klo 9.30 paikallista aikaa

塔塔PORSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA大LEVITTAA KOKONAAN大OSITTAIN SUORAAN大VALILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, ETELA-AFRIKASSA TAI NAIHIN MAIHIN TAI MILLAAN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA森JULKAISEMINEN TAI LEVITTAMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SAANTOJEN VASTAISTA TAI EDELLYTTAISI LISADOKUMENTTIEN LAATIMISTA TAI REKISTEROINTIA TAI MUITA TOIMENPITEITA芬兰LAINSAADANNON MUKAISTEN VAATIMUSTEN LISAKSI。LisÄtietoja on esitetty真主安拉kohdassa " tÄrkeitÄ tietoja "。

Metso Minerals ja Outotec yhdistyvät罗登johtavan prosessiteknologiaa, laitteita ja palveluja mineraali-， metalli- ja kivenmurskausteollisuuden aloille tarjoavan yhtiön

美卓流量控制tulee erikseen listattu itsenäinen virtauksensäätölaitteita ja - palveluja tarjoava Neles-niminen yhtiö

Transaktion paakohdat

• Metso ja Outotec ovat sopineet yhdistävänsä Metso Mineralsin ja Outotecin luodakseen johtavan yhtiön, joka tarjoaa prosessiteknologiaa, laitteita ja palveluja mineraali-， metalli- ja kivenmurskausteollisuuden aloille。美卓Mineralsista ja Outotecista (pois lukien美卓流量控制)muodostettavan Yhdistyneen yhtiön nimeksi tulee“美卓Outotec”。Sen havainnollistava yhdistetty liikevaihto vuonna 2018 oli 3,9 miljardia euroa (noin 4,2 miljardia euroa, jos huomioidaan Metson äskettäin julkistetun McCloskeyn hankinnan vaikutus)
• 美卓流量控制图利virtauksensäätöön keskittyvä， Neles-nimellä toimiva listayhtiö， jonka vuoden 2018 liikevaihto oli 593 miljoonaa euroa
• Toisiaan hyvin täydentävien美卓Mineralsin ja Outotecin yhdistyminen luo toimialalle ainutlaatuisen yhtiön。Metso Outotec hyödyntää molempien yhtiöiden vahvuuksia, mukaan lukien teknologia ja tutkimus- ja kehitystyö， laadukkaat tuotteet, proessiosaaminen, koko ja maailmanlaajuisesti ulottuva palvelutarjonta。Yhdistyminen tuottaa merkittäviä hyötyjä kaikille sidosryhmille
• 美卓矿业ja Outotec odottavat saavuttavansa vähintään 100万欧元vuotuiset kustannussynergiat ennen veroja ja vähintään 150万欧元vuotuiset liikevaihtosynergiat, jotka tuottavat merkittävää lisäarvoa osakkeenomistajille
• Äskettäin julkistetun McCloskeyn hankinnan odotetaan täydentävän Metso Outotecin liiketoimintaprofiilia, sillä se laajentaa ja vahvistaa kivenmurskausliiketoimintaa
• Metso Outotec hyötyy vahvasta vapaasta kassavirrasta ja vakaasta pääomarakenteesta, ja se tähtää Metson nykyisen luottoluokituksen kanssa linjassa olevaan投资级-tason luottoluokitukseen
• 美卓外部人hallitus määrittää美卓外部人osinkpolitiikan transaktion toteuttamisen jälkeen。Metso Outotecin odotetaan kuitenkin pystyvän tarjoamaan houkuttelevan osinkpolitiikan, joka on yhdenmukainen Metson nykyisen osinkpolitiikan kanssa, samalla kuitenkin säilyttäen vahvan taseen
• Yhdistyminen toteutetaan Metson osittaisjakisella siten, että kaikki Metso Mineralsiin liittyvät varat ja vastuut siirtyvät Outotecille Metson osakkeenomistajille annettavia Outotecin uusia osakkeita vastaan。外托提金大阪基诺米斯塔吉恩大阪基诺米斯克塞外托提克萨säilyvät年纳兰
• Transaktion toteuttamisen yhteydessä Metson osakkeenomistajat saavat 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista täsmäytyspäivänä omistamaansa Metson osaketta kohden。Tämä tarkoittaa, että Metson osakkeenomistajat omistaisivat noin 78,0 prosenttia Metso Outotecin osakkeenomistajat omistaisivat noin 22,0 prosenttia Metso Outotecin osakkeenomistajat omistaisivat ja äänistä。Lisäksi Metson大阪基诺米斯特säilyttävät nykyiset大阪基诺米森，joista tulee Nelesin大阪基诺
• Metson nykyisestä toimitusjohtajasta Pekka Vauramosta tulee Metso Outotecin toimitusjohtaja ja Outotecin nykyisestä toimitusjohtajasta Markku Teräsvasarasta tulee Metso Outotecin varatoimitusjohtaja。伊娃Sipilästä tulee Metso Outotecin talous- ja rahoitusjohtaja varatoimitusjohtaja
• Metso Outotecin hallitus tulee koostumaan kummankin yhtiön hallituksen jäsenistä。Mikael Liliusta ehdotetaan Metso Outotecin hallituksen puheenjohtajaksi ja Matti Alahuhtaa varapuheenjohtajaksi
• Metson ja Outotecin halitukset suosittelevat transaktiota yksimielisesti osakkeenomistajilleen。Transaktio edellyttää muun muassa sen hyväksymistä Metson ja Outotecin tähän liittyvissä ylimääräisissä yhtiökokouksissa annettujen äänten ja kokouksessa edustettujen osakkeiden kahden kolmasosan enemmistöllä sekä lakisääteisten hyväksyntöjen saamista, mukaan lukien kilpailuviranomaissten hyväksynnät。Koska transaktiota ehdotetaan toteutettavaksi Metson osittaisjakisella, se on myös ehdollinen lakisääteiselle Metson velkojien kuulemismenettelylle
• Osakkeenomistajat, jotka edustavat 33,6 prosenttia Metson Osakkeenomistajat äänistä， ja Osakkeenomistajat, jotka edustavat 24,8 prosenttia Outotecin osakkeista ja äänistä， ovat peruuttamattomasti sitoutuneet äänestämään transaktion puolesta
• Metso Outotec tulee noudattamaan ja kehittämään Metson ja Outotecin kestävän kehityksen ohjelmia koko laajentuneessa yhtiössä
• Nordea Bank Oyj:n kanssa on solmittu sopimus ensi vaiheessa Metson hyväksi tulevista, mutta transaktion toteutamisen jälkeen Metso Outotecille siirtyvistä 1,55 miljardin euron valmiusluotto- ja määräaikaislainajärjestelyistä transaktiosta mahdollisesti aiheutuvien tai siihen liittyvien rahoitus- tai uudelleenrahoitustarpeiden varalta
• Metso outtotecin pääkonttori tulee sijaitsemaan Helsingissä纳斯达克Helsingissä jatkuu
• Transaktio on tarkoitus toteuttaa vuoden 2020 toisen neljänneksen aikana, ja se on ehdollinen transaktion hyväksynnälle Metson ja Outotecin ylimääräisissä yhtiökokouksissa, lakisääteiselle velkojien kuulemismenetelylle ja kaikkien lakisääteisten ja muiden hyväksyntöjen saamiselle

米特森hallituksen puheenjohtaja Mikael Lilius kommentoi:

”Tämä on jännittävä päivä， koska julkistamme kahden merkittävän yhtiön mullistavan yhdistymisen ja samanaikaisesti luomme itsenäisen johtavan virtauksensäätöyhtiön。Metson ja Outotecin yhdistyminen luo ainutlaatuisen tilaisuuden tuottaa osakkeenomistajillemme merkittävää lisäarvoa laajalla läsnäololla läpi mineraali-， metalli- ja kivenmurskausalojen arvoketjujen ja entistä vahvemmalla kasvu- ja innovaatioalustalla。Metso Outotecissa yhdistyy pitkän linjan teknologinen johtajuus, asiakaskeskeisyys ja projektiosaaminen。Metso Outotecia tukee entisestään yhdistymisen tuoma merkittävä synergy apotentiaali。Odotamme innolla yhteistyötä Outotecin ja sen työntekijöiden kanssa kehittääksemme alan markkinajohtajan, jolla on houkuttelevat mahdollisuudet。”

Outotecin hallituksen puheenjohtaja Matti Alahuhta kommentoi:

”Tämä on toimialaa mullistava yhdistyminen, jossa kaksi ainutlaatuisesti toisiaan täydentävää yhtiötä saatetaan yhteen。Se perustuu Outotecin johtavaan teknologiseen osaamiseen ja Metson erinomaiisiin palveluvalmiuksiin。Metso Outotecin maailmanlaajuinen toimintaverkosto, koko, laaja teknologia- ja palveluvalikoima sekä kestävän kehityksen periaatteet tuovat merkittäviä hyötyjä kaikille sidosryhmille。Metso Outotecilla tulee olemaan erinomainen asema markkinamahdollisuuksien hyödyntämiseksi maailmanlaajuisesti, mikä yhdessä merkittävien协同gioiden kanssa luo vahvaa lisäarvoa osakkeenomistajille。Olen vakuuttunut, että Metso Outotec tulee tarjoamaan kiinnostavia mahdollisuuksia myös sen henkilöstölle, asiakkaille ja yhteistyökumppaneille。”

Metson toimitusjohtaja, Pekka Vauramo, kommentoi:

”Tämä yhdistyminen on ainutlaatuinen mahdollisuus luoda lisäarvoa asiakkaillemme, työntekijöillemme ja yhteistyökumppaneillemme maailmanlaajuisesti。Metso Outotecilla on valmiudet saavuttaa kestävää kasvua tarjoten samalla asiakkailleen korkealaatuista teknologiaa, laitteita ja palveluja, jotka viime kädessä parantavat asiakkaiden liiketoimintaa。Meillä tulee olemaan merkittävä maailmanlaajuinen ulottuvuus, täydentävä tuotevalikoima, vahvat palvelut ja laaja asennettu laitekanta。Meillä上myös erinomaiset ihmiset ja alan paras osaaminen。Odotan innolla, että pääsen yhdessä Outotecin henkilökunnan kanssa aloittamaan jännittävän yhteisen matkamme。”

Outotecin toimitusjohtaja, Markku Teräsvasara, kommentoi:

”欧托特金ja梅特森yhdistyminen上merkittävä merkkipaalu kummankin yhtiön historiassa ja欧托特金战略萨kehityksessä。Olen innoissani niistä hyödyistä， joita yhdistymisen tuoma suurempi koko ja yhdistetyt vahvuudet tuovat asiakkaille, työntekijöille ja viime kädessä osakkeenomistajille。上vaikuttava技术组合ja valmiudet, jotka toimivat monien näiden hyötyjen alullepanijoina。Odotan innolla uuden yhtiön rakentamista yhdessä Outotecin ja Metso Mineralsin työntekijöiden kanssa osana Metso Outotecia”。

Nelesin muodostaminen

• Metso jatkaa Neles-nimisenä virtauksensäätöön keskittyvänä erikseen listattuna yhtiönä， joka on transaktion toteuttamisesta lähtien Metso Outotecista itsenäinen ja 100-prosenttisesti Metson osakkeenomistajien omistama
• Neles tulee olemaan ensiluokkainen virtauksensäätöyhtiö， jonka liikevaihto oli 593 miljoonaa euroa ja tulos ennen rahoituseriä， veroja ja aineettomien omaisuuserien poistoja(“EBITA”)90 miljoonaa euroa (vuoden 2018 havainnollistavia yhdistettyjä lukuja)
• Nykyinen Metso nimetään uudelleen nimellä Neles, sen pääkonttori tulee sijaitsemaan Vantaalla ja sen listaus Nasdaq Helsingissä jatkuu
• 内列辛·托伊米图斯·乔塔雅基·图利·奥利·伊索塔洛，约卡·里提利·米特森johtoryhmään 15.7.2019阿尔卡。Lisätietoja Nelesin ehdotetusta hallituksesta annetaan aikanaan Metson vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi

米特森hallituksen puheenjohtaja, Mikael Lilius, kommentoi:

”Uskon vakaasti, että nyt on oikea ajankohta luoda itsenäinen virtauksensäätöön keskittyvä yhtiö。Nelesillä关于tarjottavanaan erinomainen tuote- ja palveluvalikoima ja ensiluokkainen kannattavuus。Olli Isotalon johdolla Nelesillä on keinot sekä orgaanisen että yrityskauppojen kautta tapahtuvan kasvun saavuttamiseksi keskittymällä jatkossakin asiakkaiden tarpeisiin ja älykkäiden ratkaisujen tarjoamiseen。Nelesin odotetaan lisäksi kilpailevan monalaisten virtauksensäätöyritysten kanssa。Olen luottavainen, että virtauksensäätöön keskittynyt yhtiö， jolla on houkutteleva tuotevalikoima, todistetusti vahva suorituskyky ja vakuuttavat kasvunäkymät, tuo lisäarvoa niin Metson nykyisille osakkeenomistajille kuin uusille sijoittajillekin。”

Osio a: metso mineralin ja outotecin yhdistyminen

Yleiskatsaus transaktiosta

Metso Oyj(“Metso”)ja Outotec Oyj(“Outotec”)julkistavat, että kummankin yhtiön hallitukset ovat yksimielisesti hyväksyneet jakissuunnitelman ja yhdistymissopimuksen Metson Minerals-liiketoiminnan(“Metso Minerals”)ja Outotecin yhdistymiseksi。

Yhdistyneen yhtiön eli Metso Outotec Oyj:n(“Metso Outotec”tai“Yhdistynyt yhtiö”)havainnollistava yhdistetty liikevaihto vuonna 2018 oli 3,9 miljardia euroa ja oikaistu EBITA oli 369 miljoonaa euroa (Outotecin vuoden 2018 tilinpäätöksessä kuvattu 110 miljoonan euron ilmeniittisulattoprojektiin liittyvä varaus pois lukien)。Tämä tarkoittaa 9,6 prosentin havainnollistavaa yhdistettyä oikaistua EBITA-marginaalia vuonna 2018, muualla tässä pörssitiedotteessa kuvatut synergiahyödyt ja Metson äskettäin julkistettu McCloskey international alin(“McCloskey”)hankinta pois lukien。McCloskey mukaan lukien vuoden 2018 havainnollistava yhdistetty liikevaihto olisi ollut noin 4,2 miljardia euroa)。

Metson osakkeenomistajat saavat jakisvastikkeena 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista omistamaansa Metson osaketta kohden。Transaktion totettamisen jälkeen Metson大阪外部省省省noin 78,0 prosenttia Metso ottotein大阪外部省省省省noin 22,0 prosenttia Metso ottotein大阪外部省省省省省noin äänistä。

Lisäksi Metson大阪基诺米斯特säilyttävät nykyiset大阪基诺米森，joista tulee Nelesin大阪基诺。

Metson osakkeenomistajat saavat aikaisemmin päätetyn mukaisesti osinkona 0,60 euroa osakkeelta, joka erääntyy maksettavaksi marraskuussa 2019。Lisäksi米特森hallitus voi ehdottaa yhteismäärältään enintään 221 miljoonan euron ossingon maksamista vuonna 2020年恩，transaktion toteuttamista。

外托提辛hallitus voi ehdottaa yhteismäärältään enintään 20米朱南欧元奥辛贡maksamista vuonna 2020年en transaktion toteuttamista。

Transaktion toteuttamisesta lähtien Metso nimetään uudelleen Neles Oyj:ksi(“Neles”)，joka on virtauksensäätöön keskittynyt erikseen listattu yhtiö， joka on Metso Outotecista itsenäinen ja 100-prosenttisesti Metson osakkeenomistajien omistama。

Metso Outotec ja Neles tulevat molemmat olemaan jatkossakin listattuina纳斯达克Helsingissä。

美卓Mineralsin ja Outotecin yhdistymisen hyödyt

Toisiaan hyvin täydentävien Metso Mineralsin ja Outotecin yhdistymisen odotetaan tuottavan strategisia, kaupallisia, toiminnallisia ja taloudellisia hyötyjä:

1. Johtava yhtiö， jolla on laaja läsnäolo koko arvoketjussa mahdollistaen Metso Outotecin kokonaisvaltaisen valikoiman tarjoamisen mineraalien käsittelyssä
2. Laajentunut asennettu laitekanta ja kehittynyt palvelutarjonta mahdollistavat merkittävien etujen hyödyntämisen
3. Kestävän技术学家edelläkävijä kaikilla liiketoiminnan alueilla
4. Laajuus läpi toimialojen (mineraalit / metallit / kivenmurskaus)， alueiden ja käyttöalojen parantaen suorituskykyä
5. Merkittäviä liikevaihto- ja kustannussynerggioita
6. Vakaa pääomarakenne ja houkutteleva osinkpolitiikka

策略，kaupalliset ja toiminnalliset hyödyt

Metso Mineralsin ja Outotecin yhdistyminen luo johtavan yhtiön, joka tarjoaa prosessiteknologiaa, laitteita ja palveluja mineraali-， metalli- ja kivenmurskaustollisuuden aloille。Metso Outotecilla上myös osaamista erikoisaloilla kuten kierrätyksessä ja energiaratkaisuissa。

Toisiaan hyvin täydentävien美卓Mineralsin ja Outotecin yhdistyminen luo toimialalle ainutlaatuisen yhtiön。Metso Outotec hyödyntää molempien yhtiöiden vahvuuksia, mukaan lukien teknologia ja tutkimus- ja kehitystyö， laadukkaat tuotteet, proessiosaaminen, koko ja maailmanlaajuisesti ulottuva palvelutarjonta。Yhdistyminen tuottaa merkittäviä hyötyjä kaikille sidosryhmille。

Metso Outotecin toiminta kattaa koko mineraalien käsittelyn ja metallinjalostusarvoketjun ja sillä on erottuva kyky toimittaa koko prosessin kattavia ratkaisuja murskauksesta lopputuotteisiin。Yhdistyneellä yhtiöllä on laaja valikoima esimerkiksi hienonnuksessa, rikastamisessa ja metallin jalostuksessa hyödynnettävää johtavaa teknologiaa sekä markkinoiden johtaviin kuuluva kivenmurskausliiketoiminta ja se tarjoaa palvelujaan maailmanlaajuisesti。

Toiminnan suurempi skaala sekä teknologisen osaamisen ja palveluasiantuntemuksen yhdistelmä mahdollistavat sen, että Yhdistynyt yhtiö pystyy tarjoamaan yhteneväisempiä asiakasratkaisuja laaja-alaisempia prosessiratkaisuja niin olemassa oleville kuin uusille asiakkaille。

Metso Outotec tarjoaa parempaa asiakastukea vahvemman maailmanlaajuisen toimintaverkkonsa ja asiakasläheisyytensä ansiosta, ja lisäksi se pystyy tarjoamaan pääsyn laajaan palvelu- ja kulutushyödykevalikoimaan。

Metso Outotecilla on vahva teknologia-alusta ja riittävä koko teknologisten innovaatioiden vauhdittamiseen ja erikoistuneen palveluvalikoiman tarjoamiseen asiakkailleen。Yhdistynyt yhtiö hyötyy kattavista patenteista ja patenttihakemuksista, tutkimus- ja kehitysasiantuntijoista maailmanlaajuisesti ja sisäisistä tutkimus- ja kehityskeskuksista suuremmala toiminta-alueella。Yhdistetyt valmiudet entisestään vauhdittavat älykkään mineraalien käsittelyn ja数据-analytiikan kehittämistä ja mahdollistavat teknisen tietotaidon ja immateriaalioikeuksien hyödyntämisen läpi laajennetun tuotevalikoiman kestävien ja erikoistuneiden asiakasratkaisujen tarjoamiseksi ja markkinan johtavien digitaalisten alustojen kehittämiseksi edelleen。

Metso Outotec hyötyy läsnäolostaan usealla alueellisella markkinalla ja sen osaamisesta laajalla mineraalialueella (mukaan lukien kupari ja useat muut akkuteknologiassa hyödynnettävät mineraalit)。Lisäksi kivenmurskausliiketoiminta, mukaan lukien Metson äskettäin julkistettu McCloskeyn hankinta, tasapainottaa Yhdistyneen yhtiön syklisyyttä。Yhdistyneen yhtiön valikoiman rakenne tehostanee Metso Outotecin suorituskykyä läpi suhdanteiden。

Metsolla ja Outotecilla on yhteiset kulttuuriset arvot, joihin kuuluu vahva sitoutuminen kestävään kehitykseen。Yhdistyminen mahdollistaa Metson ja Outotecin voimien yhdistämisen kestävien ratkaisujen kehittämiseksi asiakkaiden omien kestävän kehityksen tavoitteiden saavuttamiseksi。Lisäksi jatkossakin panostetaan merkittävästi turvallisiin työolosuhteisiin, vastuulliseen hankintatoimintaan ja toimintojen ympäristötehokkuuteen。

Taloudelliset hyödyt: Merkittäviä liikevaihto- ja kustannussynergioita

Metso ja Outotec odottavat saavuttavansa vähintään 100 miljoonan euron vuotuiset kustannussynergiat ennen veroja。Lisäksi toisiaan hyvin täydentävien tuote- ja palveluvalikoimien sekä maantieteellisen kattavuuden odotetaan luovan monia ristiinmyyntimahdollisuuksia johtaen vähintään 150 miljoonan euron vuotuisiin liikevaihtosynergioihin。

Kustannussynergioiden odotetaan toteutuvan toiminnoista (joiden odotetaan tuottavan arviolta 60 prosenttia odotetuista 100 miljoonan euron vuotuisista kustannussynergioista ennen veroja) ja jäljelle jäävän osuuden toimitusketjun tehostamisesta ja hankintasäästöistä。

Sekä kustannus- että liikevaihto协同gioiden odotetaan toteutuvan täysimääräisesti kolmannen vuoden loppuun mennessä transaktion toteuttamisesta jakau屯asteittain tälle ajanjaksolle。Näiden synnergioiden toteutumisen odotetaan johtavan noin 100 miljoonan euron kertaluonteiseen kustannuserään (ennen veroja)， josta selvästi suurin osa aiheutuu transaktion toteuttamisen jälkeisten ensimmäisten 12-24 kuukauden aikana。

Lisäksi Metso ja Outotec odottavat kasvavia协同gioita rahoituksen (mukaan lukien alentuneet rahoituskustannukset)， kassanhallinnan ja taserakenteen optimoinista。

整合工艺在tavoitteena上hyödyntää parasta osaamista niin美卓Mineralsin kuin Outotecin liiketoiminnoista ja varmistaa, että tarpeelliset täytäntöönpanotoimenpiteet aiheuttavat mahdollisimman vähän häiriöitä美卓Outotecin toiminnoille ja asiakkaille。

Pääomarakenne ja osinkopolitiikka

Metso Outotecilla tulee olemaan vakaa pääomarakenne ja se pyrkii Metson nykyisen luottoluokituksen kanssa linjassa olevaan投资级-tason luottoluokitukseen。美卓欧托泰金havainnollistava yhdistetty nettovelka 31.3.2019奥利331百万欧元，约斯塔美卓矿产奥苏乌斯奥利271百万欧元ja loput欧托泰金。Tämä havainnollistava yhdistetty nettovelka ei sisällä McCloskeyn hankintaan liittyvää noin 300 miljoonan euron lisävelkaa。

美卓外部人hallitus määrittää美卓外部人osinkpolitiikan transaktion toteuttamisen jälkeen。Metso Outotecin odotetaan kuitenkin pystyvän tarjoamaan houkuttelevan osinkpolitiikan, joka on yhdenmukainen Metson nykyisen osinkpolitiikan kanssa, säilyttäen samalla vahvan taseen。

McCloskeyn hankinta

Metso solmi 10.6.2019 sopimuksen kanadalaisen liikuteltavia murskaus- ja seulontalaitteita valmistavan McCloskeyn hankkimiseksi。Hankinnan odotetaan täydentävän Metso Outotecin liiketoimintaprofiilia laajentamalla kivenmurskausliiketoimintaa ja vahvistaen asiakaskuntaa etenkin maanrakennusalan urakoitsijoiden keskuudessa。

McCloskeyn liikevaihto 30.9.2018 päättyneellä 12 kuukauden jaksolla oli 464 miljoonaa Kanadan dollaria (308 miljoonaa euroa) (sisältäen McCloskeyn Lippmann -hankinnan pro forma -vaikutuksen)。

Johto ja hallinnointi

Transaktion toteuttamisen jälkeen Metson nykyisestä toimitusjohtajasta Pekka Vauramosta tulee Metso Outotecin toimitusjohtajja Outotecin nykyisestä toimitusjohtajasta Markku Teräsvasarasta tulee Metso Outotecin varatoimitusjohtataja。伊娃Sipilästä tulee Metso Outotecin talous- ja rahoitusjohtaja varatoimitusjohtaja。

Metso Outotecin hallituksen ehdotetaan koostuvan kuudesta Metson nykyisen hallituksen jäsenestä (Mikael Lilius, Christer Gardell, Nina Kopola, Antti Mäkinen, Kari Stadigh ja Arja Talma) ja neljästä Outotecin nykyisen hallituksen jäsenestä (Matti Alahuhta, Klaus Cawén, Hanne de Mora ja Ian W. Pearce)。Mikael Liliusta ehdotetaan Metso Outotecin hallituksen puheenjohtajaksi ja Matti Alahuhtaa varapuheenjohtajaksi。

Omistusrakenne

Metson osakkeenomististajat saavat jakisvastikkeena 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista omistamaansa Metson osaketta kohden tarkoittaen, että Metson osakkeenomistajat omistaisivat transaktion toteuttamisen jälkeen Metso Outotecista noin 78,0 prosenttia ja Outotecin osakkeenomistajat noin 22,0 prosenttia。

Tyontekijat

Metso Mineralsilla ja Outotecilla oli 31.3.2019 maailmanlaajuisesti yhteensä 15 630 työntekijää， jotka edustavat lähes 100 kansalaisuutta。Metso outtotecin henkilöstön laajuus ja monimuotoisuus on vahva pohja laajentuneelle yhtiölle。

Metso Outotec tulee olemaan mineraali-， metalli- ja kivenmurskausalojen johtavia työnantajia。Metso Outotec hyödyntää kummankin yhtiön vahvuuksia ja yhteisiä arvoja tullakseen toimialan asiantuntijoiden parhaaksi työpaikaksi。Kummankin组织työntekijät hyötyvät transaktion toteuttamisen jälkeen uuden laajemman yhtiön tarjoamasta suuremmasta mahdollisuuksien kirjosta。

Metso Outotec pyrkii hyödyntämään parasta osaamista koko uudessa organizaatiossa。

Osittaisjakautuminen

Yhdistyminen toteutetaan Metson ositutetaisjakisella, jossa Metson kaikki varat ja vastuut, jotka liittyvät Metso Mineralsiin tai pääasiassa palvelevat Metso Mineralsia, siirtyvät Outotecille ilman Metson selvitysmenettelyä， kuten osapuolten välillä on sovittu 4.7.2019 solmitussa yhdistymissopimuksessa ja kuten Metson ja Outotecin hallitusten 4.7.2019 hyväksymässä jakissuunnitelmassa on esitetty。

Metson osakkeenomististajat saavat jakisvastikkeena 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista omistamaansa Metson osaketta kohden (eli Outotecin uusia osakkeita annetaan Metson osakkeenomistajille suhteessa heidän tämänhetkiseen osakeomistukseensa Metsossa suhteessa 4,3:1)。像ikkeeseen laskettavien Outotecin uusien osakkeiden yhteenlasketun lukumäärän odotetaan olevan 645 327 522 osaketta (ilman Metson omistamia omia osakkeita ja olettaen, että yksikään Metson osakkeenomistaja ei vaadi jakisvastikkeensa lunastamista jakisesta päättävässä Metson ylimääräisessä yhtiökokouksessa)。

Metso on saanut Konserniverokeskukselta ennakkoratkaisun, jonka mukaan osittaisjakista kohdellaan veroneutraalina jakisena elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 c§:n mukaisesti。

jakissuunnitelma on sisällytetty tämän pörssitiedotteen liitteeksi 1, ja se sisältää tietoja muun muassa jakisvastikkeesta Metson osakkeenomistajille, transaktion toteuttamisen suunnitellusta aikataulusta, Metson varojen ja vastuiden jakamisesta Metso Outotecille ja Nelesille ja transaktion toteuttamisedellytyksistä。

Metso ja Outotec kutsuvat kumpikin koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään jakisesta;Ylimääräiset yhtiökokoukset on tarkoitus pitää lokakuussa 2019。

Lisätietoja yhdistymisestä， jakisesta ja Yhdistyneestä yhtiöstä tulee esitteeseen, joka julkaistaan ennen Metson ja Outotecin ylimääräisiä yhtiökokouksia。

Rahoitus

Koska transaktiota ehdotetaan toteutettavaksi Metson osittaisjakisella, se on ehdollinen lakisääteiselle Metson velkojien kuulemismenetelylle osakeyhtiölain mukaisesti。Lisäksi Metso aikoo myös hankkia tiettyjä suostumuksia ja hyväksyttää tiettyjä muutoksia sen tiettyihin olemassa olviin velkoihin liittyen, mukaan lukien sen jakisen täytäntöönpanohetkenä ulkona olevat joukkovelkakirjalainat。jakisen arvioituna täytäntöönpanohetkenä kyseisten ulkona olevien joukkovelkakirjalainojen yhteenlaskettu nimellisarvo on 400 miljoonaa euroa ja jakissuunnitelman mukaisesti kyseisistä joukkovelkakirjalainoista tulisi Metso Outotecin velvoitteita。

外包装olemassa olevien merkittävien pitkäaikaisten lainasopimusten ehdot eivät edellytä vastavia suostumuksia。

Tukeakseen transaktiota ja Metson nykyisiin rahoitusjärjestelyihin liittyviä mahdollisia muutoksen- ja suostumuksenhakumenettelyjä Metso on solminut uuden sitovan 1,55 miljardin euron valmiusluotto- ja määräaikaislainasopimuksen北欧银行Oyj:n kanssa。Lisäksi lainaa voidaan käyttää Metson osakkeiden mahdollisen käteislunastuksen rahoittamiseksi 500 miljoonan euroon asti sekä Metson (ja siten myös Metso Outotecin) maksukyvyn varmistamiseksi 500 miljoonan euron valmiusluottojärjestelyn muodossa。Valmiusluotto- ja määräaikaislainasopimuksen määrä laskee suhteessa uusiin yhteenlasketulta kokonaispääomaltaan 600 miljoonan euron valmiusluottojärjestelyihin, jotka Metson on määrä solmia ennen transaktion totettamista ja jotka siirtyvät Metso Outotecille, ja olemassa olevien velkojen määrään, joiden osalta on saatu vaaditut suostumukset ennen jakisen täytäntöönpanoa。Aikomuksena myös hakea Metso Outotecille uutta luottoluokitusta。

Osakkeenomistajien tuki

Tietyt Metson ja Outotecin osakkeenomistajat ovat peruuttamattomasti sitoutuneet tukemaan transaktiota。Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 33,6 prosenttia Metson osakkeista ja äänistä， mukaan lukien Oy, Cevian Capital Partners Ltd, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, ja Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 24,8 prosenttia Outotecin osakkeista ja äänistä， mukaan lukien Oy, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen，ovat peruuttamattomasti sitoutuneet ossallistumaan Metson ja Outotecin ylimääräisiin yhtiökokouksiin ja äänestämään kaikkien omistamiensa osakkeiden tuottamalla äänimäärällä jakisen ja tiettyjen siihen liittyvien asioiden puolesta。

Hyväksynnät ja aikataulu

Transaktion totettaminen edellyttää Transaktion hyväksymistä Metson ja Outotecin ylimääräisissä yhtiökokouksissa annettujen äänten ja kokouksessa edustettujen osakkeiden kahden kolmasosan enemmistöllä， lakisääteisten hyväksyntöjen saamista, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät sekä muiden真主安拉esitettyjen edellytysten täyttymistä。jakisesite在tarkoitus julkaista viimeistään lokakuussa 2019 ja transtion hyväksymisestä päättävät Metson ja Outotecin ylimääräiset yhtiökokoukset在tarkoitus pitää lokakuussa 2019。Koska transaktiota ehdotetaan toteutettavaksi Metson osittaisjakisella, se on myös ehdollinen lakisääteiselle Metson velkojien kuulemismenettelylle。转译对tarkoitus toteuttaa vuoden 2020 toisen neljänneksen aikana ehdollisena转译hyväksynnälle Metson ja Outotecin ylimääräisissä yhtiökokouksissa, lakisääteiselle velkojien kuulemismenetelylle ja kaikkien muiden hyväksyntöjen saamiselle。Kaupankäynnin Metson osakkeenomistajille annettavilla Outotecin uusilla osakkeilla odotetaan alkavan arviolta ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä transaktion toteuttamisen jälkeen。

Suositus ja公平意见-lausunnot

Metson hallitus katsoo, että ehdotettu transaktio on yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukainen。Metso palkkasi摩根士丹利国际股份有限公司(“摩根士丹利”)taloudelliseksi neuvonanttajakseen ja antamaan公平意见-lausunnon strategisesta liiketoimintojen yhdistymisestä， jonka yhteydessä annetaan yhdistymissopimuksen mukaan 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista Metson osaketta kohden。Metson 4.7.2019 pidetyssä yhdistymissopimuksen solmimisesta päättävässä hallituksen kokouksessa Morgan Stanley antoi suullisesti lausuntonsa, joka jälkikäteen vahvistettiin kirjallisesti, että 4.7.2019 lausunnossa esitettyjen useiden huomioiden perusteella ja niille ehdollisena yhdistymissopimuksen mukainen vaihtosuhde on taloudellisesta näkökulmasta Metsolle kohtuullinen。公平意见-lausuntoa antaessaan摩根斯坦利huomioi Metson hallituksen kaupallisen arvion yhdistymissopimuksesta。

外文，että ehdotettu transaktio on yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukainen。高盛国际(“高盛”)2019年4月7日“高盛”公平意见-lausunnon(“高盛公平意见-lausunto”)

高盛公平意见-lausunnossa todetaan, että高盛arvioi lausunnon päivämääränä ja siinä esitettyjen tekijöiden ja oletusten perusteella ja niille ehdollisena, että yhdistymissopimuksen mukaan annettavat 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista Metson osaketta kohden ovat Outotecille taloudellisesta näkökulmasta Metso Mineralsista maksettavana vastikkeena kohtuullinen。Kopio ainoastaan Outotecin hallitukselle osoitetusta高盛公平意见-lausunnosta, joka ei ole suositus Outotecin osakkeenomistajille, sisällytetään esitteeseen, joka jaetaan aikanaan Outotecin osakkeenomistajille。

Yhdistymissopimus

Metso ja Outotec ovat 4.7.2019 solmineet yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Metso ja Outotec ovat sopineet Metso Mineralsin ja Outotecin yhdistymisestä osakeyhtiölain mukaisella osittaisjakisella。

Yhdistymissopimus sisältää tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten että kumpikin osapuoli harjoittaa liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan ennen jakisen täytäntöönpanoa, pitää toisen osapuolen tietoisena kaikista sellaisista seikoista, joilla voi olla olennaista vaikutusta jakisen täytäntöönpanon kanalta, laatii tarvittavat lakisääteiset hakemukset ja ilmoitukset, mukaan lukien kilpailuoikeudelliset hakemukset，ja toimii yhteistyössä toisen osapuolen kanssa Yhdistyneen yhtiön rahoitukseen liittyvissä asioissa ja että Metso neuvottelee jakista mahdollisesti vastustavien Metson velkojien kanssa。Lisäksi Metso ja Outotec sitoutuvat olemaan tavoittelematta yhdistymissopimuksessa sovitun transtranstion kanssa kilpailevia tarjouksia。

Lisäksi Metso ja Outotec ovat antaneet toisilleen tietyt vakuutukset muun muassa toimivallastasolmia yhdistymissimimus, yhtiön perustamisen asianmukaisuudesta, osakkeiden asemasta yhtiössä， tilinpäätösten ja osavuosikatsausten laatimisesta, soveltuvien lupien, lakien ja sopimusten noudattamisesta, oikeudenkäyntimenettelyistä， immateriaalioikeuksien omistamisesta ja toiselle osapuolelle due diligence -tarkastusta varten toimitittuista materiaaleista。

Metso ja Outotec vastaavat kukin omista palkkioistan, kuluistan ja kustannuksistaan, jotka ovat syntyneet jakisen yhteydessä。

盲蝽(yhdisymissopimus voidaan irtisanoa) yhteisellä盲蝽(kirjallisella suostumuksela)。Metso ja Outotec voivat kumpikin lisäksi irtisanoa yhdistymissopimuksen muun muassa, mikäli (i) jakista ei ole pantu täytäntöön 30.9.2020 mennessä， (ii) jakista ei ole hyväksytty Metson ja/tai Outotecin ylimääräisissä yhtiökokouksissa， (iii) jos jokin viranomainen (mukaan lukien kilpailuviranomainen) antaa määräyksen tai ryhtyy johonkin viranomaistoimeen, josta ei voi valittaa ja jolla lopullisesti kielletään jakisen täytäntöönpano，Tai (iv) jos toinen osapuoli rikkoo olennaisesti jotakin yhdistymissopimuksen vakuutusta, kovenanttia Tai sitoumusta, mikäli tällainen rikkomus on johtanut Tai sen voisi kohtuudella odottaa johtavan yhdistymissopimuksen mukaiseen olennaiseen haitalliseen muutokseen。

Havainnollistavia yhdistettyjä taloudellisia tietoja

真主安拉esitetyt havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot perustuvat Outotecin tilintarkastetuun konsernitilinpäätökseen 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta, Outotecin tilintarkastamattomaan osavuosikatsaukseen 31.3.2019 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta ja Metson Mineralsin alustaviin tilintarkastamattomiin雕刻-taloudellisiin tietoihin，jotka on johdettu sekä Metson tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta että tilintarkastamattomasta osavuosikatsauksesta 31.3.2019 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta。Metso Mineralsin alustavat tilintarkastamattomat雕刻-taloudelliset tiedot sisältävät konsernitason tuottojen, kulujen, varojen ja velkojen雕刻perusteisen kohdistamisen vaikutuksen。Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot ovat tilintarkastamattomia。

Yhdistetyt taloudelliset tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa。Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot Metso Outotecistä on esitetty oletten, että liiketoimintaa olisi harjoitettu samassa konsernissa kunkin ajanjakson alusta lukien。Havainnollistava yhdistetty liikevaihto, liikevoitto, käyttökate ja oikaistu EBITA on laskettu laskemalla yhteen Outotecin ja Metso Mineralsin 31.12.2018 päättyneen vuoden ja 31.3.2019 päättyneen kolmen kuukauden jakson taloudelliset tiedot ja yhdenmukaistamalla käyttökatteen ja oikaistun EBITAn määritelmät真主安拉kuvatulla tavalla。havinnollistavat yhdistetyt tasetiedot ja nettovelka kuvaavat jakisen ja yhdistymisen vaikutuksia ikään kuin ne olisi toteutettu 31.3.2019。Tässä esitetyissä havainnollistavissa yhdistetyissä taloudellisissa tiedoissa ei ole huomioitu Metson tekemän McCloskeyn hankinnan vaikutusta。

Tässä esitetyt havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot perustuvat kuvitteelliseen tilanteeseen, eikä niitä tulisi tarkastella pro forma -taloudellisina tietoina, sillä mitään Outotecin ja Metso Mineralsin välisiä transaktioita ei ole eliminoitu eikä hankinnasta suoritettavan vastikkeen, hankintalaskelman, laatimisperiaatteiden erojen, transaktiokuluihin liittyvien oikaisujen，verovaikutuksien eikä Metso Outotecin mitään mahdollisia uudelleenrahoitustapahtumien vaikutuksia ole otettu huomioon。Lisäksi, ottaen huomion transaktion luonteen käänteisenä sulisena, yhdistyminen tullaan lisäksi käsittelemään国际财务报告准则:n mukaan Outotecin toteuttamispäivänä tekemänä käänteisenä hankintana, jossa Metso Minerals on kirjanpidollinen hankkija ja Outotec hankinnan kohde。Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot eivät ota huomioon käänteisen hankinnan vaikutusta。Odotettavia synergy gioita ei ole oikaistu。

Metso Outotecin toteutuneet taloudelliset tiedot lasketaan lopullisen jakisvastikkeen sekä Outotecin ja McCloskeyn yksilöitävissä olevien varojen ja velkojen käyvän arvon perusteella yhdistymisen toteuttamispäivänä， mukaan lukien McCloskeyn hankinnan yhteydessä solmittujen rahoitusjärjestelyjen ja mahdollisen yhdistymisen toteuttamiselle ehdollisen uudelleenrahoituksen vaikutukset。Tulevaisuudessa yhdistymisen toteuttamisen jälkeen julkistettavat Metso Outotecin taloudelliset tiedot voivat siten poiketa merkittävästi tässä esitetyistä havainnollistavista yhdistetyistä taloudellisista tiedoista。Näin ollen tässä esitetyt tiedot eivät anna viitteitä siitä， millainen Yhdistyneen yhtiön todellinen taloudellinen asema, liiketoiminnan tulos tai tunnusluvut olisivat olleet, mikäli yhdistyminen olisi toteutettu ilmoitettuina ajankohtina。

Pro forma -tiedot liitetietoineen tulevat sisältymään外托泰因尼恩米特森佳外托泰因ylimääräisiä yhtiökokouksia julkaisemaan esitteeseen。Vaihtoehtoisten tunnuslukujen täsmäytyslaskelmat on esitetty tämän tiedotteen liitteessä 2。

Miljoonaa euroa	31.3.2019 ja 1.1。——31.3.2019 Tilintarkastamaton			31.12.2018 ja 1.1。——31.12.2018 Tilintarkastamaton ellei toisin mainittu
	Havainnollistava yhdistetty	Outotec Raportoitu	美卓矿业的分拆	Havainnollistava yhdistetty	Outotec Raportoitu	美卓矿业的分拆
Liikevaihto	935年,6	254年,7	680年,9	3 857年1	1 276年5（2）	2 580年6
Liikevoitto	87年,4	9、3	78年,1	201年,5(1）	-66年,1(1) (2)	267年,6
Kayttokate	116年,2	22日,4	93年,8	286年,3(1）	-27年,6(1）	313年,9
Oikaistu税前利润	98年,9	16日,2	82年,7	258年,9(1）	-25年,1(1）	284年0
Varat yhteensa	4 550年0	1 419 0	3 131 0	-	1 357年8(1) (2)	2 979年7
Velat yhteensa	2 927年4	1 042年2	1 885年2	-	980年,4(1) (2)	1 777年6
Nettovelka	331年,2	60岁,3	270年,9	-	-38年,1（3）	237年,6

(1) Sisältää Outotecin 2018 tilinpäätöksessä kuvatun 110 miljoonan euron ilmeniittisulattoprojektiin liittyvän varauksen vaikutuksen。
(2) Tilintarkastettu。
(3) Outotecin 150 miljoonan euron hybridilaina on luokiteltu omaan pääomaan eikä ole sisällytetty raportoituun nettovelkaan。

OSIO B: Neles

Johtava virtauksensäätöön keskittynyt ensiluokkainen yhtiö

美卓Mineralsin ja Outotecin yhdistymisen johdosta Metso nimetään uudelleen nimellä Neles, ja siitä tulee maailmanlaajuisesti tunnettu virtauksensäätöön keskittynyt yhtiö， jolla on erittäin houkuttelevat markkina-asemat。

Neles pysyy listattuna纳斯达克Helsingissä。

Erillisenä yhtiönä内列辛·奥多塔恩·洛文lisäarvoa米特森·大阪基诺米斯塔吉耶姆恩·穆阿萨·修拉维恩tekijöiden考塔:

• Johtava asema virtauksensäätöratkaisujen tarjoajana ollen markkinajohtaja sellu- ja paperiventtiilien aloilla sekä öljy- ja kaasuventtiilien loppumarkkinoilla
• Jatkuva markkinan kasvua parempi kasvu ja ensiluokkainen kannattavuus ja todistettu sietokyky läpi suhdanteiden
• Sekä alueellisesti että toimialallisesti monpuolinen myyntivalikoima
• Täysin keskittynyt, osakkeenomistajien tuoton edistämiseen ja kasvumahdollisuuksien hyödyntämiseen sitoutunut johto
• Vakaa tase ja taloudellinen asema
• Kiteytymä houkuttelevista toimialakohtaisista kaupankäyntikertoimista

Nelesin vahva taloudellinen简介

Sen räätälöidyn, sellu- ja paperialan sekä öljy- ja kaasualan loppumarkkinoita painottavan strategian ansiosta Neles on menestynyt markkinoillaan viime vuosina kilpailijoitaan parmmin kasvattaen myyntiä vuosittain 6,0 prosentilla 2016-2018 ja parantaen EBITA-marginaaleja 15,2 prosenttiin samalla jaksolla。

Nelesin vuoden 2018 lopun havainnollistavat yhdistetyt nettorahavarat olivat 72百万欧元。Tukeakseen Nelesin pääomarakennetta Metso on solminut 150 miljoonan euron määräaikaislainasopimuksen, jota voidaan käyttää Metson Flow Control -liiketoimintaa hyödyttävien Nelesille transaktion toteuttamisen jälkeen jäävien luottojen ja muiden vastuiden takaisinmaksuun tai korvaamiseen。埃嫩transation toteuttamista Metson odotetaan solmivan uusi Nelesin yleisiin rahoitustarpeisiin käytättäväksi tarkoitttu 200 miljoonan euron valmiusluottojärjestely。

Johto ja hallinnointi

Olli Isotalosta tulee Nelesin toimitusjohtaja。Lisätietoja Nelesin ehdotetusta hallituksesta annetaan aikanaan Metson vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi。

内列辛pääkonttorin tulee olemaan Vantaalla。Transaktion toteuttamisen jälkeen Nelesillä odotetaan olevan 2 900 työntekijää maailmanlaajuisesti。

Lisatietoja

Metson ja Outotecin hallituksen puheenjohtajat, toimitusjohtajat ja talous- ja rahoitusjohtajat pitävät seuraavat lehdistötilaisuudet kertoakseen tänään 4.7.2019 tehdystä julkistuksesta:

Lehdistötilaisuus klo 11.30-13.00 Hotelli Kämpissä， Helsingissä osoitteessa Pohjoisesplanadi 29。Tämä tilaisuus pidetään suomeksi ja näytetään suorana osoitteessa:

https://event.videosync.fi/lehdistotilaisuus。

Jos osallistut tilaisuteen puhelimitise, pyydämme soittamaan 5-10分钟，minuttia ennen tilaisuuden alkua。

Tunnuskoodi: 63822090 #

电话:+358 981710310
Se: +46 856642651
英国:+44 3333000804
美国:+1 6319131422

Audiocast-lähetys/puhelinkonferenssi sijoittajille ja analyytikoille klo 14.00-15.30。Tämä tilaisuus pidetään englanniksi ja se on seurattavissa osoitteessa:

https://event.videosync.fi/investor-call

Jos osallistut tilaisuteen puhelimitise, pyydämme soittamaan 5-10分钟，minuttia ennen tilaisuuden alkua。

Tunnuskoodi: 38535567 #

电话:+358 981 710310
Se: +46 856642651
英国:+44 3333000804
美国:+1 6319131422

Audiocast-lähetys/puhelinkonferenssi kansainvälisille tiedotusvälineille klo 15.30-16.30。Tämä tilaisuus pidetään englanniksi ja se on seurattavissa osoitteessa: https://event.videosync.fi/global-media-call。

Jos osallistut tilaisuteen puhelimitise, pyydämme soittamaan 5-10分钟，minuttia ennen tilaisuuden alkua。

Tunnuskoodi: 61182482 #

电话:+358 981 710310
Se: +46 856642651
英国:+44 3333000804
美国:+1 6319131422

Esitys对saatavilla osoitteissa www.metso.com ja www.outotec.fi。

Neuvonantajat

摩根士丹利国际有限公司(Morgan Stanley & Co. International plc)

高盛国际(Goldman Sachs International) pääneuvonantajana。asianjotoimisto Hannes Snellman Oy toimii Outotecin oikeudellisena neuvonantajana。北欧银行Oyj toimii Outotecin paikallisena taloudellisena neuvonantajana tietyissä asioissa。

美卓lyhyesti

Metso kuuluu allallaan mailman johtaviin teollisuusyrityksiin。Tarjoamme laitteita ja palveluja luonnonvarojen kestävään käsittelyyn ja virtaukseen kaivos-， kivenmurskaus-， kierrätys- ja prosessiteollisuudessa。Ainutlaatuinen saamisemme ja innovatiiviset ratkaisumme auttavat asiakkaitamme tehostamaan toimintaansa, vähentämään riskejä ja parantamaan kannattavuutta。Metson osakkeet在listattu纳斯达克Helsingissä。Yhtiön liikevaihto oli noin 3,2 miljardia euroa vuonna 2018。梅特索拉在yli 14 000 työntekijää yli 50 maassa

Outotec lyhyesti

外包装kehittämät uraauurtavat teknologiat ja palvelut edistävät luonnonvarojen kestävää käyttöä。4000 huippuosajaamme kehittävät ratkaisuja asiakkaiden haasteisiin kaikkialla maailmassa。monpuolisen tarjoamamme ansiosta kaivos-， metalli-， energia- ja kemianteollisuuden asiakkaamme saavat laitoksistaan parhaan tuoton。Outotecin liikevaihto oli 1,3 miljardia euroa vuonna 2018 ja sen osakkeet on noteerattu赫尔辛基pörssissä。www.outotec.com

Tarkeita tietoja

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä。Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, austrassa, Kanadassa Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle，jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi。Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen。塔塔tiedotetta ei ole suunnattu eika tarkoitettu levitettavaksi millekaan henkilolle tai taholle tai kaytettavaksi minkaan henkilon tai tahon toimesta,拉上kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee弥撒tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tallainen levittaminen, julkistaminen, saatavilla卡泰kayttaminen olisi lakien tai maaraysten vastaista tai mikali kyseisella alueella vaaditaan rekisterointeja tai lupia。

Tassa tiedotteessa tarkoitettuja osakkeita ei ole rekisteroity eika niita tulla rekisteroimaan Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain muutoksineen,(“Yhdysvaltain arvopaperilaki”)大minkaan Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain监管S - saannoksessa maaritelty) eika niita saa tarjota, myyda tai toimittaa suoraan tai valillisesti Yhdysvalloissa大Yhdysvaltoihin ellei niita ole rekisteroity,paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen。Tämä tiedote ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan kyseisiä osakkeita Yhdysvalloissa。

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä jakisesite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen。Kaikki paatokset koskien米特森医生osittaisjakautumista, jossa Kaikki米特森医生varat ja vastuut jotka liittyvat美卓Mineralsiin tai paaasiallisesti palvelevat美卓Mineralsia, siirtyvat ilman米特森医生selvitysmenettelya Outotecille, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka tulevat sisaltymaan米特森医生ja Outotecin yhtiokokouskutsuihin ja jakautumiseen liittyvaan jakautumisesitteeseen时itsenaiseen analyysiin naihin sisaltyvista tiedoista。Jakautumisesitteessä on tarkempaa tietoa Metso Mineralsista, Outotecista, Outotecin arvopapereista sekä jakisesta。

Mitään sopimuksen, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä。Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu。Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä， täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa。Metso tai Outotec tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista taa, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä。Jokaisen on罗特塔瓦omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Metsosta, Outotecista, näiden arvopapereista ja jakisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit。Transaktiolla voi olla veroseuraamuksia Metson osakkeenomistajille, joiden tulisi itsenäisesti hankkia veroneuvontaa。

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia。Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin toiseikkoihin, van ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista。Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia“aikoo”，“arvioi”，“odottaa”，“olettaa”，“pitäisi”，“saattaa”，“suunnittelee”，“tähtää”，“uskoo”，“voisi”ja muut Metso Mineralsiin, Outoteciin, Nelesiin tai jakiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia。Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä， jossa lausumat on esitetty。Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa Yhdistyneen yhtiön tai Nelesin liiketoiminnan tulevista tuloksista, sununnitelmista ja odotuksista, sisältäen niiden strategiset sununnitelmat ja sununnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta。Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta。neperustuvat tiettyihin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi。Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin litittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä。Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin。Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhdistyneen yhtiön tai Nelesin todellinen liiketoiminen tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta。 Metso tai Outotec tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Tämä tiedote sisältää taloudellisia tietoja koskien Metson ja Outotecin ja niiden konsolidoitujen tytäryhtiöiden liiketoimintoja ja varoja。Näitä taloudellisia tietoja ei ole välttämättä tilintarkastettu, arvioitu tai vahvistettu itsenäisen tilintarkastustoimiston toimesta。Osa tähän tiedotteeseen sisällytetyistä taloudellisista tiedoista koostuu " vaihtoehtoisista tunnusluvuista "。Nämä Metson ja Outotecin määrittelemät vaihtoehtoiset tunusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yhtiöiden esittämien, samannimisten tunnuslukujen kanssa, eikä niitä tulisi tarkastella vaihtoehtona historiallisiin taloudellisiin tuloksiin tai muihin Metson tai Outotecin IFRS:n mukaisten rahavirtojen mittareihin。Vaikka Metson ja Outotecin johto käyttää vaihtoehtoisia tunuslukuja arvioidessaan taloudellista asemaa, tulosta ja maksuvalmiutta ja Vaikka sijoittajat usein käyttävät tämän kaltaisia lukuja, analyyttisinä työkaluina ne ovat merkittävällä tavalla rajoittuneita, eikä niitä tulisi tarkastella erillisinä tai korvaavina IFRS:n mukaisesti raportoitavalle Metson tai Outotecin taloudelliselle asemalle tai liiketoiminnan tulokselle。

Tämä tiedote sisältää Metson ja Outotecin laatimia lukuisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita kustannus- ja liikevaihtosynergiaeduista, joita jakisella odotetaan saavutettavan, sekä arvioita yhdistymisestä aiheutuvista kustannuksista (jotka ovat tulevaisuutta koskevia lausumia)。Tällaiset arviot kuvaavat jakisesta aiheutuvia odotetetuja tulevaisuuden vaikutuksia Yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen。Arvioituihin kustannus- ja liikevaihtosynergiaetuihin ja niihin liittyviin yhdistymiskustannuksiin liittyvät oletukset ovat luontaistai epävarmoja ja alttiita lukuisille merkittäville liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyville riskeille ja epävarmuustekijöille, jotka voivat aiheuttaa sen, että jakisesta johtuvat mahdolliset todelliset kustannus- ja liikevaihtosynergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista。Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä， että jakinen pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan。

Outotec ja Metso ovat sumalaisia yhtiöitä。Transaktioon, mukaan lukien jakisen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien äänestysten yhteydessä annettaviin tietoihin, sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia ja aikataulu- ja menettelyvaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista。Tässä tiedotteessa esitettävät taloudelliset tiedot on laadittu ifrs - standarstanden mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa Yhdysvalloissa sovellettaviin tai yhdysvaltalaisten yhtiöiden soveltamiin tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin。

Outotecin uusia osakkeita ei ole listattu eikä listata Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoille eikä niitä olla noteerattu eikä tulla noteeraamaan missään Yhdysvaltain inter-dealer-hintanoteerausjärjestelmässä。欧托泰美卓eivät aio ryhtyä toimenpiteisiin欧托泰uusien osakkeiden markkinoiden edesauttamiseksi Yhdysvalloissa。

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (美国证券交易委员会)， minkään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Outotecin uusia osakkeita eikä mikään näistä viranomaisista ole kommentoinut tai puoltanut jakista tai tämän tiedotteen tietojen virheettömyyttä tai riittävyyttä。Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaisstava teko Yhdysvalloissa。

Metson yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltioiden arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Outotec ja Metso ovat sijoittautuneet Suomeen ja kaikki tai osa niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä asuu Yhdysvaltain ulkopuolella。Yhdysvaltain tuomioistuinten tuomiot eivät yleensä ole täytäntöönpantavissa Suomessa。Metson yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Outotecia tai Metsoa tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain lakien, mukaan lukien liittovaltion arvopaperilakien, rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa tai ainakin tällaisten haasteiden todistaminen voi olla vaikeaa。Lisäksi Outotecin, Metson tai näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa voi olla vaikeaa。Lisäksi Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien yksityisoikeudellista vastuuta koskeviin säännöksiin perustuvien itsenäisten kanteiden tai Yhdysvaltain tuomioistuinten päätöksiin perustuvien kanteiden täytäntöönpanokelpoisuudesta Suomessa on merkittävää epävarmuutta。

Vastuuvapauslauseke

摩根士丹利，joka on审慎监管局valtuuttama ja jonka toimintaa sääntelee金融行为监管局ja审慎监管局Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, toimii yksinomaisesti Metson eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana tässä tiedotteessa esitettyihin asioihin liittyen。Naihin asioihin liittyen摩根士丹利(Morgan Stanley)森lahipiiriyhtiot ja niiden johtajat, toimihenkilot, tyontekijat ja agentit eivat pida ketaan muuta henkiloa asiakkaanaan eivatka ne ole vastuussa kenellekaan muulle henkilolle asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta, joka liittyy花园tiedotteen sisaltoon tai siina viitattuun muuhun asiaan。

高盛，joka on审慎监管局sääntelee金融行为监管局ja审慎监管局Yhdistyneessä Kuningaskunnassa，toimii ainoastaan Outotecin eikä kenenkään muun puolesta tässä tiedotteessa viitattuihin asioihin liittyen eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Outotecille Goldman Sachsin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta transaktioon tai mihin tahansa tässä tiedotteessa viitattuun asiaan tai järjestelyyn liittyen。

北欧金融银行(Nordea Bank)。Nordea Bank Oyj antaa taloudellista viitattuun asiaan tai järjestelyyn liittyen tietyistä paikallisista ja Yhdysvaltojen ulkopuolella olevista asioista ainoastaan Outotecille eikä kenellekään muulle tässä tiedotteessa viitattuihin asioihin liittyen eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Outotecille Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta transaktioon tai mihin tahansa tässä tiedotteessa viitattuun asiaan tai järjestelyyn liittyen。

Liite 1: jakissuunnitelma

JAKAUTUMISSUUNNITELMA

美卓Oyj:n ("美卓“tai”Jakautuva yhtio") halitus ja Outotec Oyj:n ("Outotec“tai”Vastaanottava yhtio") hallitus ehdottavat, että Metso jakautuu osittaisjakisella toimivaan yhtiöön siten, että kaikki sellaiset Metson varat, oikeudet, velat ja vastuut, jotka liittyvät Metson Minerals-liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat Metson Minerals-liiketoimintaa, kuten tässä on yksityiskohtaisemmin kuvailtu ("Minerals-liiketoiminta)， siirtyvät伊尔曼·米特森selvitysmenettelyä Outotecille tässä jakissuunnitelmassa (liitteineen) "Jakautumissuunnitelma") määritellyllä tavalla ("Jakautuminen”)。

Metson osakkeenomistajat saavat jakisvastikkeena 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista omistamaansa Metson osaketta kohden。Metso ei purkaudu jakisen seurauksena, ja sen Flow Control - liiketoimintaan liittyvät tai pääasiallisesti sen Flow Control - liiketoimintaa ("流量控制-像iketoiminta) palvelevat varat, oikeudet, velat ja vastuut jäävät Metson omistukseen。

jakisessa noudatetaan osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) ("Osakeyhtiolaki) 17 luvun ja elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968, muutoksineen) 52 c§:n säännöksiä。

1.jakiseen osallistuvat yhtiöt

Jakautuva yhtio:

Toiminimi: Metso Oyj
Y-tunnus: 1538032 - 5
Osoite: PL 1220,00101赫尔辛基
Kotipaikka:赫尔辛基

Metso on julkinen osakeyhtiö， jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena纳斯达克赫尔辛基Oy:n ("纳斯达克赫尔辛基”)porssilistalla。

Vastaanottava yhtio:

Toiminimi: Outotec Oyj
Y-tunnus: 0828105 - 4
Osoite: PL 1000,02331 Espoo
Kotipaikka:埃斯波

乌托泰克julkinen osakeyhtiö， jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla。

Metso ja Outotec ovat jäljempänä yhdessä”Osapuolet“tai”jakiseen osallistuvat yhtiöt“ja erikseen”Osapuoli“tai”jakiseen osallistuva yhtiö”。

2.Jakautumisen syyt

jakiseen osallistuvat yhtiöt ovat 4.7.2019 solmineet liiketoimintojen yhdistämistä koskevan sopimuksen jakislistuvien yhtiöiden liiketoimintojen yhdistämisestä Metson osittaisjakisirtyy ilman Metson selvitysmenettelyä Outotecille tässä jakissuunnitelmassa määritellyllä tavalla ("Yhdistymissopimus”)。

jakisen tarkoituksena on luoda johtava prosessiteknologiaa, laitteita ja palveluja mineraali-， metalli- ja kivenmurskausteollisuuden aloille tarjoava yhtiö。Yhdistynyt yhtiö hyödyntää molempien yhtiöiden vahvuuksia, mukaan lukien teknologia ja tutkimus- ja kehitystyö， laadukkaat tuotteet, proessiosaaminen, koko ja maailmanlaajuisesti ulottuva palvelutarjonta。Yhdistyminen tuottaa merkittäviä hyötyjä kaikille sidosryhmille。Yhdistynyt yhtiö hyötyy myös瓦赫瓦斯塔瓦帕阿斯塔卡萨韦拉斯塔贾瓦卡阿斯塔pääomarakenteesta。矿物-liiketoiminnan ja Outotecin yhdistymisen johdosta Metso nimetään uudelleen nimellä Neles, ja siitä tulee maailmanlaajuisesti tunnettu virtauksensäätöön keskittynyt yhtiö， jolla on erittäin houkuttelevat markkina-asemat。

3.jakiseen osallistuvien yhtiöiden yhtiöjärjestykset ja toimielimet

3.1Muutokset Vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestykseen

Outotecin yhtiöjärjestyksen 1,2,5,6,8,9 ja 10§:iä ehdotetaan muutettavaksi jakisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä seuraavasti:

1§Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on suomeksi美卓欧图泰克oyjja englanniksi美卓欧图泰克公司。Yhtiön赫尔辛基kotipaikka。

2§Toimiala

Yhtiön toimialana on itse tai tytäryhtiöidensä kautta harjoittaa kaivos-， rikastus- ja metallisen teollisuuden, muun proessiteollisuuden, metallien muokkaustekniikan, materiaalitekniikan, energiatekniikan ja ympäristönsuojelun menetelmien, koneiden, laitteiden, laitteistojen, varaosien ja tuotantolaitosten suunnittelua, valmistusta, rakentamista ja kauppaa, teknisen suunnittelun, prosessiteollisuuden，Energiatekniikan ja ympäristönsuojelun projektipalvelujen sekä tutkimus- ja tuotekehityspalvelujen tuottamista ja myyntiä， mukaan lukien teollisen ja kaupallisen toiminnan ja liikkeenjohdon ja konsulttipalvelujen myynnin sekä varaosien myynnin ja valmistuksen ja huoltopalvelujen tarjoamisen, mikä perustuu tai littyy näihin toiminta-aloihin taikka näillä aloilla hankittuun tietämykseen。Yhtiö voi omistaa ja hallita kotimaisia ja ulkomaisia arvopapereita, ottaa ja antaa lainaa, antaa takauksia sekä pantata omaisuttaan。Toimialansa rajoissa yhtiö voi myös perustaa koti- ja ulkomaisia yhtiöitä ja yhtymiä。

5§Toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtajat

Hallitus valitsee yhtiön toimitusjohtajan ja voi valita yhden tai useamman varatoimitusjohtajan。

6 .教育观

Yhtiön edustamisoikeus on hallituksen puheenjohtajalla, hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla kaksi yhdessä sekä niillä henkilöillä， joille hallitus on antanut edustamisoikeuden tai kullakin heistä yhdessä hallituksen puheenjohtajan, hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa。

8§Tilintarkastaja

Yhtiössä yksi (1) tilintarkastaja。Tilintarkastajan tulee olla patenti - ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö， jonka päävastuullisena tilintarkastajana on KHT - tilintarkastaja。Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä。

9§Kokouskutsu

Kutsun yhtiokokoukseen toimittaa hallitus julkaisemalla kokousilmoituksen yhdessa tai useammassa laajalevikkisessa sanomalehdessa, tai yhtion internet-sivuilla, aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen 10§:n mukaisen ilmoittautumisajan paattymista ja viimeistaan kolme (3) viikkoa ennen yhtiokokousta, mutta joka tapauksessa vahintaan yhdeksan (9) paivaa ennen osakeyhtiolain mukaista yhtiokokouksen tasmaytyspaivaa。

10§Kokouksen aika, enakkoilmoittinen ja kokouspaikka

Osakkeenomistajan on, saadakseen ossallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle ennen kokouskutsussa mainitun ilmoittisajan päättymistä。ilmoittisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta ja sitä ei voida määrätä päättyväksi sunnuntaina, lauantaina, juhannusaattona, jouluaattona, uudenvuoden aattona tai muuna yleisenä juhlapäivänä。

Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikassa, Espoossa tai Vantaalla。

out totecin yhtiöjärjestys, sisältäen edellä mainitut mutokset, on liitetty kokonaisuudessaan tämän jakissuunnitelmanLiitteeksi 1．

3.2Vastaanottavan yhtiön hallitus ja tilintarkastaja sekä heille maksettavat palkkiot

Outotecin yhtiöjärjestyksen mukaan Outotecin hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kymmenen (10) jäsentä。Outotecin hallituksen jäsenten määrän jakisen täytäntöönpanon jälkeen vahvistaa ehdollisesti ja hallituksen jäsenet sekä hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan jakisen täytäntöönpanon jälkeen valitsee ehdollisesti Outotecin jakisesta päättävä yhtiökokous。Kyseisten hallituksen jäsenten toimikausi alkaa jakisen täytäntöönpanon rekisteröimispäivänä ("Taytantoonpanopaiva) ja päättyy Täytäntöönpanopäivän jälkeisen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä。

Outotecin hallitus ehdottaa Outotecin 31.12.2019 paattyneelta tilikaudelta pidettavalle varsinaiselle yhtiokokoukselle,埃特马蒂·阿拉胡赫塔,伊恩·w·皮尔斯克劳斯Cawen ja Hanne de Mora joista kukin上要hetkella Outotecin hallituksen jasen, valittaisiin ehdollisesti jatkamaan Outotecin hallituksessa ja埃特米凯尔Lilius, Arja旧式大披肩,尼娜Kopola, Kari Stadigh, Christer Gardell ja Antti Makinen joista kukin上要hetkella米特森医生hallituksen jasen,valittaisiin ehdollisesti Outotecin hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivän jälkeisen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä。外托提辛·哈利图克森jäsenten, joita ei ole valittu jatkavaksi外托提辛·哈利图克森，hallitusjäsenyys Outotecissä päättyy Täytäntöönpanopäivänä。Metson senhetksten hallituksen jäsenten, jotka on valittu Outotecin hallituksen jäseniksi, hallitusjäsenyys Metsossa päättyy Täytäntöönpanopäivänä。

外托泰金hallitus tekee ehittuksen, konsultoituaan ensin sekä Outotecin että Metson nimitystoimikuntia, Outotecin 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle koskien palkkioita Outotecin hallitusjäsenyydestä edellä mainitusta toimikaudesta niille Outotecin ja Metson tämänhetkisille hallituksen jäsenille, joita ehdotetaan jatkavaksi Outotecin hallituksessa tai valittavan Outotecin hallitukseen。Mikäli Outotec ei maksa palkkioita Outotecin hallitukseen valituille Metson entisille hallituksen jäsenille sen perusteella, että Metso on jo maksanut palkkkion, Outotec korvaa Metsolle sen osan Metson näille Metson hallituksen jäsenille jo maksamista palkkioista, mikä kohdistuu Täytäntöönpanopäivän jälkeiseen aikaan。

Outotecin tilintarkastaja jatkaa tehtävässään eikä jakinen vaikuta aiemmin tehtyyn päätökseen tilintarkastajalle maksettavasta palkkiosta。

外托泰因hallitus voi, konsultoituaan ensin sekä外托泰因että Metson nimitystoimikuntia, muutaa edellä mainittuja ehdotuksia, mikäli yksi tai useampi edellä mainituista henkilöistä ei olisi käytettävissä valintaan, irtisanoutuisi tai pitäisi muutoin korvata muilla henkilöillä外托泰因31.12。Päättyneeltä tilikaudelta pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa。

外托泰因hallitus voi, konsultoituaan ensin sekä外托泰因että Metson nimitystoimikuntia，外托泰因31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen tarvittaessa kutsua koolle Outotecin yhtiökokouksen päättämään外托泰因hallituksen kokoonpanon tai palkkion täydentämisestä tai muuttamisesta tai Outotecin tilintarkkastajan vaihtamisesta ennen Täytäntöönpanopäivää。

3.3.Vastaanottavan yhtiön toimitusjohtaja

外托泰因hallitus tulee nimittämään Pekka Vauramon外托泰因toimitusjohtajaksi hänen suostumuksellaan。Toimitusjohtajasopimus, joka on tavanomaisen käytännön mukainen, tulee voimaan Täytäntöönpanopäivänä。Mikäli Pekka Vauramo eroaa tai muusta syystä joudutaan korvaamaan toisella henkilöllä ennen Täytäntöönpanopäivää， Outotecin ja Metson hallitukset yhdessä sopivat Outotecin uuden toimitusjohtajan nimittämisestä。

3.4Jakautuvan yhtiön yhtiöjärjestys

米特森yhtiöjärjestyksen 1 ja 2§:iä ehdotetaan muutettavaksi jakisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä seuraavasti:

1§Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on suomeksi Neles Oyj, ruotsiksi Neles Abp ja englanniksi Neles Corporation。Yhtiön万塔岛的kotipaikka。

2§Toimiala

Yhtiön toimialana on joko suoraan tai tytär- tai osakkuusyhtiöidensä välityksellä suunnitella, kehittää， myydä ja valmistaa maailmanlaajuisesti teollisuuden tuotteita ja järjestelmiä sekä niihin liittyviä varaosia ja huolto- ja diagnostiikkapalveluja muun muassa virtauksensäätöön liittyen。

Yhtiö voi myös emoyhtiönä huolehtia konsernin organisaatiosta, rahoituksesta, ostoista ja muista sen kaltaisista yhteisistä tehtävistä sekä omistaa kiinteistöjä， osakkeita ja osuuksia, harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa。

米特森yhtiöjärjestys, sisältäen edellä mainitut mutokset, on liitetty kokonaisuudessaan tämän jakissuunnitelmanLiitteeksi 2．

3.5Jakautuvan yhtiön hallitus ja heille maksettavat palkkiot

Yksityiskohtainen ehdotus Metson hallituksen jäsenistä ja heidän palkkioistaan sisältyy Metson ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävän 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen kutsuun。Metson hallitus tekee ehdotuksensa kuultuaan osakeomistustilanteen 1.9.2019 perusteella Metson osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan nimitettyjä osakkeenomistajien edustajia。

3.6Jakautuvan yhtiön toimitusjohtaja

米特森hallitus tulee nimeämään Olli Isotalon米特森toimitusjohtajaksi hänen suostumuksellaan。Toimitusjohtajasopimus, joka on tavanomaisen käytännön mukainen, tulee voimaan Täytäntöönpanopäivänä。Mikäli奥利Isotalo eroaa tai muussta syystä joudutaan korvaamaan toisella henkilöllä ennen Täytäntöönpanopäivää，米特森hallitus nimittää米特森uuden toimitusjohtajan。

3.7雅库图万yhtiön tilintarkastaja ja sille maksettava palkkio

米特森tilintarkastaja jatkaa tehtävässään eikä jakinen vaikuta aiemmin tehtyyn päätökseen tilintarkastajalle maksettavasta palkkiosta。

4.jakisvastike ja sen antamisen ajankohta

4．1Jakautumisvastike

Metson osakkeenomistajat saavat jakisvastikkeena 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista omistamaansa Metson osaketta kohden ("Jakautumisvastike”)，eli jakisvastike annetaan Metson osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa 4,3:1。Outotecissä on vain yksi (1) osakelaji, eikä Outotecin osakkeilla ole nimellisarvoa。Metson omistamille omille osakkeille ei Osakeyhtiölain 17 luvun 16§:n 3 momentin mukaisesti anneta jakisvastiketta。

jak秋天是vastikkeen jak秋天en perustuu Metson omistussuhteisiin Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän päättyessä。jakisvastikkeena annettavien Outotecin osaka lopullinen kokonaismäärä määräytyy Täytäntöönpanopäivänä muiden Metson osakkeenomistajien kuin Metson hallussa olevien Metson osaka lukumäärän perusteella。Kyseisten annettavien osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään tarvittaessa alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen。Tämän jakissuunnitelman päivämääränä Metso omistaa 272 088 omaa osaketta。Tämän jakissuunnitelman päivämäärän tilanteen mukaan jakisvastikkeena annettavien Outotecin osaka kokonaismäärä olisi siten 645,327,522 osaketta。jakisvastikkeena annettavien大阪keiden lopulliseen kokonaismäärään voi vaikuttaa muun muassa Metson ja/tai Outotecin liikkeeseen laskemien大阪keiden lukumäärää koskeva muutos, kuten esimerkiksi se, että Metso ja/tai Outotec laskee liikkeeseen uusia ja/tai olemassa olevia大阪keitita tämän jakissuunnitelman kohdassa 6 tarkokoitettujen osakepohjassten kannustinjärjestelmien mukaisesti tai hankkii omia大阪keitaan ennen Täytäntöönpanopäivää。

Metson osakkeet on Yhdysvalloissa noteerattu美国存托凭证osaketalletustodistuksinaADR-osaketalletustodistukset) ja ne ovat kaupankäynnin kohteena otc -markkinoilla。Neljä (4) ADR-osaketalletustodistusta vastaa yhtä (1) Metson osaketta。纽约梅隆银行toimii säilytyspankkina美国存托股票("ADS-osaketalletukset”)ja niistä todisteina olevien ADR - osaketalletustodistusten osalta ja huolehtii Metson kanssa tekemänsä talletussopimuksen ehtojen mukaisesti jakisvastikkeen tai sitä vastaavan käteismäärän antamisesta ADS-osaketalletusten haltijoille。

Metson osakkeenomistajille ei anneta jak秋天，vastikkeena murto-osaisia oikeuksia ototecin uusiin osakkeisiin。Mikäli Metson yksittäiselle osakkeenomistajalle tuleva jakisvastike ei ole kokonaisluku, osakkeenomistajakohtaiset murto-osaiset oikeudet Outotecin uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään markkinoilla Täytäntöönpanopäivän jälkeen välittäjän toimesta niiden Metson osakkeenomistajien puolesta, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia。Kyseiset myyntitulot jaetaan keskinäisten osakeomistusten mukaisessa suhteessa niille Metson osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia。Outotec vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista。

Metson osakkeenomistajille ei anneta tai makseta muuta vastiketta edellä mainitun Outotecin osakkeina annettavan jakisvastikkeen lisäksi。

Jos Metson osakkeenomistaja vaatii jakisvastikkeensa lunastamista Osakeyhtiölain 17 luvun 13§:n mukaisesti Metson jakisesta päättävässä yhtiökokouksessa, lunastushinnan maksaa Outotec。

jakisvastike on määritelty Minerals-liiketoiminnan ja Outotecin suhteellisiin arvostuksiin perustuen。Arvonmääritys在tehty soveltaen yleisesti käytettyjä arvostusmenetelmiä。Arvonmääritys on perustunut kummankin yhtiön nykyisiin ja historiallisiin kaupankäyntikertoimiin, yhtiöiden suhteelliseen tuloksenmuodostamiseen ja sen odotetuun kehitykseen sekä yhtiöiden odotetuun vapaan kassavirran muodostamiskykyyn。Lisäksi Metson ja Outotecin markkina-arvo纳斯达克Helsingissä sekä relevanteiksi katsotut taloudelliset tunusluvut ja indikaattorit on otettu huomioon。Sen suhteellisen arvonmäärityksen perusteella, jota tukevat Metson hallituksen ja Outotecin hallituksen kunkin omilta taloudellisilta neuvonantajiltaamat公平意见-lausunnot, Metson hallitus on todennut, että jakinen ja jakisvastike ovat Metson ja osakkeenomistaen parhaiden etujen mukaiset ja Outotecin hallitus on todennut, että jakinen ja jakisvastike ovat Outotecin ja osakkeenomistaen parhaiden etujen mukaiset。

4.2jakisvastikkeen antamisen ajankohta

jakisvastike annetaan Metson osakkeenomistajille Täytäntöönpanopäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen。jakisvastike annetaan欧洲结算芬兰Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä siten, että Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän päättyessä Metson muiden osakkeenomistajien kuin Metson itsensä arvoo -osuustileille rekisteröityjen Metson osakkeiden lukumäärän perusteella annetaan tässä jakissuunnitelmassa määritetyssä suhteessa Outotecin osakkeita。jak秋是vastike annetaan automaattisesti, eikä sen saaminen edellytä Metson osakkeenomistajilta toimenpiteitä。jakisvastikkeena antut Outotecin uudet osakkeet oikeuttavat kaikkiin osakkeenomistajien oikeuksiin niiden rekisteröintipäivästä alkaen。

5.option -oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet

Metso ei ole laskenut liikkeeseen optio-oikeuksia eikä muita Osakeyhtiölain 10 luvun 1§:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaiisivat Metson osakkeiden merkintään。

6.Osakepohjaiset kannustinjarjestelmat

Metsolla on kahdeksan (8) osakepohjaista kannustinjärjestelmää， joiden mukaisia osakekalkkioita ei ole maksettu kokonaisuudessaan tämän jakissuunnitelman päivämäärään mennessä: suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä 2017-2019, 2018-2020 ja 2019-2021, ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2017-2019, 2018-2020 ja 2019-2021 ja viivästetty osakepalkkiojärjestelmä 2018-2020 ja 2019-2021。米特森hallitus päättää jakisen vaikutuksista näihin kannustinjärjestelmiin niiden ehtojen mukaisesti ennen Täytäntöönpanopäivää。

Outotecillä on viisi (5) osakepohjaista kannustinjärjestelmää， joiden mukaisia osakepalkkioita ei ole maksettu kokonaisuudessaan tämän jakissuunnitelman päivämäärään mennessä: osakepohjainen kannustinohjelma 2016-2018 ja 2019 - 2021 ja henkilöstön O 'Share-osakesäästöohjelmat 2017, 2018 ja 2019。外部语päättää jakisen vaikutuksista näihin kannustinjärjestelmiin niiden ehtojen mukaisesti ennen Täytäntöönpanopäivää。

7.Vastaanottavan yhtiön osakepääoma ja muu oma pääoma

Outotecin osakepääomaa korotetaan 90 000 000,00 eurolla Täytäntöönpanopäivänä。Outotecin oman pääoman korotus, siltä osin kuin sen määrä ylittää osakepääomaan merkittävän määrän, merkitään lähtökohtaisesti kertyneisiin voittovaroihin siltä osin kuin on olemassa kertyneitä voittovaroja ja toissijaisesti sijoittun vapaan oman pääoman rahastoon Osakeyhtiölain 8 luvun 2§:n mukaisesti。

8. Jakautuvan yhtiön varat, velat ja oma pääoma sekä niiden arvostamiseen vaikuttavat seikat

米特森瓦拉特，velat ja oma pääoma 31.3.2019 ilmenevät tämän jakissuunnitelmanLiitteena 3olevasta Metson tilintarkastamattomista taloudellisista tiedoista 31.3.2019 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta。tilintarastamattomissa taloudellisissa tiedoissa Metson varat ja velat on kirjattu ja arvostettu Suomen kirjanpitolain (1336/1997, muutoksineen)Kirjanpitolaki) säännösten mukaisesti。Metson varallisuusasemassa tai vastuissa ei ole tapahtunut muita olennaisia muutoksia edellä mainittujen tilintarkastamattomien taloudellisten tietojen päivämäärän ja tämän jakissuunnitelman päivämäärän välillä kuin osingon ensimmäisen erän maksaminen 7.5.2019 Metson 25.4.2019 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen tekemän päätöksen mukaisesti，chileläisen工业支持公司SpA:n palveluliiketoiminnan hankkiminen yritysostolla ja 10.6.2019 julkistettu kanadalaisen McCloskey International -yhtiön hankintaa yritysostolla koskevan sopimuksen allekirjoitus。

9. Jakautuvan yhtiön varojen ja velkojen jakaminen jakiseen osallistuville yhtiöille, jakisen sununniteltu vaikutus Vastaanottavan yhtiön taseeseen sekä jakiseen sovellettavat kirjanpidoliset menetelmät

9.1Vastaanottavalle yhtiölle siirtyvät varat ja velat

jakisessa Outotecille siirtyy minertes -liiketoiminta eli kaikki (mukaan lukien tunnetut, tuntemattomat ja ehdolliset) sellaiset Täytäntöönpanopäivänä olemassa olevat Metson varat, oikeudet, velat ja vastuut (mukaan lukien muun muassa sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset)， jotka liittyvät minertes -liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat minertes -liiketoimintaa, sekä Metson tietyt yleiset varat ja vastuut。Sanotut yleiset varat ja vastuut jaetaan pääasiassa pääasiallisuusperiaatetta noudattaen tai kyseistä varallisuuserää hyödyntävän työntekijän mukaan。

Tämän jakissuunnitelman mukainen ehdotus Metson varojen, oikeuksien, velkojen ja vastuiden jakamisesta Outotecille on kuvattu tämän jakissuunnitelmanLiitteena 4olevassa alustavassa esityksessä Metson ja Outotecin taseista。Liitteessä 4 esitetyt luvut perustuvat Metson ja Outotecin tilintarkastamattomiin taloudellisiin tietoihin 31.3.2019 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta。Tämän jakissuunnitelman mukainen ehdotus Metson varojen, oikeuksien, velkojen ja vastuiden Outotecille jakamisen vaikutuksesta Metson ja Outotecin taseisiin sekä jakiseen sovellettavista kirjanpidolisista menetelmistä on kuvattu tämän jakissuunnitelman Liitteenä 4 olevassa alustavassa esityksessä Metson ja Outotecin taseista。jakisen vaikutus jakiseen osallistuvien yhtiöiden taseisiin määrittyy kuitenkin Täytäntöönpanopäivän tilanteen mukaan。

Outotecille siirtyvät varat, oikeudet, velat ja vastuut sisältävät muun muassa seuraavat merkittävimmät erät:

1. 米特森suoraan omistamien矿物- likiktoimintaan liittyvien tytäryhtiöiden kaikki likkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, eli muun muassa seuraavat osakeyhtiöt tytäryhtiöineen:
   • 美卓矿业，y-tunnus 1094259-5，
2. Metson kiinteistöt seuraavilla tunnuksilla: 304-407-0005-0082 ja 304-407-0007-0024 (1/2 kiinteistöistä);
3. Metson omistamat tavaramerkit ja muut immateriaalioikeudet (mukaan lukien verkkotunnukset) siltä osin kuin niihin sisältyy tunnus“Metso”tai“Metso Minerals”sekä kaikki muut Minerals-liiketoimintaan liittyvät immateriaalioikeudet siitä riippumatta, onko niitä rekisteröity tai ovatko ne rekisteröitävissä;
4. Metson Minerals-liiketoimintaan tai Outotecille siirtyviin Metson suoraan tai välillisesti omistamiin tytäryhtiöihin liittyvät takausvastuut ja takaajille annettuihin vastasitoumuksiin perustuvat vastuut。Selvyyden vuoksi todetaan, että sellaisista Metson takausvastuista ja takaajille annettuihin vastasitoumuksiin perustuvista vastuista, jotka kattavat myös muita Metson liiketoimintoja kuin Minerals-liiketoiminnan, Outotecille siirtyy niistä vain se osuus, joka suoraan liittyy Minerals-liiketoimintaan。Tällaisten矿物-liiketoimintaan liittyvien takausvastuiden ja takaajille annettuihin vastasitoumuksiin perustuvien vastuiden yhteismäärä 31.3.2019 oli noin 322 million joonaa euroa;
5. Metson ja sen tytäryhtiöiden välisiin konsernitilijärjestelyihin liittyvät Metson saamiset Outotecille siirtyviltä suoraan tai välillisesti omistamilta tytäryhtiöiltä sekä Metson vastuut tällaisille tytäryhtiöille sekä Metson rahat ja pankkisaamiset, jotka palvelevat Minerals-liiketoimintaa ottaen huomionon Flow Control -liiketoiminnan rahoitustarpeet;
6. Metson muut saamiset Outotecille siirtyviltä suoraan tai välillisesti omistamilta tytäryhtiöiltä ja Metson muut vastuut tällaisille tytäryhtiöille, mukaan lukien mahdolliset osinkosaamiset ja muut vastuut。Tällaisten muiden saamisten määrä 31.3.2019 oli noin 559百万欧元ja muiden vastuiden noin 42百万欧元;
7. 米特森velat, jotka liittyvät minerus -liiketoimintaan tai Outotecille siirtyviin米特森suoraan tai välillisesti omistamiin tytäryhtiöihin tai joiden velkojien kanssa on sovittu velkojen tai niiden osan kohdistumisesta Outotecille。Tällaisia velkoja ovat erityisesti:
   1. kaikki Metson liikkeeseen laskemat joukkovelkakirjalainat, jotka erääntyvät Täytäntöönpanopäivän jälkeen ja joiden yhteenlaskettu kokonaispääoma on 400 miljoonaa euroa (mukaan lukien kaiken sanottuihin joukkovelkakirjalainihin liittyvien suostumustenhakuasiakirjojen mukaiset oikeudet ja vastuut) (tai, jos relevanteilta joukkovelkakirjalainojen haltijoilta ei ole saatu vaadittuja suostumuksia, vastuu, joka vastaa määrältään tätä määrää);
   2. yhteenlasketulta kokonaispääomaltaan 1 550 miljoonan euron valmiusluotto- ja määräaikaislainajärjestelyt, joita voidaan käyttää Metson miners-liiketoimintaa hyödyttävien olemassa olevien luottojen, joukkovelkakirjalainojen ja muiden vastuiden takaisinmaksuun, osittaiseen takaisinmaksuun tai korvaamiseen, Outotecin olemassa olevien velkojen takaisinmaksuun，osittaiseen takaisinmaksuun tai korvaamiseen Taytantoonpanopaivan jalkeen ja Outotecin Taytantoonpanopaivan jalkeisten rahoitustarpeiden rahoittamiseen, ja joiden maara laskee suhteessa (i) uusiin yhteenlasketulta kokonaispaaomaltaan 600 miljoonan euron valmiusluottojarjestelyihin, jotka在maara solmia ennen Taytantoonpanopaivaa ja jotka siirtyvat Outotecille ja (ii) edella alakohdassa (i) mainittujen joukkovelkakirjalainavastuiden maaraan,joiden osalta on saatu vaaditut suostumukset ennen Täytäntöönpanopäivää;
   3. pääomaltaan 300 miljoonan euron rahoitusjärjestely liittyen McCloskey international alin hankintaan;晶澳
   4. Metson Euroopan Investointipankin kanssa tehdystä 40 miljoonan euron rahoitussopimuksesta Minerals-liiketoimintaan liittyvä osa (ehdollisena Euroopan Investointipankin suostumukselle)，

●美卓(法国)SAS，

●美卓美国公司，

●Metso Minerals Canada Inc.，

●美卓共享服务有限公司，

●美卓自保保险有限公司，对

●Rauma Oy;

Joiden yhteenlaskettu kokonaispääoma 2 290 miljoonaa euroa;

1. Muiden sellaisten mahdollisten Metson lainasopimusten mukaiset velvoitteet, joita koskevissa sopimuksissa todetaan lainan käyttötarkoituksen liittyvän miners-liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevan miners-liiketoimintaan tai liittyvän Outotecille siirtyvien Metson suoraan tai välillisesti omistamien tytäryhtiöiden liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevan niiden liiketoimintaa。Tämän jakissuunnitelman päivämääränä tällaisia velvoitteita ei ole Metson tiedossa;
2. Metson ja Outotecille siirtyvien Metson suoraan tai välillisesti omistamien tytäryhtiöiden välillä tehdyt valuuttatermiini- ja muut johdannaisisopimukset tai järjestelyt, näihin siirtyviin konsernin sisäisiin sopimuksiin tai järjestelyihin liittyvät ulkoiset johdannaisisopimukset sekä muut miners-liiketoimintaan liittyvät ulkoiset johdannaisisopimukset tai‑järjestelyt;
3. Metson ja sen konsernin johtoa ja avainhenkilöstöä koskevat osakepohjaiset kannustinjärjestelmät, joita ovat suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä 2017-2019, suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä 2018-2020, suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä 2019-2021, ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2017-2019, ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2018-2020, ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2019-2021, viivästetty osakepalkkiojärjestelmä 2018-2020，Viivästetty osakepalkkiojärjestelmä 2019-2021 ja osakesijoitukseen perustuva lisäosakeohjelma, sekä niiden ehtoihin liittyvät ja niistä aiheutuvat oikeudet ja velvollisuudet sekä sopimukset siltä osin kuin ne liittyvät henkilöihin，jotka tämän jakissuunnitelman kohdan 18.2 mukaisesti siirtyvät Outotecin palvelukseen tai joilla on voimassaoleva työ- tai toimisuhde Täytäntöönpanopäivänä Outotecille siirtyvän Metson tytäryhtiön tai tällaisen siirtyvän yhtiön suoran tai välillisen tytäryhtiön kanssa。Tämä jakissuunnitelma ei millään tavoin rajoita Metson hallituksen oikeutta muutaa kannustinjärjestelmien ehtoja niiden ehtojen mukaisin tavoin ennen Täytäntöönpanopäivää;
4. Mahdolliset Minerals-liiketoimintaan ja siihen kuuluviin varoihin, velkoihin ja vastuisiin liittyvät Metson verosaamiset, velat ja vastuut。Siltä osin kuin tällaisia verosaamisia， -velkoja tai -vastuita ei voida laillisesti siirtää， vastaava velka- tai saamissuhde rodaan Outotecin ja Metson välillä Täytäntöönpanopäivänä;
5. Edellä mainittujen varojen, velkojen ja vastuiden sijaan tulleet erät (siltä osin kuin nämä sijaan tulleet erät liittyvät miners-liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat miners-liiketoimintaa) sekä tämän jakissuunnitelman päivämäärän jälkeen miners-liiketoiminalle syntyneet varat, velat ja vastuut (mukaan lukien McCloskey Internationalin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet ehdollisena hankinnan toteutumiselle sekä mahdolliset uudet sopimukset, tarjoukset，Tarjouspyynnöt ja sitoumukset);晶澳
6. Kaikki mahdolliset muut mineriiketoimintaan liittyvät Metson tunnetut ja tuntemattomat varat, velat ja vastuut, joita ei ole tässä jakissuunnitelmassa erityisesti yksilöity (mukaan lukien muun muassa sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset)。Sama koskee kaikkia edellä mainitun kaltaisia Minerals-liiketoimintaan kuuluvia eriä， jotka ovat tuntemattomia ja ilmenevät Täytäntöönpanopäivän jälkeen。

Metso on ainoastaan Osakeyhtiölain 17 luvun 16§:n 6 momentin mukaisessa toissijaisessa vastuussa Outotecille siirtyvistä sellaisten velkojien tunnetuista, tuntemattomista ja ehdollisista veloista, joiden saatavat ovat syntyneet ennen Täytäntöönpanopäivää， paitsi milloin velkojan kanssa on sovittu tai sovitaan myös toissijaisen vastuun rajoittamisesta (mukaan lukien vastuun poissulkeminen)，missä tapauksessa Metson vastuuseen kyseiseen velkojaan nähden sovelletaan sovittua vastunrajoitusta (tai vastuun poissulkemista)。Metsolle ei synny Osakeyhtiölain 17 luvun 16§:n 6 momentin mukaista toissijaista vastuuta Outotecille siirtyvästä takausvastuusta muutoin kuin sellaisesta takausvastuusta, joka katsotaan velaksi sanotun lainkohdan perusteella Täytäntöönpanopäivänä。

9.2jakisessa Jakautuvalle yhtiölle jäävät varat ja velat

jakisessa Metsolle jää Flow Control -liiketoiminta eli kaikki (mukaan lukien tunnetut, tuntemattomat ja ehdolliset) sellaiset Täytäntöönpanopäivänä olemassa olevat Metson varat, oikeudet, velat ja vastuut (mukaan lukien muun muassa sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset)， jotka liittyvät Flow Control -liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat Flow Control -liiketoimintaa sekä Metson tietyt yleiset varat ja vastuut。Sanotut yleiset varat ja vastuut jaetaan pääasiassa pääasiallisuusperiaatetta noudattaen tai kyseistä varallisuuserää hyödyntävän työntekijän mukaan。

Metson omistukseen jäävät varat, oikeudet, velat ja vastuut sisältävät muun muassa seuraavat merkittävimmät erät:

1. 米特森suoraan omistamien muiden kuin minerals - liiktoimintaan kuuluvien tytäryhtiöiden ja näiden tytäryhtiöiden liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet;
2. Takausvastuut ja takaoumuksiin perustuvat vastuihin siltä osin kuin ne eivät liity Minerals-liiketoimintaan tai Metson suoraan tai välillisesti omistamiin tytäryhtiöihin, jotka siirtyvät Outotecille tämän jakissuunnitelman kohdan 9.1 mukaisesti sekä ne uudet takausvastvastoumuksiin perustutuu vastasitoumuksiin perustutuu vastuut, joihin Metso sitoutuu tai on sitoutunut ja jotka eivät liity Minerals-liiketoimintaan;
3. Kaikki Metson tai sen suoraan tai välillisesti omistamien tytäryhtiöiden rahoituslaitosten ja eläkevakuutusyhtiöiden kanssa tekemät lainasopimukset, jotka eivät liity miners-liiketoimintaan tai Outotecille siirtyviin Metson suoraan tai välillisesti omistamiin tytäryhtiöihin ja joita ei siten nimenomaisesti allokoida Outotecille tämän jakissuunnitelman kohdan 9.1 mukaisesti, mukaan lukien muun muassa 150 miljoonan euron määräaikaislainasopimus，jota voidaan käyttää Metson Flow Control -liiketoimintaa hyödyttävien luottojen, joukkovelkakirjalainojen ja muiden vastuiden takaisinmaksuun, osittaiseen takaisinmaksuun tai korvaamiseen ja uusi Täytäntöönpanopäivän jälkeen Metson yleisiin rahoitustarpeisiin käytettäväksi tarkoittun 200 miljoonan euron valmiusluottojärjestely, joka on tarkoitus solmia ennen Täytäntöönpanopäivää;
4. Kaikki Metson tekemät johdannaisisopimukset tai -järjestelyt ja niihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet siltä osin kuin niitä ei ole mainittu siirtyväksi Outotecille tämän jakissuunnitelman kohdassa 9.1;
5. Metson saamiset omistukseensa jääviltä suorilta ja välillisiltä tytäryhtiöiltä， mukaan lukien mahdolliset osinkosaamiset, sekä Metson vastuut tällaisille tytäryhtiöille siltä osin kuin niitä ei ole mainittu siirtyväksi Outotecille tämän jakissuunnitelman kohdassa 9.1;
6. Metson ja sen konsernin johtoa ja avainhenkilöstöä koskevat osakepohjaiset kannustinjärjestelmät, joita ovat suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä 2017-2019, suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä 2018-2020, suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä 2019-2021, ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2017-2019, ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2018-2020, ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2019-2021, viivästetty osakepalkkiojärjestelmä 2018-2020，2019 - 2021年viivastetty osakepalkkiojarjestelma ja osakesijoitukseen perustuva lisaosakeohjelma,时niiden ehtoihin liittyvat ja niista aiheutuvat oikeudet ja velvollisuudet时sopimukset silta osin kuin ne liittyvat muihin米特森医生palveluksessa Taytantoonpanopaivana oleviin henkiloihin kuin niihin,jotka tämän jakissuunnitelman kohdan 18.2 mukaisesti siirtyvät Outotecin palvelukseen tai joilla on voimassaoleva työ- tai toimisuhde Täytäntöönpanopäivänä Outotecille siirtyvän Metson tytäryhtiön tai tällaisen yhtiön suoran tai välillisen tytäryhtiön kanssa。Tämä jakissuunnitelma ei millään tavoin rajoita Metson hallituksen oikeutta muutaa kannustinjärjestelmien ehtoja niiden ehtojen mukaisin tavoin ennen Täytäntöönpanopäivää;
7. Kaikki Metson tunnetut ja tuntemattomat varat, velat ja vastuut (mukaan lukien muun muassa sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset)， jotka eivät liity minertes -liiketoimintaan, mutta joita ei ole tässä jakissuunnitelmassa erityisesti yksilöity, kuten yhteisomistussopimukset Metso-konserniin kuuluvien tytäryhtiöiden omistamisesta kolmansien tahojen kanssa。Sama koskee kaikkia edellä mainitun kaltaisia eriä， jotka eivät kuulu Minerals-liiketoimintaan ja jotka ovat tuntemattomia ja ilmenevät Täytäntöönpanopäivän jälkeen;
8. Mahdolliset Metson verosaamiset, velat ja vastuisit, jotka eivät liity矿物-liiketoimintaan ja siihen kuuluviin varoihin, velkoihin ja vastuisiin;晶澳
9. Edellä mainittujen varojen, velkojen ja vastuiden (mukaan lukien muun muassa sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset) sijaan tulleet erät (siltä osin kuin ne erät eivät liity minersliiketoimintaan eikä näitä eriä ole tämän jakissuunnitelman kohdassa 9.1 nimenomaisesti allokoitu Outotecille) sekä tämän jakissuunnitelman päivämäärän jälkeen syntyneet tai muutoin Metsolle tulleet varat, velat ja vastuut (mukaan lukien mahdolliset uudet sopimukset, tarjoukset，tarjouspyynnöt ja sitoumukset)， jotka eivät liity矿物- likiketoimintaan。

Outotec on ainoastaan Osakeyhtiölain 17 luvun 16§:n 6 momentin mukaisessa toissijaisessa vastuussa Metsolle jäävistä sellaisten velkojien tunnetuista, tuntemattomista ja ehdollisista veloista, joiden saatavat ovat syntyneet ennen Täytäntöönpanopäivää， paitsi milloin velkojan kanssa on sovittu tai sovitaan myös toissijaisen vastuun rajoittamisesta (mukaan lukien vastuun poissulkeminen)，missä tapauksessa Outotecin vastuuseen kyseiseen velkojaan nähden sovelletaan sovittua vastuunrajoitusta (tai vastuun poissulkemista)。Outotecille ei synny Osakeyhtiölain 17 luvun 16§:n 6 momentin mukaista toissijaista vastuuta Metsolle jäävästä takausvastuusta muutoin kuin sellaisesta takausvastuusta, joka katsotaan velaksi sanotun lainkohdan perusteella Täytäntöönpanopäivänä。

9.3Varojen ja velkojen arvostaminen jakisessa

Metson varat ja velat on kirjattu ja arvostettu Kirjanpitolain mukaisesti。jakisessa Outotec kirjaa siirtyvät varat ja velat taseeseensa Metson käyttämään Täytäntöönpanopäivän kirjanpitoarvoon Kirjanpitolain säännöksiä noudattaen。Tämän jakissuunnitelman kohdassa 7 kuvataan jakisen vaikutus Vastaanottavan yhtiön osakepääomaan ja muuhun omaan pääomaan ja kohdassa 10 jakisen vaikutus Jakautuvan yhtiön osakepääomaan ja muuhun omaan pääomaan。

10.Jakautuvan yhtiön osakepääomaJa muu oma pääoma

Tämän jakissuunnitelman päivämääränä Metson osakepääoma 140 982 843,80欧。米特森osakepääomaa ehdotetaan alennettavaksi jakisen yhteydessä 90 000 000,00 eurolla 50 982 843,80 euroon。Määrä， jolla Metson osakepääomaa alennetaan, käytetään varojen jakamiseksi Outotecille。Siltä osin kuin Minerals-liiketoiminnan nettovarojen kirjanpitoarvo ylittää edellä mainitun osakepääoman alennuksen, Metson sijoittun vapaan oman pääoman rahastoa ja muita rahastoja sekä Metson kertyneitä voittovaroja alennetaan kyseisellä määrällä。

11.Muut kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvat järjestelyt

Tämän jakissuunnitelman päivämäärästä lähtien kumpikin Osapuolista jatkaa toimintaansa tavanomaisesti ja tavalla, joka on yhtenevä kyseisen Osapuolen aiempaan käytäntöön, menettelytapoihin tai periaatteisiin nähden。

Lukuun ottamatta tässä jakissuunnitelmassa ja Yhdistymissopimuksessa kuvattua, Metso ja Outotec eivät saa jakista koskevan prosessin aikana päättää mistään asiasta (riippumatta siitä， ovatko kyseiset asiat tavanomaisia vai epätavanomaisia)， joka vaikuttaisi kyseisen yhtiön omaan pääomaan tai ulkona olevien osakkeiden lukumäärään, mukaan lukien muun muassa yrityskaupat ja - myynnit, osakeannit, osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen，omien osakkeiden hankkiminen ja luovuttaminen muutokset osakepaaomassa, osingonjaot, varojen jakaminen时muut vastaavat toimet, tai ryhtya tai sitoutua tallaisiin toimiin, lukuun ottamatta米特森tapauksessa(一),(我)米特森医生25.4.2019 pidetyssa varsinaisessa yhtiokokouksessa paatetyn marraskuussa 2019 eraantyvan toisen osinkoeran maksua ja (ii) ennen Taytantoonpanopaivaa maksettavaa 31.12.2019 paattyvan tilikauden osinkoa, jonka yhteismaara ei ole yli 221 000 000 euroa,ja (B) Outotecin tapauksessa ennen Täytäntöönpanopäivää maksettavaa 31.12.2019 päättyvän tilikauden osinkoa, jonka yhteismäärä ei ole yli 2 000 000欧元。

12. Paaomalainat

Metso ei ole laskenut likkeeseen Osakeyhtiölain 17 luvun 3§:n 2 momentin 12 kohdassa tarkoitettuja pääomalainoja。

13.Ristiinomistus ja omat osakkeet

Tämän jakissuunnitelman päivämääränä Metso tai sen tytäryhtiöt eivät omista, ja Metso sitoutuu olemaan hankkimatta (ja vastaamaan siitä， että sen tytäryhtiöt eivät hanki) yhtään Outotecin osaketta, ja Outotec ja sen tytäryhtiöt eivät omista, ja sitoutuvat olemaan hankkimatta, yhtään Metson osaketta。

Tämän jakissuunnitelman päivämääränä Metso omistaa 272 088 omaa osakettaan。

14.Yrityskiinnitykset

Tämän jakissuunnitelman päivämääränä Metson tai Outotecin omaisuuteen ei kohdistu yrityskiinnityslain (634/1984, muutoksineen) mukaisia yrityskiinnityksiä。

15.Erityiset edut ja oikeudet jakisen yhteydessä

Metson ja Outotecin hallituksen jäsenille, toimitusjohtajille, tilintarkastajille tai tästä jakissuunnitelmasta lausuntoja antaville tilintarkastajille ei jakisen yhteydessä anneta erityisiä etuja tai oikeuksia。

Tästä jakissuunnitelmasta lausuntoja antavien tilintarkastajien palkkiot ehdotetaan maksettavaksi Metson osalta Metson hallituksen hyväksymän kohtuullisen laskun mukaisesti ja Outotecin osalta Outotecin hallituksen hyväksymän kohtuullisen laskun mukaisesti。Metson tilintarkastaja antaa Osakeyhtiölain 17 luvun 4§:n 1 momentissa tarkoitetun tilintarkastajan lausunnon Metsolle ja Outotecin tilintarkastaja antaa sanotun lausunnon Outotecille。

16.jakisen täytäntöönpanon sununniteltu rekisteröintiajankohta

jakisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 1.4.2020 (rekisteröintihetki arviolta kello 00.01)， edellyttäen kuitenkin, että Osakeyhtiölain mukaiset edellytykset ja真主安拉kohdan 17 mukaiset edellytykset jakisen täytäntöönpanolle täyttyvät。

Taytantoonpanopaiva voi muuttua muun muassa mikali tassa Jakautumissuunnitelmassa kuvattujen toimenpiteiden suorittaminen kestaa要hetkella arvioitua kauemmin tai乔斯Jakautumiseen liittyvat olosuhteet muuten edellyttavat aikataulun muuttamista tai乔斯Jakautumiseen osallistuvien yhtioiden hallitukset yhdessa paattavat jattaa Jakautumisen taytantoonpanon rekisterointi-ilmoituksen aiemmin tai myohemmin kuin suunniteltuna rekisterointiajankohtana。

17. jakisen täytäntöönpanon edellytykset

jakisen täytäntöönpano on ehdollinen kaikkien seuraavien edellytysten täyttymiselle tai, siltä osin kuin soveltuva laki sen mahdollistaa, kyseisiin edellytyksiin vetoamisesta luopumiselle:

1. 米特森医生yhtiokokous在hyvaksynyt Jakautumisen,花园Jakautumissuunnitelman ja ehdotetut yhtiojarjestyksen muutokset ja hallituksen jasenten valinnan kohdassa 3 esitetylla tavalla, edellyttaen kuitenkin lisaksi,埃特enintaan kymmenen (10) prosenttia米特森医生kaikista osakkeista ja aanista edustavista米特森医生osakkeenomistajista在vaatinut Jakautumisvastikkeensa lunastamista Osakeyhtiolain 17 luvun 13§:n mukaisesti;
2. Outotecin yhtiökokous on hyväksynyt jakisen, tämän jakissuunnitelman, ehdotetut yhtiöjärjestyksen muutokset ja hallituksen jäsenten valinnan kohdassa 3 esitetyllä tavalla;
3. jakiselle on saatu sen edellyttämät kilpailuviranomaisten hyväksynnät;
4. 乌托泰克萨努特纳斯达克Helsingiltä kirjallisen vahvistuksen siitä， että jakisvastikkeen listaaminen纳斯达克赫尔辛pörssilistalle tapahtuu viipymättä Täytäntöönpanopäivän jälkeen;
5. jakista varten solmittu rahoitus on saatavilla olennaisilta osin Metson uusien lainasopimussten mukaisesti;
6. Minkään Yhdistymissopimuksessa määritellyn Metson olhdistyneesen rahoitusjärjestelyn puitteissa ei ole tapahtunut edelleen jatkuvaa eräännyttämisperusteeseen johtavaa tapahtumaa, mikäli tällaisella taphttumalla olisi jommankumman jakiseen osallistuvan yhtiön (kussakin tilanteessa kohtuullisen, oikeudellisen neuvonanttajan neuvoon perustuvan) näkemyksen mukaan olennainen haitallinen vaikutus jakiseen tai yhdistyneesen liiketoimintaan;
7. Yhdistymissopimuksessa määriteltyjen Outotecin olennaisten rahoitusjärjestelyjen puitteissa ei ole tapahtunut edelleen jatkuvaa eräännyttämisperusteeseen johtavaa tapahtumaa, mikäli tällaisella tapahtumala olisi jommankumman jakiseen osallistuvan yhtiön (kussakin tilanteessa kohtuullisen, oikeudellisen neuvonanttajan neuvoon perustuvan) näkemyksen mukaan olennainen haitallinen vaikutus jakiseen tai yhdistyneisiin liiketoimintohin;
8. jakista Osakeyhtiölain nojalla vastustavien velkojien, mikäli sellaisia on, saatavien yhteismäärän takaisinmaksaminen tai niitä koskevan turvaavan vakuuden asettaminen ei johda eräännyttämisperusteen syntymiseen minkään Yhdistymissopimuksessa määritellyn Metson olennaisen rahoitussopimuksen nojalla, tai, mikäli edellä mainittu eräännyttämisperuste syntyisi, tarvittavat ehtoihin vetoamisesta luopumiset tai suostumukset on annettu;
9. Yhdistymissopimusta ei ole ehtojensa mukaisesti irtisanottu;晶澳
10. Mitään tapahtumaa, olosuhdetta tai muutosta, jolla olisi Yhdistymissopimuksessa määritelty olennainen haitallinen vaikutus minerus -liiketoiminnan tai Outotecin osalta, ei ole tapahtunut Yhdistymissopimuksen päivämääränä eikä sen jälkeen。

18.Muut asiat

18.1jakisvastikkeen muodostamien osakkeiden listaaminen

奥托泰克哈基jakisvastikkeena annettavien uusien osakkeidensa ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi纳斯达克Helsingissä。Kaupankäynti uusilla osakkeilla alkaa arviolta ensimmäisenä Täytäntöönpanopäivää seuraavana kaupankäyntipäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen。

jakinen ei vaikuta Metson osakkeiden listaukseen tai julkiseen kaupankäyntiin Metson大阪。

18.2Tyontekijoiden siirtyminen

Metson ja jakisessa Metson omistukseen jäävien Metson suoraan tai välillisesti omistamien tytäryhtiöiden miners-liiketoimintaa varten työskentelevä henkilöstö siirtyy Täytäntöönpanopäivänä Outotecin palvelukseen。奥图泰克ottaa vastattavakseen siirtyvän henkilöstön voimassa olevista työ- ja toimisuhteista sekä niihin liittyvistä etuuksista johtuvat velvoitteet Täytäntöönpanopäivänä。Henkilöstö siirtyy Outotecin palvelukseen ns。vanhoina tyontekijoina。

Metsoa velvoittaavat konsernisopimusten velvoitteet siirtyvät Outotecin vastattavaksi siltä osin kuin ne koskevat Outotecille jakisessa siirtyviä mineral -liiketoimintaan kuuluvia tai sen hyväksi pääasiallisesti työskenteleviä Metson tai sen suoraan tai välillisesti omistamien tytäryhtiöiden työntekijöitä。

Outotec vastaa kaikista sille siirtyvään henkilöstöön liittyvistä velvoitteista, kuten palkoista ja palkkioista, ennakonpidätyksistä， kertyneistä lomista, päivärahoista, eläkemaksuista ja kulukorvauksista, myös siltä osin kuin tällaisen, Täytäntöönpanopäivänä täyttämättä olevan, velvoitteen peruste on kokonaan tai osittain syntynyt ennen Täytäntöönpanopäivää。

18.3Sopimukset ja sitoumukset sekä myötävaikuttaminen oikeuksien ja velvollisuuksien siirtymiseen;Konsernin sisäiset järjestelyt

Kaikki矿物-liiketoimintaan liittyvät sopimukset ja sitoumukset, antut ja saadut tarjoukset ja tarjouspyynnöt sekä näihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät Outotecille tämän jakissuunnitelman mukaisesti Täytäntöönpanopäivänä。Sikäli kuin tietyn sopimuksen ja/tai sitoumuksen siirtyminen edellyttää sopijapuolen tai kolmannen suostumussta, jakiseen osallistuvat yhtiöt pyrkivät kohtuullisesti parhaan kykynsä mukaan hankkimaan tarvittavan suostumuksen Täytäntöönpanopäivänä tai sitä ennen。Mikäli suostumussta jonkin sopimuksen ja/tai sitoumuksen siirtoon ei ole saatu Täytäntöönpanopäivään mennessä， Metso pysyy sopimusus - tai velvoitesuhteessa, mutta Outotec täyttää tällaiseen sopimukseen ja/tai sitoumukseen liittyvät velvoitteet omaan lukuunsa, omalla vastuullaan ja omalla riskillään Metson nimissä ja saa niistä vastaavasti niihin liittyvän hyödyn jakiseen osallistuvien yhtiöiden erikseen sopimalla tavalla。

Metso ja Outotec ovat puolin ja toolin velvollisia antamaan kaikki toistensa pyytämät selvitykset ja vahvistukset, joita tarvitaan tämän jakissuunnitelman mukaisten oikeuksien ja velvollisuuksien siirtymisen vahvistamiseksi tai kirjaamiseksi, kuten viranomaisten tai rahoituslaitosten mahdollisesti edellyttämät selvitykset varojen, velkojen ja vastuiden siirtymisestä。

美卓tekee tiettyjä jakiseen liittyviä konsernin sisäisiä järjestelyjä ennen Täytäntöönpanopäivää。Osana näitä sisäisiä järjestelyjä Metson suorien ja välillisten tytäryhtiöiden omistamia Metson välillisten tytäryhtiöiden osakkeita ja/tai omaisuutta ja vastuita siirretään konsernin sisällä。Mikali tallaisia sisaisia jarjestelyja ei voida kaikilta osin saattaa paatokseen ennen Taytantoonpanopaivaa johtuen ulkomaisten viranomaisten vaatimuksista tai toimenpiteista taikka muista vastaavista syista, Jakautumiseen osallistuvat yhtiot sitoutuvat huolehtimaan siita,埃特sanotut jarjestelyt saatetaan paatokseen niin雅司病kuin kaytannossa在mahdollista Taytantoonpanopaivan jalkeen。

Metso ja Outotec voivat ennen Täytäntöönpanopäivää myös tehdä tiettyjä siirtymäajan palveluita koskevia sopimuksia, jotka saattavat olla tarpeellisia varmistamaan minersliiketoiminnan ja/tai Flow Control -liiketoiminnan ja niihin liittyvien tukitoimintoen jatkuvuuden ilman keskeytyksiä tai aiheettomia kuluja ja kustannuksia。

18.4Jakautuvan yhtiön immateriaalioikeudet

Metso huolehtii siitä， että mikään sen suoraan tai välillisesti omistama tytäryhtiö ei käytä Täytäntöönpanopäivästä alkaen mitään toiminimeä， tavaramerkkiä， muuta immateriaalioikeutta tai verkkotunnusta, johon sisältyy sana“Metso”tai joka on muuten sekoitettavissa Metson toiminimeen，tavaramerkkiin tai muuhun immateriaalioikeuteen tai verkkotunnukseen ja että kyseiset tytäryhtiöt huolehtivat tällaisten elementtien poistamisesta välittömästi ja viimeistään kuuden (6) kuukauden kuluessa Täytäntöönpanopäivästä lukien。

18.5Kirjanpitoaineisto

米特森kirjanpitoaineisto pysyy米特森omistuksessa。Outotecillä on kuitenkin ilman erillistä korvausta oikeus saada pääsy kyseiseen kirjanpitoaineistoon tavanomaisten toimistoaikojen puitteissa siltä osin kuin se liittyy Minerals-liiketoimintaan, mukaan lukien oikeus tehdä aineiston perusteella muistiinpanoja, ottaa siitä kopioita ja tallentaa se elektronisesti。

18.6Jakautumissuunnitelman kieli

Tämä jakissuunnitelma on laadittu suomen kielellä。Tämän jakissuunnitelman mahdolliset muunkieliset käännökset on laadittu vain informaatiotarkoituksessa ja suomenkielinen versio on kaikissa tilanteissa ratkaiseva。

18.7Erimielisyyksien ratkaiseminen

Tätä jakissuunnitelmaa koskevat jakiseen osallistuvien yhtiöiden väliset riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti。Välimiesmenettelyn赫尔辛基paikka。

18.8Muut seikat

Metson ja Outotecin hallitukset valtuutetaan päättämään viranomaisten vaatimien tai Metson ja Outotecin hallitusten muuten tarkoituksenmukaiseksi katsomien teknisluonteisten muutosten tekemisestä tähän jakissuunnitelmaan。Metson ja/tai Outotecin hallitukset voivat päättää olla panematta jakista täytäntöön, mikäli tälle ilmenee Yhdistymissopimuksessa sovitun mukaisia painavia syitä ennen Metson ja Outotecin jakisesta päättäviä yhtiökokouksia tai niiden jälkeen。

Tämä jakissuunnitelma on allekirjoitettu kahtena (2) samansisältöisenä kappaleena, yksi Metsolle ja yksi Outotecille。

［Allekirjoitukset seuraavilla sivuilla］

Helsingissa 4.7.2019

美卓Oyj)

美卓Oyj:n hallituksen valtuutamina

/ s /迈克尔·利利乌斯/ s / pekka vauramo

尼米:Mikael Lilius尼米:Pekka Vauramo

Asema: Hallituksen puheenjohtaja Asema: Toimitusjohtaja

Helsingissa 4.7.2019

Outotec Oyj)

奥特泰克Oyj:n哈利图克森valtuutamina

/ s / matti alahuhta/ s / markku terÄsvasara

Nimi: Matti Alahuhta Nimi: Markku Teräsvasara

Asema: Hallituksen puheenjohtaja Asema: Toimitusjohtaja

Liite 1

Outotecin muutettu yhtiöjärjestys

1§Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on suomeksi美卓欧图泰克oyjja englanniksi美卓欧图泰克公司。Yhtiön赫尔辛基kotipaikka。

2§Toimiala

Yhtiön toimialana on itse tai tytäryhtiöidensä kautta harjoittaa kaivos-， rikastus- ja metallisen teollisuuden, muun proessiteollisuuden, metallien muokkaustekniikan, materiaalitekniikan, energiatekniikan ja ympäristönsuojelun menetelmien, koneiden, laitteiden, laitteistojen, varaosien ja tuotantolaitosten suunnittelua, valmistusta, rakentamista ja kauppaa, teknisen suunnittelun, prosessiteollisuuden，Energiatekniikan ja ympäristönsuojelun projektipalvelujen sekä tutkimus- ja tuotekehityspalvelujen tuottamista ja myyntiä， mukaan lukien teollisen ja kaupallisen toiminnan ja liikkeenjohdon ja konsulttipalvelujen myynnin sekä varaosien myynnin ja valmistuksen ja huoltopalvelujen tarjoamisen, mikä perustuu tai littyy näihin toiminta-aloihin taikka näillä aloilla hankittuun tietämykseen。Yhtiö voi omistaa ja hallita kotimaisia ja ulkomaisia arvopapereita, ottaa ja antaa lainaa, antaa takauksia sekä pantata omaisuttaan。Toimialansa rajoissa yhtiö voi myös perustaa koti- ja ulkomaisia yhtiöitä ja yhtymiä。

3§Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään。

4 . Hallitus

Hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kymmenen jäsentä。Hallituksen puheenjohtajan sekä Hallituksen varapuheenjohtajan valitsee yhtiökokous。

哈利图克森jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet on valittu, ja päättyy ensimmäisen valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä。

5§Toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtajat

Hallitus valitsee yhtiön toimitusjohtajan ja voi valita yhden tai useamman varatoimitusjohtajan。

6 .教育观

Yhtiön edustamisoikeus on hallituksen puheenjohtajalla, hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla kaksi yhdessä sekä niillä henkilöillä， joille hallitus on antanut edustamisoikeuden tai kullakin heistä yhdessä hallituksen puheenjohtajan, hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa。

7§Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi。

8§Tilintarkastaja

Yhtiössä yksi (1) tilintarkastaja。Tilintarkastajan tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö， jonka päävastuullisena tilintarkastajana on KHT tilintarkastaja。Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä。

9§Kokouskutsu

Kutsun yhtiokokoukseen toimittaa hallitus julkaisemalla kokousilmoituksen yhdessa tai useammassa laajalevikkisessa sanomalehdessa, tai yhtion internet-sivuilla, aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen 10§:n mukaisen ilmoittautumisajan paattymista ja viimeistaan kolme (3) viikkoa ennen yhtiokokousta, mutta joka tapauksessa vahintaan yhdeksan (9) paivaa ennen osakeyhtiolain mukaista yhtiokokouksen tasmaytyspaivaa。

10§Kokouksen aika, enakkoilmoittinen ja kokouspaikka

Osakkeenomistajan on, saadakseen ossallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle ennen kokouskutsussa mainitun ilmoittisajan päättymistä。ilmoittisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta ja sitä ei voida määrätä päättyväksi sunnuntaina, lauantaina, juhannusaattona, jouluaattona, uudenvuoden aattona tai muuna yleisenä juhlapäivänä。

Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikassa, Espoossa tai Vantaalla。

11§Varsinainen yhtiökokous

Varsinaisessa yhtiökokouksessa

esitettava:

1.Yhtiön tilinpäätös, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus, sekä

2.Yhtiön ja konsernin tilintarkastuskertomukset;

paatettava:

3.Tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;

4.Toimenpiteistä， joihin vahvistetun taseen mukainen voitto antaa aihetta, sekä päivämäärästä， josta alkaen mahdollinen osinko on osakkaiden nostettavissa，

5.Vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

6.hallituksen jasenmaarasta;

7.Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden Hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajan palkkiosta;

8.Asioista, jotka hallitus, tilintarkastaja tai osakkeenomistaja on yhtiökokouksessa käsiteltäväksi ilmoittanut niin hyvissä ajoin, että Asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun, ja

9.Muista kokouskutsussa mainituista asioista, sekä

valittava:

10.Hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja muut tarvittavat jäsenet, ja

11.tilintarkastaja。

Liite 2

米特森穆特图yhtiöjärjestys

1§Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Neles Oyj, ruotsiksi Neles Abp ja englanniksi Neles Corporation。Yhtiön万塔岛的kotipaikka。

2§Toimiala

Yhtiön toimialana on joko suoraan tai tytär- tai osakkuusyhtiöidensä välityksellä suunnitella, kehittää， myydä ja valmistaa maailmanlaajuisesti teollisuuden tuotteita ja järjestelmiä sekä niihin liittyviä varaosia ja huolto- ja diagnostiikkapalveluja muun muassa virtauksensäätöön liittyen。

Yhtiö voi myös emoyhtiönä huolehtia konsernin organisaatiosta, rahoituksesta, ostoista ja muista sen kaltaisista yhteisistä tehtävistä sekä omistaa kiinteistöjä， osakkeita ja osuuksia, harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa。

3§Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään。

4 . Hallitus ja toimitusjohtaja

Yhtiöllä关于hallitus, toimitusjohtaja ja tarvittaessa yksi tai useampi varatoimitusjohtaja。

Hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä。哈利图克森jäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen valalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä。

Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut jäsenet。

Hallitus valitsee yhtiölle toimitusjohtajan ja tarvittaessa yhden tai useamman varatoimitusjohtajan。

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan ja hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtajan kutsusa。Hallitus上päätösvaltainen, kun saapuvilla上enemmän kuin puolet sen jäsenistä ja näistä yksi上puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja。

哈利图克森päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnä olvista on kannattanut, tai äänten mennessä tasan, johon kokouksen puheenjohtaja yhtyy。

5 .教育观

Yhtiön edustamisoikeus on hallituksen puheenjohtajalla, hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla kaksi yhdessä sekä niillä henkilöillä kaksi yhdessä， joille hallitus on antanut edustamisoikeuden tai kullakin heistä yhdessä hallituksen puheenjohtajan, hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa。

6§Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi。

7§Tilintarkastaja

Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö。

Tilintarkastajien toimikausi päättyy valalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä。

8 . Kokouskutsu

在toimitettava Kutsu yhtiokokoukseen osakkeenomistajille julkaisemalla Kutsu yhtion internet-sivuilla tai yhdessa tai useammassa hallituksen nimeamassa laajalevikkisessa paivalehdessa tai muutoin todistettavasti aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistaan kolme (3) viikkoa ennen yhtiokokousta, mutta kuitenkin vahintaan yhdeksan (9) paivaa ennen osakeyhtiolain 4 luvun 2§:n 2 momentissa tarkoitettua yhtiokokouksen tasmaytyspaivaa。

Saadakseen ossallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä， joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta。

9§Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä。

Kokouksessa:

esitettava

1.Tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus;

2.tilintarkastuskertomus;

paatettava

3.tilinpaatoksen vahvistamisesta;

4.Taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

5.Vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

6.哈利图克森jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista;

7.哈利图克森jäsenten lukumäärästä;

valittava

8.Hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja jäsenet;时

9.tilintarkastaja。

Jos yhtiön yhtiökokouksissa suoritetaan äänestys， äänestystavan määrää yhtiökokouksen puheenjohtaja。

Liite 3

美卓Oyj:n tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot 2019年3月31日

	31.3.2019
	美卓Oyj (Jakautuva yhtiö)	enenjakis -ta toteutuvat transaktiot	Metso Oyj (Jakautuva yhtiö) oikaistu	美卓矿业jakis -tase	Neles Oyj jaki -sen jälkeen
	(miljoonaa euroa)
家常便饭
VASTAAVAA
Pysyvat vastaavat
Aineettomat hyodykkeet .......................................	1		1	1	0
Aineelliset hyodykkeet .........................................	1		1	1	0
Sijoitukset ...........................................................	1 123	510	1 634	1 041	593
Pysyvät vastaavat yhteensä.................................	1 125	510	1 635	1 042	593
Vaihtuvat vastaavat
Pitkaaikaiset saamiset ..........................................	4	0	4	4	0
Lyhytaikaiset saamiset .........................................	366	0	366	312	53
Rahat ja pankkisaamiset .......................................	394	-270年	124	91	33
Vaihtuvat vastaavat yhteensä..............................	763	-270年	493	407	86
VASTAAVAT YHTEENSA	1 888	240	2 128年	1 449	680
VASTATTAVAA
Oma paaoma
Sidottu oma paaoma ...........................................	141	0	141	90	51(1）
Vapaa oma paaoma .............................................	961	264	1 226	782	444
Oma pääoma yhteensä.......................................	1 102	264	1 367	872	495
09 paaoma
Pitkaaikainen 09 paaoma ................................	403	150	553	403	150
Lyhytaikainen 09 paaoma ................................	383	-174年	208	173	35
维埃拉斯pääoma yhteensä.....................................	786	-24年	761	576	185
VASTATTAVAA YHTEENSA................................	1 888	240	2 128年	1 449	680

Tässä havainnollistavassa taseessa esitetyt taloudelliset tiedot on johdettu Metso Oyj:n tilintarkastamattomasta Suomen kirjanpitolain ja hyvän kirjanpitotavan mukaan laaditusta taseesta 31.3.2019。

Yllä olevassa havainnollistavan taseen sarakkeessa Ennen jakista tapahtuvat transaktiot on otettu huomioon seuraavat tapahtumat, joilla katsotaan olevan merkittävä vaikutus Metso Oyj:n varoihin ja velkoihin Ennen jakisen täytäntöönpanoa:yhtiökokouksen päätöksen mukainen osingonmaksu vuodelta 2018, toukokuussa 2019 toteutuneen Chilen yrityshankinnan rahoitus, emoyhtiölle vuonna 2019 tulevat osinkotuotot, jakisen edellyttämien konsernin sisäisten transaktioiden ja niiden rahoituksen alustava arvioitu vaikutus ja olemassaolvien korollisten velkojen suunnitelman mukaiset lyhennykset。Edellä esitettyjen transaktioiden lisäksi on esitetty korollisten velkojen sekä rahavarojen alustava jako, joka perustuu neuvotteluihin velkojien kanssa sekä arvioon käyttöpääomatarpeesta。

Yllä esitetty havainnollistava tase ei ota huomionon muun muassa seuravia tapahtumia, joilla voi olla merkittävä vaikutus Metso Oyj:n varoihin ja velkoihin ennen jakisen täytäntöönpanoa:konserniavustukset, jotka kirjataan tulosvaikutteisesti vuonna 2019, jakiseen liittyvät transaktiokulut, Metso Oyj:n 10.6.2019 julkistaman kanadalaisen McCloskey International -yhtiön hankintaa yritysostolla koskevan sopimuksen allekirjoitus ja tämän yrityskaupan ja sen rahoituksen vaikutukset sekä Metso Oyj:n osingonmaksu vuodelta 2019 ennen Täytäntöönpanopäivää。

Lopullinen jakinen tapahtuu Täytäntöönpanopäivän tasearvojen perusteella。Yllä kuvatut havainnollistavat tilintarkastamattomat tasetiedot ovat siksi vain suuntaa antavia ja lopulliset tasearvot voivat täten muuttua yllä esitetystä。
_____
(1)米特森osakepääomaa ehdotetaan alennettavaksi jakisen yhteydessä 90 000 000,00 eurolla 50 982 843,80 euroon。Määrä， jolla Metson osakepääomaa alennetaan, käytetään varojen jakamiseksi Outotecille。Siltä osin kuin Minerals-liiketoiminnan nettovarojen kirjanpitoarvo ylittää edellä mainitun osakepääoman alennuksen, Metson sijoittun vapaan oman pääoman rahastoa ja muita rahastoja sekä Metson kertyneitä voittovaroja alennetaan kyseisellä määrällä。

Liite 4

Alustava esitys Outotecin ja Metso Mineralsin taseista

	31.3.2019
	乌托泰克Oyj (Vastaanot-tava yhtiö)	美卓矿业jakis -tase	enenjakutum ista toteutuvat transaktiot	Outotec Oyj jakisen jälkeen
	(miljoonaa euroa)
家常便饭
VASTAAVAA
Pysyvat vastaavat
Aineettomat hyodykkeet ................................................	45	1	0	45
Aineelliset hyodykkeet ...................................................	1	1	0	2
Sijoitukset .....................................................................	518	1 041	0	1 559
Pysyvät vastaavat yhteensä..........................................	564	1 042	0	1 606
Vaihtuvat vastaavat
Vaihto-omaisuus ...........................................................	0	0	0	0
Pitkaaikaiset saamiset ...................................................	3.	4	0	6
Lyhytaikaiset saamiset ...................................................	225	312	35	572
Rahat ja pankkisaamiset ................................................	18	91	1	109
Vaihtuvat vastaavat yhteensä........................................	246	407	36	688
VASTAAVAT YHTEENSA..............................................	809	1 449	36	2 294年
VASTATTAVAA
Oma paaoma
Sidottu oma paaoma .....................................................	37	90	0	127(1）
Vapaa oma paaoma ......................................................	214	782	40	1 036（2）
Oma pääoma yhteensä.................................................	251	872	40	1 163
09 paaoma
Pitkaaikainen 09 paaoma ..........................................	327	403	0	730
Lyhytaikainen 09 paaoma .........................................	231	173	4	400
维埃拉斯pääoma yhteensä..............................................	558	576	4	1 130
VASTATTAVAA YHTEENSA.........................................	809	1 449	36	2 294年

Tässä havainnollistavassa taseessa esitetyt taloudelliset tiedot on johdettu Outotec Oyj:n tilintarkastamattomasta Suomen kirjanpitolain ja hyvän kirjanpitotavan mukaan laaditusta taseesta 31.3.2019。Metso Mineralsin jakistase on johdettuLiitteessa 3kuvattujen periaatteiden mukaisesti Metso Oyj:n 31.3.2019 päättyneen kolmen kuukauden jaksolta laaditusta tilintarkastamattomasta taseesta。

Yllä olevassa havainnollistavan taseen sarakkeessa Ennen jakista tapahtuvat transaktiot on otettu huomioon Outotec Oyj:n konsernin sisäiset vuodelta 2018 emoyhtiölle maksettavat tytäryhtiöosingot ja olemassa olevien korollisten velkojen suunnitelman mukaiset lyhennykset, joilla on merkittävä vaikutus Outotec Oyj:n varoihin ja velkoihin Ennen jakisen täytäntöönpanoa。

Yllä esitetty havainnollistava tase ei ota huomionon muun muassa seuravia tapahtumia, joilla voi olla merkittävä vaikutus sekä Metso Mineralsin jakistaseeen että Outotec Oyj:n varoihin ja velkoihin ennen jakisen täytäntöönpanoa:Outotec Oyj:n ja Metso Oyj:n konserniavustukset, jotka kirjataan tulosvaikutteisesti vuonna 2019, jakiseen liittyvät transaktiokulut, Metso Oyj:n 10.6.2019 julkistaman kanadalaisen McCloskey International -yhtiön hankintaa yritysostolla koskevan sopimuksen allekirjoitus ja tämän yrityskaupan ja sen rahoituksen vaikutukset sekä Metso Oyj:n ja/tai Outotec Oyj:n osingonmaksu vuodelta 2019 ennen Täytäntöönpanopäivää。

Lopullinen Metso Mineralsin jakistase sekä Outotec Oyj:n tase jakisen jälkeen määräytyvät Täytäntöönpanopäivän tasearvojen perusteella。Yllä kuvatut havainnollistavat tilintarkastamattomat tasetiedot ovat siksi vain suuntaa antavia ja lopulliset tasearvot voivat täten muuttua yllä esitetystä。
__________
(1) Outotecin osakepääomaa korotetaan 9000000,00 eurolla Täytäntöönpanopäivänä， kuten jakissuunnitelman kohdassa 7 todetaan。
(2) Outotecin oman pääoman korotus, siltä osin kuin sen määrä ylittää osakepääomaan merkittävän määrän, merkitään lähtökohtaisesti kertyneisiin voittovaroihin siltä osin kuin on olemassa kertyneitä voittovaroja ja toissijaisesti sijoittun vapaan oman pääoman rahastoon Osakeyhtiölain 8 luvun 2§:n mukaisesti。

Liite 2: Tiivistelmä Metson ja Outotecin taloudellisista tiedoista

美卓矿业- segmentn keskeisiä taloudellisia tietoja

Seuraavat Metso Mineralsiin liittyvät keskeiset taloudelliset tiedot on johdettu Metson segmenttiraportointitiedoista huomioiden 1.1.2019 alkaen voimaan tulleen uuden raportointirakenteen, joka on esitetty 31.3.2019 päättyneen kolmen kuukauden jakson osavuosikatsauksessa ja joka on saatavilla Metson verkkosivuilla osoitteessa www.metso.com。Koska tiedot perustuvat Metson nykyiseen segmenttiraportointiin, ne eivät sisällä kohdistamattomia konsernitason tuottojen, kulujen, varojen ja velkojen vaikutuksia, ja siten ne eivät välttämättä anna viitteitä siitä millainen美索矿业-liiketoiminnan historiallinen tuloksellisuus olisi ollut, jos se olisi toiminut itsenäisenä konsernina eikä sen tulevasta toiminnan tuloksellisuudesta。

Miljoonaa euroa ellei toisin mainittu	Raportoitu Tilintarkastamaton
	31.3.2019 ja 1.1。- 31.3。2019	31.12.2018 ja 1.1。- 31.12。2018(1）	31.12.2017 ja 1.1。- 31.12。2017(1）
Liikevaihto	681	2 581年	2 177年
Liikevoitto	83年,2	283年,2	176年,1
likevoitto， % likevaihdosta	12日,2	11日0	8、1
Kayttokate	96年,8	321年,2	213年,4
Käyttökate， % liikevaihdosta	14日,2	12日4	9、8
Oikaistu税前利润	84年,4	291年0	190年,5
Oikaistu EBITA	12日4	11日,3	8、8
Operatiivinen sitoutunut pääoma	1 371	1 272	1 120
Segmentti-ROCE	26日8	23日,7	15日9

(1) Oikaistut luvut, joissa pumut -liiketoiminta- value sisältyy Minerals-segmenttiin。

外藤素keskeisiä塔罗黛丽丝

Seuraavat Outotecin keskeiset taloudelliset tiedot on johdettu Outotecin 31.3.2019 päättyneen kolmen kuukauden jakson osavuosikatsauksesta ja 31.12.2018 päättyneen tilikauden tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä， jotka on laadittu IFRS:n mukaisesti。

Outotecin laaja tuloslaskelma

Miljoonaa euroa	Raportoitu
	1.1.——31.3.2019 Tilintarkastamaton	1.1.——31.12.2018 Tilintarkastettu	1.1.——31.12.2017 Tilintarkastamaton(1）
Liikevaihto	254年,7	1 276年5	1 143年8
Hankinnan ja valmistuksen kulut	-185年,7	1 080 0	-873年,6
Bruttokate	69年,1	196年,5	270年,2
Liiketulos	9、3	-66年,1（2）	26日0
Tulos ennen veroja	7、5	-75年,4（2）	16日0
Kauden tulos	5、4	-67年,3（2）	2、9

1. Oikaistu IFRS 15 -standardin käyttöönoton johdosta。
2. Sisältää Outotecin vuoden 2018 tilinpäätöksessä kuvatun 110 miljoonan euron ilmeniittisulattoprojektiin liittyvän varauksen vaikutuksen。

Outotecin tasetietoja

Miljoonaa euroa	Raportoitu
	31.3.2019 Tilin-tarkastamaton	31.12.2018 Tilintarkastettu	31.12.2017 Tilin-tarkastamaton(1）
Varat
Aineettomat hyodykkeet	336年,1	338年,4	359年,1
Aineelliset kayttoomaisuushyodykkeet	52岁的2	53岁的3	56岁的0
Muut pitkäaikaiset varat	163年,5	89年,8	101年,9
Pitkäaikaiset varat yhteensä	551年,8	481年,5	517年0
Vaihto-omaisuus	234年,4	208年,9	195年,9
Muut lyhytaikaiset varat	422年,8	434年0	413年,7
Rahavarat	210年0	233年,4	230年,2
Lyhytaikaiset varat yhteensä	867年,2	876年,3	839年,8
Varat yhteensa	1 419 0	1 357年8	1 356年8
Oma pääoma ja velat
Oma pääoma yhteensä（2）	376年,9	377年,4	466年,9
Lainat	231年,7	178年,1	183年,5
Muut pitkäaikaiset velat	126年,5	121年,5	106年,4
Pitkäaikaiset velat yhteensä	358年,3	299年,5	289年,9
Lainat	44岁的4	23日0	45岁,0
Muut lyhytaikaiset velat	639年,5	657年,9	554年,9
Lyhytaikaiset velat yhteensä	683年,9	680年,9	599年,9
Velat yhteensa	1 042年2	980年,4	889年,8
Oma pääoma ja velat yhteensä	1 419 0	1 357年8	1 356年8

1. Oikaistu IFRS 15 -standardin käyttöönoton johdosta。
2. Oma pääoma yhteensä sisältää 150 miljoonan euronhybridilainan, joka on luokiteltu omaksi pääomaksi。

美卓流量控制-段keskeisiä taloudellisia tietoja

Seuraavat Metso Flow controlin liittyvät keskeiset taloudelliset tiedot on johdettu Metson segmenttiraportointitiedoista huomioiden 1.1.2019 alkaen voimaan tulleen uuden raportointirakenteen, joka on esitetty 31.3.2019 päättyneen kolmen kuukauden jakson osavuosikatsauksessa ja joka on saatavilla Metson verkkosivuilla osoitteessa www.metso.com。Koska tiedot perustuvat Metson nykyiseen segmenttiraportointiin, ne eivät sisällä kohdistamattomia konsernitason tuottojen, kulujen, varojen ja velkojen vaikutuksia ja siten eivät välttämättä anna viitteitä siitä millainen Metso Flow Control -liiketoiminnan historiallinen tuloksellisuus olisi ollut tai tuleva toiminnan tuloksellisuus on Metson osittaisjakisen jälkeen。

Miljoonaa euroa ellei toisin mainittu	Raportoitu Tilintarkastamaton
	31.3.2019 ja 1.1。- 31.3。2019	31.12.2018 ja 1.1。- 31.12。2018(1）	31.12.2017 ja 1.1。- 31.12。2017(1）
Liikevaihto	155	593	522
Liikevoitto	22日,6	88年0	68年,1
likevoitto， % likevaihdosta	14日,6	14日8	13日0
Kayttokate	28日,9	99年,8	80年,6
Käyttökate， % liikevaihdosta	18日,6	16日8	15、5
Oikaistu税前利润	23日,6	90年,3	70年,5
Oikaistu EBITA	15日,2	15日,2	13、5
Operatiivinen sitoutunut pääoma	352	293	221
Segmentti-ROCE	34岁,1	37岁的1	28日,7

(1) Oikaistut luvut, joissa pumut -liiketoiminta- value sisältyy Minerals-segmenttiin。

Vaihtoehtoiset tunnusluvut

Tämä pörssitiedote sisältää myös valikoituja vaihtoehtoisia tunnuslukuja。Nämä vaihtoehtoiset tunusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yhtiöiden esittämien samannimisten tunuslukujen kanssa eikä Metson ja Outotecin välillä。

Tässä havainnollistamistarkoituksessa esitetyt havainnollistava yhdistetty käyttökate, oikaistu EBITA ja nettovelka on laskettu seuraavalla tavalla:

Miljoonaa euroa	1.1.——31.3.2019			1.1.——31.12.2018
Kayttokate	Havainnollistava yhdistetty	美卓的矿物质 分离	Outotec Raportoitu	Havainnollistava yhdistetty	美卓的矿物质 分离	Outotec Raportoitu
Liikevoitto	87年,4	78年,1	9、3	201年,5(1）	267年,6	-66年,1(1）
Poistot	28日,7	15、6	13日,1	84年,8	46岁,2	38岁的6
Kayttokate	116年,2	93年,8	22日,4	286年,3(1）	313年,9	-27年,6(1）

Miljoonaa euroa	1.1.——31.3.2019			1.1.——31.12.2018
Oikaistu税前利润	Havainnollistava yhdistetty	美卓的矿物质 分离	Outotec Raportoitu	Havainnollistava yhdistetty	美卓的矿物质 分离	Outotec Raportoitu
Liikevoitto	87年,4	78年,1	9、3	201年,5(1）	267年,6	-66年,1(1）
Oikaisuerat（2）	1、6	1、6	0,0	13日,9	0, 6	13日,3
ainettomien hyödykkeiden poistot	9, 9	3, 0	6, 9	43岁的5	15日8	27日7
Oikaistu税前利润	98年,9	82年,7	16日,2	258年,9(1）	284年0	-25年,1(1）

(1) Sisältää Outotecin vuoden 2018 tilinpäätöksessä kuvatun 110 miljoonan euron ilmeniittisulattoprojektiin liittyvän varauksen vaikutuksen。
(2) Oikaisuerät koostuvat uudelleenjärjestely ja kapasiteetin sopeuttamiskuluista, sulisiin ja yrityshankintoihin liittyvistä kuluista, immateriaalioikeuksiin liittyneiden oikeudenkäyntien ratkaisuista, toimintojen luovutusvoitoista ja -tappioista ja liikearvon arvonalentumisista。

Miljoonaa euroa	31.3.2019
Nettovelka	Havainnollistava yhdistetty	美卓的矿物质 分离	Outotec Raportoitu(1）
Lainat, pitkaaikaiset	670年,2	438年,5	231年,7
Lainat, lyhytaikaiset	336年,6	292年,2	44岁的4
Likvidit varat	-579年,2	-369年,2	-210年0
Muut korolliset varat	-96年,4	-90年,6	5、8
Nettovelka(1）	331年,2	270年,9	60岁,3

(1) Outotecin 150 miljoonan euron hybridilaina on luokiteltu omaan pääomaan eikä ole sisällytetty raportoituun nettovelkaan。

Metso Oyj, sisäpiiritieto, 4.7.2019 klo 9.30 paikallista aikaa

塔塔PORSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA大LEVITTAA KOKONAAN大OSITTAIN SUORAAN大VALILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, ETELA-AFRIKASSA TAI NAIHIN MAIHIN TAI MILLAAN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA森JULKAISEMINEN TAI LEVITTAMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SAANTOJEN VASTAISTA TAI EDELLYTTAISI LISADOKUMENTTIEN LAATIMISTA TAI REKISTEROINTIA TAI MUITA TOIMENPITEITA芬兰LAINSAADANNON MUKAISTEN VAATIMUSTEN LISAKSI。LisÄtietoja on esitetty真主安拉kohdassa " tÄrkeitÄ tietoja "。

Metso Minerals ja Outotec yhdistyvät罗登johtavan yhtiön, joka tarjoaa prosessiteknologiaa, laitteita ja palveluja mineraali-， metalli- ja kivenmurskausteollisuuden aloille

美卓流量控制tulee erikseen listattu itsenäinen virtauksensäätölaitteita ja - palveluja tarjoava Neles-niminen yhtiö

Transaktion paakohdat

• Metso ja Outotec ovat sopineet yhdistävänsä Metso Mineralsin ja Outotecin luodakseen johtavan yhtiön, joka tarjoaa prosessiteknologiaa, laitteita ja palveluja mineraali-， metalli- ja kivenmurskausteollisuuden aloille。美卓Mineralsista ja Outotecista (pois lukien美卓流量控制)muodostettavan Yhdistyneen yhtiön nimeksi tulee“美卓Outotec”。Sen havainnollistava yhdistetty liikevaihto vuonna 2018 oli 3,9 miljardia euroa (noin 4,2 miljardia euroa, jos huomioidaan Metson äskettäin julkistetun McCloskeyn hankinnan vaikutus)
• 美卓流量控制图利virtauksensäätöön keskittyvä， Neles-nimellä toimiva listayhtiö， jonka vuoden 2018 liikevaihto oli 593 miljoonaa euroa
• Toisiaan hyvin täydentävien美卓Mineralsin ja Outotecin yhdistyminen luo toimialalle ainutlaatuisen yhtiön。Metso Outotec hyödyntää molempien yhtiöiden vahvuuksia, mukaan lukien teknologia ja tutkimus- ja kehitystyö， laadukkaat tuotteet, proessiosaaminen, koko ja maailmanlaajuisesti ulottuva palvelutarjonta。Yhdistyminen tuottaa merkittäviä hyötyjä kaikille sidosryhmille
• 美卓矿业ja Outotec odottavat saavuttavansa vähintään 100万欧元vuotuiset kustannussynergiat ennen veroja ja vähintään 150万欧元vuotuiset liikevaihtosynergiat, jotka tuottavat merkittävää lisäarvoa osakkeenomistajille
• Äskettäin julkistetun McCloskeyn hankinnan odotetaan täydentävän Metso Outotecin liiketoimintaprofiilia, sillä se laajentaa ja vahvistaa kivenmurskausliiketoimintaa
• Metso Outotec hyötyy vahvasta vapaasta kassavirrasta ja vakaasta pääomarakenteesta, ja se tähtää Metson nykyisen luottoluokituksen kanssa linjassa olevaan投资级-tason luottoluokitukseen
• 美卓外部人hallitus määrittää美卓外部人osinkpolitiikan transaktion toteuttamisen jälkeen。Metso Outotecin odotetaan kuitenkin pystyvän tarjoamaan houkuttelevan osinkpolitiikan, joka on yhdenmukainen Metson nykyisen osinkpolitiikan kanssa, samalla kuitenkin säilyttäen vahvan taseen
• Yhdistyminen toteutetaan Metson osittaisjakisella siten, että kaikki Metso Mineralsiin liittyvät varat ja vastuut siirtyvät Outotecille Metson osakkeenomistajille annettavia Outotecin uusia osakkeita vastaan。外托提金大阪基诺米斯塔吉恩大阪基诺米斯克塞外托提克萨säilyvät年纳兰
• Transaktion toteuttamisen yhteydessä Metson osakkeenomistajat saavat 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista täsmäytyspäivänä omistamaansa Metson osaketta kohden。Tämä tarkoittaa, että Metson osakkeenomistajat omistaisivat noin 78,0 prosenttia Metso Outotecin osakkeenomistajat omistaisivat noin 22,0 prosenttia Metso Outotecin osakkeenomistajat omistaisivat ja äänistä。Lisäksi Metson大阪基诺米斯特säilyttävät nykyiset大阪基诺米森，joista tulee Nelesin大阪基诺
• Metson nykyisestä toimitusjohtajasta Pekka Vauramosta tulee Metso Outotecin toimitusjohtaja ja Outotecin nykyisestä toimitusjohtajasta Markku Teräsvasarasta tulee Metso Outotecin varatoimitusjohtaja。伊娃Sipilästä tulee Metso Outotecin talous- ja rahoitusjohtaja varatoimitusjohtaja
• Metso Outotecin hallitus tulee koostumaan kummankin yhtiön hallituksen jäsenistä。Mikael Liliusta ehdotetaan Metso Outotecin hallituksen puheenjohtajaksi ja Matti Alahuhtaa varapuheenjohtajaksi
• Metson ja Outotecin halitukset suosittelevat transaktiota yksimielisesti osakkeenomistajilleen。Transaktio edellyttää muun muassa sen hyväksymistä Metson ja Outotecin tähän liittyvissä ylimääräisissä yhtiökokouksissa annettujen äänten ja kokouksessa edustettujen osakkeiden kahden kolmasosan enemmistöllä sekä lakisääteisten hyväksyntöjen saamista, mukaan lukien kilpailuviranomaissten hyväksynnät。Koska transaktiota ehdotetaan toteutettavaksi Metson osittaisjakisella, se on myös ehdollinen lakisääteiselle Metson velkojien kuulemismenettelylle
• Osakkeenomistajat, jotka edustavat 33,6 prosenttia Metson Osakkeenomistajat äänistä， ja Osakkeenomistajat, jotka edustavat 24,8 prosenttia Outotecin osakkeista ja äänistä， ovat peruuttamattomasti sitoutuneet äänestämään transaktion puolesta
• Metso Outotec tulee noudattamaan ja kehittämään Metson ja Outotecin kestävän kehityksen ohjelmia koko laajentuneessa yhtiössä
• Nordea Bank Oyj:n kanssa on solmittu sopimus ensi vaiheessa Metson hyväksi tulevista, mutta transaktion toteutamisen jälkeen Metso Outotecille siirtyvistä 1,55 miljardin euron valmiusluotto- ja määräaikaislainajärjestelyistä transaktiosta mahdollisesti aiheutuvien tai siihen liittyvien rahoitus- tai uudelleenrahoitustarpeiden varalta
• Metso outtotecin pääkonttori tulee sijaitsemaan Helsingissä纳斯达克Helsingissä jatkuu
• Transaktio on tarkoitus toteuttaa vuoden 2020 toisen neljänneksen aikana, ja se on ehdollinen transaktion hyväksynnälle Metson ja Outotecin ylimääräisissä yhtiökokouksissa, lakisääteiselle velkojien kuulemismenetelylle ja kaikkien lakisääteisten ja muiden hyväksyntöjen saamiselle

米特森hallituksen puheenjohtaja Mikael Lilius kommentoi:

”Tämä on jännittävä päivä， koska julkistamme kahden merkittävän yhtiön mullistavan yhdistymisen ja samanaikaisesti luomme itsenäisen johtavan virtauksensäätöyhtiön。Metson ja Outotecin yhdistyminen luo ainutlaatuisen tilaisuuden tuottaa osakkeenomistajillemme merkittävää lisäarvoa laajalla läsnäololla läpi mineraali-， metalli- ja kivenmurskausalojen arvoketjujen ja entistä vahvemmalla kasvu- ja innovaatioalustalla。Metso Outotecissa yhdistyy pitkän linjan teknologinen johtajuus, asiakaskeskeisyys ja projektiosaaminen。Metso Outotecia tukee entisestään yhdistymisen tuoma merkittävä synergy apotentiaali。Odotamme innolla yhteistyötä Outotecin ja sen työntekijöiden kanssa kehittääksemme alan markkinajohtajan, jolla on houkuttelevat mahdollisuudet。”

Outotecin hallituksen puheenjohtaja Matti Alahuhta kommentoi:

”Tämä on toimialaa mullistava yhdistyminen, jossa kaksi ainutlaatuisesti toisiaan täydentävää yhtiötä saatetaan yhteen。Se perustuu Outotecin johtavaan teknologiseen osaamiseen ja Metson erinomaiisiin palveluvalmiuksiin。Metso Outotecin maailmanlaajuinen toimintaverkosto, koko, laaja teknologia- ja palveluvalikoima sekä kestävän kehityksen periaatteet tuovat merkittäviä hyötyjä kaikille sidosryhmille。Metso Outotecilla tulee olemaan erinomainen asema markkinamahdollisuuksien hyödyntämiseksi maailmanlaajuisesti, mikä yhdessä merkittävien协同gioiden kanssa luo vahvaa lisäarvoa osakkeenomistajille。Olen vakuuttunut, että Metso Outotec tulee tarjoamaan kiinnostavia mahdollisuuksia myös sen henkilöstölle, asiakkaille ja yhteistyökumppaneille。”

Metson toimitusjohtaja, Pekka Vauramo, kommentoi:

”Tämä yhdistyminen on ainutlaatuinen mahdollisuus luoda lisäarvoa asiakkaillemme, työntekijöillemme ja yhteistyökumppaneillemme maailmanlaajuisesti。Metso Outotecilla on valmiudet saavuttaa kestävää kasvua tarjoten samalla asiakkailleen korkealaatuista teknologiaa, laitteita ja palveluja, jotka viime kädessä parantavat asiakkaiden liiketoimintaa。Meillä tulee olemaan merkittävä maailmanlaajuinen ulottuvuus, täydentävä tuotevalikoima, vahvat palvelut ja laaja asennettu laitekanta。Meillä上myös erinomaiset ihmiset ja alan paras osaaminen。Odotan innolla, että pääsen yhdessä Outotecin henkilökunnan kanssa aloittamaan jännittävän yhteisen matkamme。”

Outotecin toimitusjohtaja, Markku Teräsvasara, kommentoi:

”欧托特金ja梅特森yhdistyminen上merkittävä merkkipaalu kummankin yhtiön historiassa ja欧托特金战略萨kehityksessä。Olen innoissani niistä hyödyistä， joita yhdistymisen tuoma suurempi koko ja yhdistetyt vahvuudet tuovat asiakkaille, työntekijöille ja viime kädessä osakkeenomistajille。上vaikuttava技术组合ja valmiudet, jotka toimivat monien näiden hyötyjen alullepanijoina。Odotan innolla uuden yhtiön rakentamista yhdessä Outotecin ja Metso Mineralsin työntekijöiden kanssa osana Metso Outotecia”。

Nelesin muodostaminen

• Metso jatkaa Neles-nimisenä virtauksensäätöön keskittyvänä erikseen listattuna yhtiönä， joka on transaktion toteuttamisesta lähtien Metso Outotecista itsenäinen ja 100-prosenttisesti Metson osakkeenomistajien omistama
• Neles tulee olemaan ensiluokkainen virtauksensäätöyhtiö， jonka liikevaihto oli 593 miljoonaa euroa ja tulos ennen rahoituseriä， veroja ja aineettomien omaisuuserien poistoja(“EBITA”)90 miljoonaa euroa (vuoden 2018 havainnollistavia yhdistettyjä lukuja)
• Nykyinen Metso nimetään uudelleen nimellä Neles, sen pääkonttori tulee sijaitsemaan Vantaalla ja sen listaus Nasdaq Helsingissä jatkuu
• 内列辛·托伊米图斯·乔塔雅基·图利·奥利·伊索塔洛，约卡·里提利·米特森johtoryhmään 15.7.2019阿尔卡。Lisätietoja Nelesin ehdotetusta hallituksesta annetaan aikanaan Metson vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi

米特森hallituksen puheenjohtaja, Mikael Lilius, kommentoi:

”Uskon vakaasti, että nyt on oikea ajankohta luoda itsenäinen virtauksensäätöön keskittyvä yhtiö。Nelesillä关于tarjottavanaan erinomainen tuote- ja palveluvalikoima ja ensiluokkainen kannattavuus。Olli Isotalon johdolla Nelesillä on keinot sekä orgaanisen että yrityskauppojen kautta tapahtuvan kasvun saavuttamiseksi keskittymällä jatkossakin asiakkaiden tarpeisiin ja älykkäiden ratkaisujen tarjoamiseen。Nelesin odotetaan lisäksi kilpailevan monalaisten virtauksensäätöyritysten kanssa。Olen luottavainen, että virtauksensäätöön keskittynyt yhtiö， jolla on houkutteleva tuotevalikoima, todistetusti vahva suorituskyky ja vakuuttavat kasvunäkymät, tuo lisäarvoa niin Metson nykyisille osakkeenomistajille kuin uusille sijoittajillekin。”

Osio a: metso mineralin ja outotecin yhdistyminen

Yleiskatsaus transaktiosta

Metso Oyj(“Metso”)ja Outotec Oyj(“Outotec”)julkistavat, että kummankin yhtiön hallitukset ovat yksimielisesti hyväksyneet jakissuunnitelman ja yhdistymissopimuksen Metson Minerals-liiketoiminnan(“Metso Minerals”)ja Outotecin yhdistymiseksi。

Yhdistyneen yhtiön eli Metso Outotec Oyj:n(“Metso Outotec”tai“Yhdistynyt yhtiö”)havainnollistava yhdistetty liikevaihto vuonna 2018 oli 3,9 miljardia euroa ja oikaistu EBITA oli 369 miljoonaa euroa (Outotecin vuoden 2018 tilinpäätöksessä kuvattu 110 miljoonan euron ilmeniittisulattoprojektiin liittyvä varaus pois lukien)。Tämä tarkoittaa 9,6 prosentin havainnollistavaa yhdistettyä oikaistua EBITA-marginaalia vuonna 2018, muualla tässä pörssitiedotteessa kuvatut synergiahyödyt ja Metson äskettäin julkistettu McCloskey international alin(“McCloskey”)hankinta pois lukien。McCloskey mukaan lukien vuoden 2018 havainnollistava yhdistetty liikevaihto olisi ollut noin 4,2 miljardia euroa)。

Metson osakkeenomistajat saavat jakisvastikkeena 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista omistamaansa Metson osaketta kohden。Transaktion totettamisen jälkeen Metson大阪外部省省省noin 78,0 prosenttia Metso ottotein大阪外部省省省省noin 22,0 prosenttia Metso ottotein大阪外部省省省省省noin äänistä。

Lisäksi Metson大阪基诺米斯特säilyttävät nykyiset大阪基诺米森，joista tulee Nelesin大阪基诺。

Metson osakkeenomistajat saavat aikaisemmin päätetyn mukaisesti osinkona 0,60 euroa osakkeelta, joka erääntyy maksettavaksi marraskuussa 2019。Lisäksi米特森hallitus voi ehdottaa yhteismäärältään enintään 221 miljoonan euron ossingon maksamista vuonna 2020年恩，transaktion toteuttamista。

外托提辛hallitus voi ehdottaa yhteismäärältään enintään 20米朱南欧元奥辛贡maksamista vuonna 2020年en transaktion toteuttamista。

Transaktion toteuttamisesta lähtien Metso nimetään uudelleen Neles Oyj:ksi(“Neles”)，joka on virtauksensäätöön keskittynyt erikseen listattu yhtiö， joka on Metso Outotecista itsenäinen ja 100-prosenttisesti Metson osakkeenomistajien omistama。

Metso Outotec ja Neles tulevat molemmat olemaan jatkossakin listattuina纳斯达克Helsingissä。

美卓Mineralsin ja Outotecin yhdistymisen hyödyt

Toisiaan hyvin täydentävien Metso Mineralsin ja Outotecin yhdistymisen odotetaan tuottavan strategisia, kaupallisia, toiminnallisia ja taloudellisia hyötyjä:

1. Johtava yhtiö， jolla on laaja läsnäolo koko arvoketjussa mahdollistaen Metso Outotecin kokonaisvaltaisen valikoiman tarjoamisen mineraalien käsittelyssä
2. Laajentunut asennettu laitekanta ja kehittynyt palvelutarjonta mahdollistavat merkittävien etujen hyödyntämisen
3. Kestävän技术学家edelläkävijä kaikilla liiketoiminnan alueilla
4. Laajuus läpi toimialojen (mineraalit / metallit / kivenmurskaus)， alueiden ja käyttöalojen parantaen suorituskykyä
5. Merkittäviä liikevaihto- ja kustannussynerggioita
6. Vakaa pääomarakenne ja houkutteleva osinkpolitiikka

策略，kaupalliset ja toiminnalliset hyödyt

Metso Mineralsin ja Outotecin yhdistyminen luo johtavan yhtiön, joka tarjoaa prosessiteknologiaa, laitteita ja palveluja mineraali-， metalli- ja kivenmurskaustollisuuden aloille。Metso Outotecilla上myös osaamista erikoisaloilla kuten kierrätyksessä ja energiaratkaisuissa。

Toisiaan hyvin täydentävien美卓Mineralsin ja Outotecin yhdistyminen luo toimialalle ainutlaatuisen yhtiön。Metso Outotec hyödyntää molempien yhtiöiden vahvuuksia, mukaan lukien teknologia ja tutkimus- ja kehitystyö， laadukkaat tuotteet, proessiosaaminen, koko ja maailmanlaajuisesti ulottuva palvelutarjonta。Yhdistyminen tuottaa merkittäviä hyötyjä kaikille sidosryhmille。

Metso Outotecin toiminta kattaa koko mineraalien käsittelyn ja metallinjalostusarvoketjun ja sillä on erottuva kyky toimittaa koko prosessin kattavia ratkaisuja murskauksesta lopputuotteisiin。Yhdistyneellä yhtiöllä on laaja valikoima esimerkiksi hienonnuksessa, rikastamisessa ja metallin jalostuksessa hyödynnettävää johtavaa teknologiaa sekä markkinoiden johtaviin kuuluva kivenmurskausliiketoiminta ja se tarjoaa palvelujaan maailmanlaajuisesti。

Toiminnan suurempi skaala sekä teknologisen osaamisen ja palveluasiantuntemuksen yhdistelmä mahdollistavat sen, että Yhdistynyt yhtiö pystyy tarjoamaan yhteneväisempiä asiakasratkaisuja laaja-alaisempia prosessiratkaisuja niin olemassa oleville kuin uusille asiakkaille。

Metso Outotec tarjoaa parempaa asiakastukea vahvemman maailmanlaajuisen toimintaverkkonsa ja asiakasläheisyytensä ansiosta, ja lisäksi se pystyy tarjoamaan pääsyn laajaan palvelu- ja kulutushyödykevalikoimaan。

Metso Outotecilla on vahva teknologia-alusta ja riittävä koko teknologisten innovaatioiden vauhdittamiseen ja erikoistuneen palveluvalikoiman tarjoamiseen asiakkailleen。Yhdistynyt yhtiö hyötyy kattavista patenteista ja patenttihakemuksista, tutkimus- ja kehitysasiantuntijoista maailmanlaajuisesti ja sisäisistä tutkimus- ja kehityskeskuksista suuremmala toiminta-alueella。Yhdistetyt valmiudet entisestään vauhdittavat älykkään mineraalien käsittelyn ja数据-analytiikan kehittämistä ja mahdollistavat teknisen tietotaidon ja immateriaalioikeuksien hyödyntämisen läpi laajennetun tuotevalikoiman kestävien ja erikoistuneiden asiakasratkaisujen tarjoamiseksi ja markkinan johtavien digitaalisten alustojen kehittämiseksi edelleen。

Metso Outotec hyötyy läsnäolostaan usealla alueellisella markkinalla ja sen osaamisesta laajalla mineraalialueella (mukaan lukien kupari ja useat muut akkuteknologiassa hyödynnettävät mineraalit)。Lisäksi kivenmurskausliiketoiminta, mukaan lukien Metson äskettäin julkistettu McCloskeyn hankinta, tasapainottaa Yhdistyneen yhtiön syklisyyttä。Yhdistyneen yhtiön valikoiman rakenne tehostanee Metso Outotecin suorituskykyä läpi suhdanteiden。

Metsolla ja Outotecilla on yhteiset kulttuuriset arvot, joihin kuuluu vahva sitoutuminen kestävään kehitykseen。Yhdistyminen mahdollistaa Metson ja Outotecin voimien yhdistämisen kestävien ratkaisujen kehittämiseksi asiakkaiden omien kestävän kehityksen tavoitteiden saavuttamiseksi。Lisäksi jatkossakin panostetaan merkittävästi turvallisiin työolosuhteisiin, vastuulliseen hankintatoimintaan ja toimintojen ympäristötehokkuuteen。

Taloudelliset hyödyt: Merkittäviä liikevaihto- ja kustannussynergioita

Metso ja Outotec odottavat saavuttavansa vähintään 100 miljoonan euron vuotuiset kustannussynergiat ennen veroja。Lisäksi toisiaan hyvin täydentävien tuote- ja palveluvalikoimien sekä maantieteellisen kattavuuden odotetaan luovan monia ristiinmyyntimahdollisuuksia johtaen vähintään 150 miljoonan euron vuotuisiin liikevaihtosynergioihin。

Kustannussynergioiden odotetaan toteutuvan toiminnoista (joiden odotetaan tuottavan arviolta 60 prosenttia odotetuista 100 miljoonan euron vuotuisista kustannussynergioista ennen veroja) ja jäljelle jäävän osuuden toimitusketjun tehostamisesta ja hankintasäästöistä。

Sekä kustannus- että liikevaihto协同gioiden odotetaan toteutuvan täysimääräisesti kolmannen vuoden loppuun mennessä transaktion toteuttamisesta jakau屯asteittain tälle ajanjaksolle。Näiden synnergioiden toteutumisen odotetaan johtavan noin 100 miljoonan euron kertaluonteiseen kustannuserään (ennen veroja)， josta selvästi suurin osa aiheutuu transaktion toteuttamisen jälkeisten ensimmäisten 12-24 kuukauden aikana。

Lisäksi Metso ja Outotec odottavat kasvavia协同gioita rahoituksen (mukaan lukien alentuneet rahoituskustannukset)， kassanhallinnan ja taserakenteen optimoinista。

整合工艺在tavoitteena上hyödyntää parasta osaamista niin美卓Mineralsin kuin Outotecin liiketoiminnoista ja varmistaa, että tarpeelliset täytäntöönpanotoimenpiteet aiheuttavat mahdollisimman vähän häiriöitä美卓Outotecin toiminnoille ja asiakkaille。

Pääomarakenne ja osinkopolitiikka

Metso Outotecilla tulee olemaan vakaa pääomarakenne ja se pyrkii Metson nykyisen luottoluokituksen kanssa linjassa olevaan投资级-tason luottoluokitukseen。美卓欧托泰金havainnollistava yhdistetty nettovelka 31.3.2019奥利331百万欧元，约斯塔美卓矿产奥苏乌斯奥利271百万欧元ja loput欧托泰金。Tämä havainnollistava yhdistetty nettovelka ei sisällä McCloskeyn hankintaan liittyvää noin 300 miljoonan euron lisävelkaa。

美卓外部人hallitus määrittää美卓外部人osinkpolitiikan transaktion toteuttamisen jälkeen。Metso Outotecin odotetaan kuitenkin pystyvän tarjoamaan houkuttelevan osinkpolitiikan, joka on yhdenmukainen Metson nykyisen osinkpolitiikan kanssa, säilyttäen samalla vahvan taseen。

McCloskeyn hankinta

Metso solmi 10.6.2019 sopimuksen kanadalaisen liikuteltavia murskaus- ja seulontalaitteita valmistavan McCloskeyn hankkimiseksi。Hankinnan odotetaan täydentävän Metso Outotecin liiketoimintaprofiilia laajentamalla kivenmurskausliiketoimintaa ja vahvistaen asiakaskuntaa etenkin maanrakennusalan urakoitsijoiden keskuudessa。

McCloskeyn liikevaihto 30.9.2018 päättyneellä 12 kuukauden jaksolla oli 464 miljoonaa Kanadan dollaria (308 miljoonaa euroa) (sisältäen McCloskeyn Lippmann -hankinnan pro forma -vaikutuksen)。

Johto ja hallinnointi

Transaktion toteuttamisen jälkeen Metson nykyisestä toimitusjohtajasta Pekka Vauramosta tulee Metso Outotecin toimitusjohtajja Outotecin nykyisestä toimitusjohtajasta Markku Teräsvasarasta tulee Metso Outotecin varatoimitusjohtataja。伊娃Sipilästä tulee Metso Outotecin talous- ja rahoitusjohtaja varatoimitusjohtaja。

Metso Outotecin hallituksen ehdotetaan koostuvan kuudesta Metson nykyisen hallituksen jäsenestä (Mikael Lilius, Christer Gardell, Nina Kopola, Antti Mäkinen, Kari Stadigh ja Arja Talma) ja neljästä Outotecin nykyisen hallituksen jäsenestä (Matti Alahuhta, Klaus Cawén, Hanne de Mora ja Ian W. Pearce)。Mikael Liliusta ehdotetaan Metso Outotecin hallituksen puheenjohtajaksi ja Matti Alahuhtaa varapuheenjohtajaksi。

Omistusrakenne

Metson osakkeenomististajat saavat jakisvastikkeena 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista omistamaansa Metson osaketta kohden tarkoittaen, että Metson osakkeenomistajat omistaisivat transaktion toteuttamisen jälkeen Metso Outotecista noin 78,0 prosenttia ja Outotecin osakkeenomistajat noin 22,0 prosenttia。

Tyontekijat

Metso Mineralsilla ja Outotecilla oli 31.3.2019 maailmanlaajuisesti yhteensä 15 630 työntekijää， jotka edustavat lähes 100 kansalaisuutta。Metso outtotecin henkilöstön laajuus ja monimuotoisuus on vahva pohja laajentuneelle yhtiölle。

Metso Outotec tulee olemaan mineraali-， metalli- ja kivenmurskausalojen johtavia työnantajia。Metso Outotec hyödyntää kummankin yhtiön vahvuuksia ja yhteisiä arvoja tullakseen toimialan asiantuntijoiden parhaaksi työpaikaksi。Kummankin组织työntekijät hyötyvät transaktion toteuttamisen jälkeen uuden laajemman yhtiön tarjoamasta suuremmasta mahdollisuuksien kirjosta。

Metso Outotec pyrkii hyödyntämään parasta osaamista koko uudessa organizaatiossa。

Osittaisjakautuminen

Yhdistyminen toteutetaan Metson ositutetaisjakisella, jossa Metson kaikki varat ja vastuut, jotka liittyvät Metso Mineralsiin tai pääasiassa palvelevat Metso Mineralsia, siirtyvät Outotecille ilman Metson selvitysmenettelyä， kuten osapuolten välillä on sovittu 4.7.2019 solmitussa yhdistymissopimuksessa ja kuten Metson ja Outotecin hallitusten 4.7.2019 hyväksymässä jakissuunnitelmassa on esitetty。

Metson osakkeenomististajat saavat jakisvastikkeena 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista omistamaansa Metson osaketta kohden (eli Outotecin uusia osakkeita annetaan Metson osakkeenomistajille suhteessa heidän tämänhetkiseen osakeomistukseensa Metsossa suhteessa 4,3:1)。像ikkeeseen laskettavien Outotecin uusien osakkeiden yhteenlasketun lukumäärän odotetaan olevan 645 327 522 osaketta (ilman Metson omistamia omia osakkeita ja olettaen, että yksikään Metson osakkeenomistaja ei vaadi jakisvastikkeensa lunastamista jakisesta päättävässä Metson ylimääräisessä yhtiökokouksessa)。

Metso on saanut Konserniverokeskukselta ennakkoratkaisun, jonka mukaan osittaisjakista kohdellaan veroneutraalina jakisena elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 c§:n mukaisesti。

jakissuunnitelma on sisällytetty tämän pörssitiedotteen liitteeksi 1, ja se sisältää tietoja muun muassa jakisvastikkeesta Metson osakkeenomistajille, transaktion toteuttamisen suunnitellusta aikataulusta, Metson varojen ja vastuiden jakamisesta Metso Outotecille ja Nelesille ja transaktion toteuttamisedellytyksistä。

Metso ja Outotec kutsuvat kumpikin koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään jakisesta;Ylimääräiset yhtiökokoukset on tarkoitus pitää lokakuussa 2019。

Lisätietoja yhdistymisestä， jakisesta ja Yhdistyneestä yhtiöstä tulee esitteeseen, joka julkaistaan ennen Metson ja Outotecin ylimääräisiä yhtiökokouksia。

Rahoitus

Koska transaktiota ehdotetaan toteutettavaksi Metson osittaisjakisella, se on ehdollinen lakisääteiselle Metson velkojien kuulemismenetelylle osakeyhtiölain mukaisesti。Lisäksi Metso aikoo myös hankkia tiettyjä suostumuksia ja hyväksyttää tiettyjä muutoksia sen tiettyihin olemassa olviin velkoihin liittyen, mukaan lukien sen jakisen täytäntöönpanohetkenä ulkona olevat joukkovelkakirjalainat。jakisen arvioituna täytäntöönpanohetkenä kyseisten ulkona olevien joukkovelkakirjalainojen yhteenlaskettu nimellisarvo on 400 miljoonaa euroa ja jakissuunnitelman mukaisesti kyseisistä joukkovelkakirjalainoista tulisi Metso Outotecin velvoitteita。

外包装olemassa olevien merkittävien pitkäaikaisten lainasopimusten ehdot eivät edellytä vastavia suostumuksia。

Tukeakseen transaktiota ja Metson nykyisiin rahoitusjärjestelyihin liittyviä mahdollisia muutoksen- ja suostumuksenhakumenettelyjä Metso on solminut uuden sitovan 1,55 miljardin euron valmiusluotto- ja määräaikaislainasopimuksen北欧银行Oyj:n kanssa。Lisäksi lainaa voidaan käyttää Metson osakkeiden mahdollisen käteislunastuksen rahoittamiseksi 500 miljoonan euroon asti sekä Metson (ja siten myös Metso Outotecin) maksukyvyn varmistamiseksi 500 miljoonan euron valmiusluottojärjestelyn muodossa。Valmiusluotto- ja määräaikaislainasopimuksen määrä laskee suhteessa uusiin yhteenlasketulta kokonaispääomaltaan 600 miljoonan euron valmiusluottojärjestelyihin, jotka Metson on määrä solmia ennen transaktion totettamista ja jotka siirtyvät Metso Outotecille, ja olemassa olevien velkojen määrään, joiden osalta on saatu vaaditut suostumukset ennen jakisen täytäntöönpanoa。Aikomuksena myös hakea Metso Outotecille uutta luottoluokitusta。

Osakkeenomistajien tuki

Tietyt Metson ja Outotecin osakkeenomistajat ovat peruuttamattomasti sitoutuneet tukemaan transaktiota。Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 33,6 prosenttia Metson osakkeista ja äänistä， mukaan lukien Oy, Cevian Capital Partners Ltd, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, ja Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 24,8 prosenttia Outotecin osakkeista ja äänistä， mukaan lukien Oy, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen，ovat peruuttamattomasti sitoutuneet ossallistumaan Metson ja Outotecin ylimääräisiin yhtiökokouksiin ja äänestämään kaikkien omistamiensa osakkeiden tuottamalla äänimäärällä jakisen ja tiettyjen siihen liittyvien asioiden puolesta。

Hyväksynnät ja aikataulu

Transaktion totettaminen edellyttää Transaktion hyväksymistä Metson ja Outotecin ylimääräisissä yhtiökokouksissa annettujen äänten ja kokouksessa edustettujen osakkeiden kahden kolmasosan enemmistöllä， lakisääteisten hyväksyntöjen saamista, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät sekä muiden真主安拉esitettyjen edellytysten täyttymistä。jakisesite在tarkoitus julkaista viimeistään lokakuussa 2019 ja transtion hyväksymisestä päättävät Metson ja Outotecin ylimääräiset yhtiökokoukset在tarkoitus pitää lokakuussa 2019。Koska transaktiota ehdotetaan toteutettavaksi Metson osittaisjakisella, se on myös ehdollinen lakisääteiselle Metson velkojien kuulemismenettelylle。转译对tarkoitus toteuttaa vuoden 2020 toisen neljänneksen aikana ehdollisena转译hyväksynnälle Metson ja Outotecin ylimääräisissä yhtiökokouksissa, lakisääteiselle velkojien kuulemismenetelylle ja kaikkien muiden hyväksyntöjen saamiselle。Kaupankäynnin Metson osakkeenomistajille annettavilla Outotecin uusilla osakkeilla odotetaan alkavan arviolta ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä transaktion toteuttamisen jälkeen。

Suositus ja公平意见-lausunnot

Metson hallitus katsoo, että ehdotettu transaktio on yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukainen。Metso palkkasi摩根士丹利国际股份有限公司(“摩根士丹利”)taloudelliseksi neuvonanttajakseen ja antamaan公平意见-lausunnon strategisesta liiketoimintojen yhdistymisestä， jonka yhteydessä annetaan yhdistymissopimuksen mukaan 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista Metson osaketta kohden。Metson 4.7.2019 pidetyssä yhdistymissopimuksen solmimisesta päättävässä hallituksen kokouksessa Morgan Stanley antoi suullisesti lausuntonsa, joka jälkikäteen vahvistettiin kirjallisesti, että 4.7.2019 lausunnossa esitettyjen useiden huomioiden perusteella ja niille ehdollisena yhdistymissopimuksen mukainen vaihtosuhde on taloudellisesta näkökulmasta Metsolle kohtuullinen。公平意见-lausuntoa antaessaan摩根斯坦利huomioi Metson hallituksen kaupallisen arvion yhdistymissopimuksesta。

外文，että ehdotettu transaktio on yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukainen。高盛国际(“高盛”)2019年4月7日“高盛”公平意见-lausunnon(“高盛公平意见-lausunto”)

高盛公平意见-lausunnossa todetaan, että高盛arvioi lausunnon päivämääränä ja siinä esitettyjen tekijöiden ja oletusten perusteella ja niille ehdollisena, että yhdistymissopimuksen mukaan annettavat 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista Metson osaketta kohden ovat Outotecille taloudellisesta näkökulmasta Metso Mineralsista maksettavana vastikkeena kohtuullinen。Kopio ainoastaan Outotecin hallitukselle osoitetusta高盛公平意见-lausunnosta, joka ei ole suositus Outotecin osakkeenomistajille, sisällytetään esitteeseen, joka jaetaan aikanaan Outotecin osakkeenomistajille。

Yhdistymissopimus

Metso ja Outotec ovat 4.7.2019 solmineet yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Metso ja Outotec ovat sopineet Metso Mineralsin ja Outotecin yhdistymisestä osakeyhtiölain mukaisella osittaisjakisella。

Yhdistymissopimus sisältää tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten että kumpikin osapuoli harjoittaa liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan ennen jakisen täytäntöönpanoa, pitää toisen osapuolen tietoisena kaikista sellaisista seikoista, joilla voi olla olennaista vaikutusta jakisen täytäntöönpanon kanalta, laatii tarvittavat lakisääteiset hakemukset ja ilmoitukset, mukaan lukien kilpailuoikeudelliset hakemukset，ja toimii yhteistyössä toisen osapuolen kanssa Yhdistyneen yhtiön rahoitukseen liittyvissä asioissa ja että Metso neuvottelee jakista mahdollisesti vastustavien Metson velkojien kanssa。Lisäksi Metso ja Outotec sitoutuvat olemaan tavoittelematta yhdistymissopimuksessa sovitun transtranstion kanssa kilpailevia tarjouksia。

Lisäksi Metso ja Outotec ovat antaneet toisilleen tietyt vakuutukset muun muassa toimivallastasolmia yhdistymissimimus, yhtiön perustamisen asianmukaisuudesta, osakkeiden asemasta yhtiössä， tilinpäätösten ja osavuosikatsausten laatimisesta, soveltuvien lupien, lakien ja sopimusten noudattamisesta, oikeudenkäyntimenettelyistä， immateriaalioikeuksien omistamisesta ja toiselle osapuolelle due diligence -tarkastusta varten toimitittuista materiaaleista。

Metso ja Outotec vastaavat kukin omista palkkioistan, kuluistan ja kustannuksistaan, jotka ovat syntyneet jakisen yhteydessä。

盲蝽(yhdisymissopimus voidaan irtisanoa) yhteisellä盲蝽(kirjallisella suostumuksela)。Metso ja Outotec voivat kumpikin lisäksi irtisanoa yhdistymissopimuksen muun muassa, mikäli (i) jakista ei ole pantu täytäntöön 30.9.2020 mennessä， (ii) jakista ei ole hyväksytty Metson ja/tai Outotecin ylimääräisissä yhtiökokouksissa， (iii) jos jokin viranomainen (mukaan lukien kilpailuviranomainen) antaa määräyksen tai ryhtyy johonkin viranomaistoimeen, josta ei voi valittaa ja jolla lopullisesti kielletään jakisen täytäntöönpano，Tai (iv) jos toinen osapuoli rikkoo olennaisesti jotakin yhdistymissopimuksen vakuutusta, kovenanttia Tai sitoumusta, mikäli tällainen rikkomus on johtanut Tai sen voisi kohtuudella odottaa johtavan yhdistymissopimuksen mukaiseen olennaiseen haitalliseen muutokseen。

Havainnollistavia yhdistettyjä taloudellisia tietoja

真主安拉esitetyt havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot perustuvat Outotecin tilintarkastetuun konsernitilinpäätökseen 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta, Outotecin tilintarkastamattomaan osavuosikatsaukseen 31.3.2019 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta ja Metson Mineralsin alustaviin tilintarkastamattomiin雕刻-taloudellisiin tietoihin，jotka on johdettu sekä Metson tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta että tilintarkastamattomasta osavuosikatsauksesta 31.3.2019 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta。Metso Mineralsin alustavat tilintarkastamattomat雕刻-taloudelliset tiedot sisältävät konsernitason tuottojen, kulujen, varojen ja velkojen雕刻perusteisen kohdistamisen vaikutuksen。Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot ovat tilintarkastamattomia。

Yhdistetyt taloudelliset tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa。Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot Metso Outotecistä on esitetty oletten, että liiketoimintaa olisi harjoitettu samassa konsernissa kunkin ajanjakson alusta lukien。Havainnollistava yhdistetty liikevaihto, liikevoitto, käyttökate ja oikaistu EBITA on laskettu laskemalla yhteen Outotecin ja Metso Mineralsin 31.12.2018 päättyneen vuoden ja 31.3.2019 päättyneen kolmen kuukauden jakson taloudelliset tiedot ja yhdenmukaistamalla käyttökatteen ja oikaistun EBITAn määritelmät真主安拉kuvatulla tavalla。havinnollistavat yhdistetyt tasetiedot ja nettovelka kuvaavat jakisen ja yhdistymisen vaikutuksia ikään kuin ne olisi toteutettu 31.3.2019。Tässä esitetyissä havainnollistavissa yhdistetyissä taloudellisissa tiedoissa ei ole huomioitu Metson tekemän McCloskeyn hankinnan vaikutusta。

Tässä esitetyt havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot perustuvat kuvitteelliseen tilanteeseen, eikä niitä tulisi tarkastella pro forma -taloudellisina tietoina, sillä mitään Outotecin ja Metso Mineralsin välisiä transaktioita ei ole eliminoitu eikä hankinnasta suoritettavan vastikkeen, hankintalaskelman, laatimisperiaatteiden erojen, transaktiokuluihin liittyvien oikaisujen，verovaikutuksien eikä Metso Outotecin mitään mahdollisia uudelleenrahoitustapahtumien vaikutuksia ole otettu huomioon。Lisäksi, ottaen huomion transaktion luonteen käänteisenä sulisena, yhdistyminen tullaan lisäksi käsittelemään国际财务报告准则:n mukaan Outotecin toteuttamispäivänä tekemänä käänteisenä hankintana, jossa Metso Minerals on kirjanpidollinen hankkija ja Outotec hankinnan kohde。Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot eivät ota huomioon käänteisen hankinnan vaikutusta。Odotettavia synergy gioita ei ole oikaistu。

Metso Outotecin toteutuneet taloudelliset tiedot lasketaan lopullisen jakisvastikkeen sekä Outotecin ja McCloskeyn yksilöitävissä olevien varojen ja velkojen käyvän arvon perusteella yhdistymisen toteuttamispäivänä， mukaan lukien McCloskeyn hankinnan yhteydessä solmittujen rahoitusjärjestelyjen ja mahdollisen yhdistymisen toteuttamiselle ehdollisen uudelleenrahoituksen vaikutukset。Tulevaisuudessa yhdistymisen toteuttamisen jälkeen julkistettavat Metso Outotecin taloudelliset tiedot voivat siten poiketa merkittävästi tässä esitetyistä havainnollistavista yhdistetyistä taloudellisista tiedoista。Näin ollen tässä esitetyt tiedot eivät anna viitteitä siitä， millainen Yhdistyneen yhtiön todellinen taloudellinen asema, liiketoiminnan tulos tai tunnusluvut olisivat olleet, mikäli yhdistyminen olisi toteutettu ilmoitettuina ajankohtina。

Pro forma -tiedot liitetietoineen tulevat sisältymään外托泰因尼恩米特森佳外托泰因ylimääräisiä yhtiökokouksia julkaisemaan esitteeseen。Vaihtoehtoisten tunnuslukujen täsmäytyslaskelmat on esitetty tämän tiedotteen liitteessä 2。

Miljoonaa euroa	31.3.2019 ja 1.1。——31.3.2019 Tilintarkastamaton			31.12.2018 ja 1.1。——31.12.2018 Tilintarkastamaton ellei toisin mainittu
	Havainnollistava yhdistetty	Outotec Raportoitu	美卓矿业的分拆	Havainnollistava yhdistetty	Outotec Raportoitu	美卓矿业的分拆
Liikevaihto	935年,6	254年,7	680年,9	3 857年1	1 276年5（2）	2 580年6
Liikevoitto	87年,4	9、3	78年,1	201年,5(1）	-66年,1(1) (2)	267年,6
Kayttokate	116年,2	22日,4	93年,8	286年,3(1）	-27年,6(1）	313年,9
Oikaistu税前利润	98年,9	16日,2	82年,7	258年,9(1）	-25年,1(1）	284年0
Varat yhteensa	4 550年0	1 419 0	3 131 0	-	1 357年8(1) (2)	2 979年7
Velat yhteensa	2 927年4	1 042年2	1 885年2	-	980年,4(1) (2)	1 777年6
Nettovelka	331年,2	60岁,3	270年,9	-	-38年,1（3）	237年,6

(1) Sisältää Outotecin 2018 tilinpäätöksessä kuvatun 110 miljoonan euron ilmeniittisulattoprojektiin liittyvän varauksen vaikutuksen。
(2) Tilintarkastettu。
(3) Outotecin 150 miljoonan euron hybridilaina on luokiteltu omaan pääomaan eikä ole sisällytetty raportoituun nettovelkaan。

OSIO B: Neles

Johtava virtauksensäätöön keskittynyt ensiluokkainen yhtiö

美卓Mineralsin ja Outotecin yhdistymisen johdosta Metso nimetään uudelleen nimellä Neles, ja siitä tulee maailmanlaajuisesti tunnettu virtauksensäätöön keskittynyt yhtiö， jolla on erittäin houkuttelevat markkina-asemat。

Neles pysyy listattuna纳斯达克Helsingissä。

Erillisenä yhtiönä内列辛·奥多塔恩·洛文lisäarvoa米特森·大阪基诺米斯塔吉耶姆恩·穆阿萨·修拉维恩tekijöiden考塔:

• Johtava asema virtauksensäätöratkaisujen tarjoajana ollen markkinajohtaja sellu- ja paperiventtiilien aloilla sekä öljy- ja kaasuventtiilien loppumarkkinoilla
• Jatkuva markkinan kasvua parempi kasvu ja ensiluokkainen kannattavuus ja todistettu sietokyky läpi suhdanteiden
• Sekä alueellisesti että toimialallisesti monpuolinen myyntivalikoima
• Täysin keskittynyt, osakkeenomistajien tuoton edistämiseen ja kasvumahdollisuuksien hyödyntämiseen sitoutunut johto
• Vakaa tase ja taloudellinen asema
• Kiteytymä houkuttelevista toimialakohtaisista kaupankäyntikertoimista

Nelesin vahva taloudellinen简介

Sen räätälöidyn, sellu- ja paperialan sekä öljy- ja kaasualan loppumarkkinoita painottavan strategian ansiosta Neles on menestynyt markkinoillaan viime vuosina kilpailijoitaan parmmin kasvattaen myyntiä vuosittain 6,0 prosentilla 2016-2018 ja parantaen EBITA-marginaaleja 15,2 prosenttiin samalla jaksolla。

Nelesin vuoden 2018 lopun havainnollistavat yhdistetyt nettorahavarat olivat 72百万欧元。Tukeakseen Nelesin pääomarakennetta Metso on solminut 150 miljoonan euron määräaikaislainasopimuksen, jota voidaan käyttää Metson Flow Control -liiketoimintaa hyödyttävien Nelesille transaktion toteuttamisen jälkeen jäävien luottojen ja muiden vastuiden takaisinmaksuun tai korvaamiseen。埃嫩transation toteuttamista Metson odotetaan solmivan uusi Nelesin yleisiin rahoitustarpeisiin käytättäväksi tarkoitttu 200 miljoonan euron valmiusluottojärjestely。

Johto ja hallinnointi

Olli Isotalosta tulee Nelesin toimitusjohtaja。Lisätietoja Nelesin ehdotetusta hallituksesta annetaan aikanaan Metson vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi。

内列辛pääkonttorin tulee olemaan Vantaalla。Transaktion toteuttamisen jälkeen Nelesillä odotetaan olevan 2 900 työntekijää maailmanlaajuisesti。

Lisatietoja

Metson ja Outotecin hallituksen puheenjohtajat, toimitusjohtajat ja talous- ja rahoitusjohtajat pitävät seuraavat lehdistötilaisuudet kertoakseen tänään 4.7.2019 tehdystä julkistuksesta:

Lehdistötilaisuus klo 11.30-13.00 Hotelli Kämpissä， Helsingissä osoitteessa Pohjoisesplanadi 29。Tämä tilaisuus pidetään suomeksi ja näytetään suorana osoitteessa:

https://event.videosync.fi/lehdistotilaisuus。

Jos osallistut tilaisuteen puhelimitise, pyydämme soittamaan 5-10分钟，minuttia ennen tilaisuuden alkua。

Tunnuskoodi: 63822090 #

电话:+358 981710310
Se: +46 856642651
英国:+44 3333000804
美国:+1 6319131422

Audiocast-lähetys/puhelinkonferenssi sijoittajille ja analyytikoille klo 14.00-15.30。Tämä tilaisuus pidetään englanniksi ja se on seurattavissa osoitteessa:

https://event.videosync.fi/investor-call

Jos osallistut tilaisuteen puhelimitise, pyydämme soittamaan 5-10分钟，minuttia ennen tilaisuuden alkua。

Tunnuskoodi: 38535567 #

电话:+358 981 710310
Se: +46 856642651
英国:+44 3333000804
美国:+1 6319131422

Audiocast-lähetys/puhelinkonferenssi kansainvälisille tiedotusvälineille klo 15.30-16.30。Tämä tilaisuus pidetään englanniksi ja se on seurattavissa osoitteessa: https://event.videosync.fi/global-media-call。

Jos osallistut tilaisuteen puhelimitise, pyydämme soittamaan 5-10分钟，minuttia ennen tilaisuuden alkua。

Tunnuskoodi: 61182482 #

电话:+358 981 710310
Se: +46 856642651
英国:+44 3333000804
美国:+1 6319131422

Esitys对saatavilla osoitteissa www.metso.com ja www.outotec.fi。

Neuvonantajat

摩根士丹利国际有限公司(Morgan Stanley & Co. International plc)

高盛国际(Goldman Sachs International) pääneuvonantajana。asianjotoimisto Hannes Snellman Oy toimii Outotecin oikeudellisena neuvonantajana。北欧银行Oyj toimii Outotecin paikallisena taloudellisena neuvonantajana tietyissä asioissa。

美卓lyhyesti

Metso kuuluu allallaan mailman johtaviin teollisuusyrityksiin。Tarjoamme laitteita ja palveluja luonnonvarojen kestävään käsittelyyn ja virtaukseen kaivos-， kivenmurskaus-， kierrätys- ja prosessiteollisuudessa。Ainutlaatuinen saamisemme ja innovatiiviset ratkaisumme auttavat asiakkaitamme tehostamaan toimintaansa, vähentämään riskejä ja parantamaan kannattavuutta。Metson osakkeet在listattu纳斯达克Helsingissä。Yhtiön liikevaihto oli noin 3,2 miljardia euroa vuonna 2018。梅特索拉在yli 14 000 työntekijää yli 50 maassa

Outotec lyhyesti

外包装kehittämät uraauurtavat teknologiat ja palvelut edistävät luonnonvarojen kestävää käyttöä。4000 huippuosajaamme kehittävät ratkaisuja asiakkaiden haasteisiin kaikkialla maailmassa。monpuolisen tarjoamamme ansiosta kaivos-， metalli-， energia- ja kemianteollisuuden asiakkaamme saavat laitoksistaan parhaan tuoton。Outotecin liikevaihto oli 1,3 miljardia euroa vuonna 2018 ja sen osakkeet on noteerattu赫尔辛基pörssissä。www.outotec.com

Tarkeita tietoja

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä。Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, austrassa, Kanadassa Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle，jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi。Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen。塔塔tiedotetta ei ole suunnattu eika tarkoitettu levitettavaksi millekaan henkilolle tai taholle tai kaytettavaksi minkaan henkilon tai tahon toimesta,拉上kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee弥撒tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tallainen levittaminen, julkistaminen, saatavilla卡泰kayttaminen olisi lakien tai maaraysten vastaista tai mikali kyseisella alueella vaaditaan rekisterointeja tai lupia。

Tassa tiedotteessa tarkoitettuja osakkeita ei ole rekisteroity eika niita tulla rekisteroimaan Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain muutoksineen,(“Yhdysvaltain arvopaperilaki”)大minkaan Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain监管S - saannoksessa maaritelty) eika niita saa tarjota, myyda tai toimittaa suoraan tai valillisesti Yhdysvalloissa大Yhdysvaltoihin ellei niita ole rekisteroity,paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen。Tämä tiedote ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan kyseisiä osakkeita Yhdysvalloissa。

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä jakisesite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen。Kaikki paatokset koskien米特森医生osittaisjakautumista, jossa Kaikki米特森医生varat ja vastuut jotka liittyvat美卓Mineralsiin tai paaasiallisesti palvelevat美卓Mineralsia, siirtyvat ilman米特森医生selvitysmenettelya Outotecille, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka tulevat sisaltymaan米特森医生ja Outotecin yhtiokokouskutsuihin ja jakautumiseen liittyvaan jakautumisesitteeseen时itsenaiseen analyysiin naihin sisaltyvista tiedoista。Jakautumisesitteessä on tarkempaa tietoa Metso Mineralsista, Outotecista, Outotecin arvopapereista sekä jakisesta。

Mitään sopimuksen, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä。Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu。Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä， täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa。Metso tai Outotec tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista taa, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä。Jokaisen on罗特塔瓦omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Metsosta, Outotecista, näiden arvopapereista ja jakisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit。Transaktiolla voi olla veroseuraamuksia Metson osakkeenomistajille, joiden tulisi itsenäisesti hankkia veroneuvontaa。

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia。Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin toiseikkoihin, van ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista。Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia“aikoo”，“arvioi”，“odottaa”，“olettaa”，“pitäisi”，“saattaa”，“suunnittelee”，“tähtää”，“uskoo”，“voisi”ja muut Metso Mineralsiin, Outoteciin, Nelesiin tai jakiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia。Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä， jossa lausumat on esitetty。Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa Yhdistyneen yhtiön tai Nelesin liiketoiminnan tulevista tuloksista, sununnitelmista ja odotuksista, sisältäen niiden strategiset sununnitelmat ja sununnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta。Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta。neperustuvat tiettyihin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi。Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin litittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä。Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin。Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhdistyneen yhtiön tai Nelesin todellinen liiketoiminen tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta。 Metso tai Outotec tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Tämä tiedote sisältää taloudellisia tietoja koskien Metson ja Outotecin ja niiden konsolidoitujen tytäryhtiöiden liiketoimintoja ja varoja。Näitä taloudellisia tietoja ei ole välttämättä tilintarkastettu, arvioitu tai vahvistettu itsenäisen tilintarkastustoimiston toimesta。Osa tähän tiedotteeseen sisällytetyistä taloudellisista tiedoista koostuu " vaihtoehtoisista tunnusluvuista "。Nämä Metson ja Outotecin määrittelemät vaihtoehtoiset tunusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yhtiöiden esittämien, samannimisten tunnuslukujen kanssa, eikä niitä tulisi tarkastella vaihtoehtona historiallisiin taloudellisiin tuloksiin tai muihin Metson tai Outotecin IFRS:n mukaisten rahavirtojen mittareihin。Vaikka Metson ja Outotecin johto käyttää vaihtoehtoisia tunuslukuja arvioidessaan taloudellista asemaa, tulosta ja maksuvalmiutta ja Vaikka sijoittajat usein käyttävät tämän kaltaisia lukuja, analyyttisinä työkaluina ne ovat merkittävällä tavalla rajoittuneita, eikä niitä tulisi tarkastella erillisinä tai korvaavina IFRS:n mukaisesti raportoitavalle Metson tai Outotecin taloudelliselle asemalle tai liiketoiminnan tulokselle。

Tämä tiedote sisältää Metson ja Outotecin laatimia lukuisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita kustannus- ja liikevaihtosynergiaeduista, joita jakisella odotetaan saavutettavan, sekä arvioita yhdistymisestä aiheutuvista kustannuksista (jotka ovat tulevaisuutta koskevia lausumia)。Tällaiset arviot kuvaavat jakisesta aiheutuvia odotetetuja tulevaisuuden vaikutuksia Yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen。Arvioituihin kustannus- ja liikevaihtosynergiaetuihin ja niihin liittyviin yhdistymiskustannuksiin liittyvät oletukset ovat luontaistai epävarmoja ja alttiita lukuisille merkittäville liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyville riskeille ja epävarmuustekijöille, jotka voivat aiheuttaa sen, että jakisesta johtuvat mahdolliset todelliset kustannus- ja liikevaihtosynergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista。Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä， että jakinen pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan。

Outotec ja Metso ovat sumalaisia yhtiöitä。Transaktioon, mukaan lukien jakisen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien äänestysten yhteydessä annettaviin tietoihin, sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia ja aikataulu- ja menettelyvaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista。Tässä tiedotteessa esitettävät taloudelliset tiedot on laadittu ifrs - standarstanden mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa Yhdysvalloissa sovellettaviin tai yhdysvaltalaisten yhtiöiden soveltamiin tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin。

Outotecin uusia osakkeita ei ole listattu eikä listata Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoille eikä niitä olla noteerattu eikä tulla noteeraamaan missään Yhdysvaltain inter-dealer-hintanoteerausjärjestelmässä。欧托泰美卓eivät aio ryhtyä toimenpiteisiin欧托泰uusien osakkeiden markkinoiden edesauttamiseksi Yhdysvalloissa。

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (美国证券交易委员会)， minkään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Outotecin uusia osakkeita eikä mikään näistä viranomaisista ole kommentoinut tai puoltanut jakista tai tämän tiedotteen tietojen virheettömyyttä tai riittävyyttä。Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaisstava teko Yhdysvalloissa。

Metson yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltioiden arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Outotec ja Metso ovat sijoittautuneet Suomeen ja kaikki tai osa niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä asuu Yhdysvaltain ulkopuolella。Yhdysvaltain tuomioistuinten tuomiot eivät yleensä ole täytäntöönpantavissa Suomessa。Metson yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Outotecia tai Metsoa tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain lakien, mukaan lukien liittovaltion arvopaperilakien, rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa tai ainakin tällaisten haasteiden todistaminen voi olla vaikeaa。Lisäksi Outotecin, Metson tai näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa voi olla vaikeaa。Lisäksi Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien yksityisoikeudellista vastuuta koskeviin säännöksiin perustuvien itsenäisten kanteiden tai Yhdysvaltain tuomioistuinten päätöksiin perustuvien kanteiden täytäntöönpanokelpoisuudesta Suomessa on merkittävää epävarmuutta。

Vastuuvapauslauseke

摩根士丹利，joka on审慎监管局valtuuttama ja jonka toimintaa sääntelee金融行为监管局ja审慎监管局Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, toimii yksinomaisesti Metson eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana tässä tiedotteessa esitettyihin asioihin liittyen。Naihin asioihin liittyen摩根士丹利(Morgan Stanley)森lahipiiriyhtiot ja niiden johtajat, toimihenkilot, tyontekijat ja agentit eivat pida ketaan muuta henkiloa asiakkaanaan eivatka ne ole vastuussa kenellekaan muulle henkilolle asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta, joka liittyy花园tiedotteen sisaltoon tai siina viitattuun muuhun asiaan。

高盛，joka on审慎监管局sääntelee金融行为监管局ja审慎监管局Yhdistyneessä Kuningaskunnassa，toimii ainoastaan Outotecin eikä kenenkään muun puolesta tässä tiedotteessa viitattuihin asioihin liittyen eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Outotecille Goldman Sachsin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta transaktioon tai mihin tahansa tässä tiedotteessa viitattuun asiaan tai järjestelyyn liittyen。

北欧金融银行(Nordea Bank)。Nordea Bank Oyj antaa taloudellista viitattuun asiaan tai järjestelyyn liittyen tietyistä paikallisista ja Yhdysvaltojen ulkopuolella olevista asioista ainoastaan Outotecille eikä kenellekään muulle tässä tiedotteessa viitattuihin asioihin liittyen eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Outotecille Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta transaktioon tai mihin tahansa tässä tiedotteessa viitattuun asiaan tai järjestelyyn liittyen。

Liite 1: jakissuunnitelma

JAKAUTUMISSUUNNITELMA

美卓Oyj:n ("美卓“tai”Jakautuva yhtio") halitus ja Outotec Oyj:n ("Outotec“tai”Vastaanottava yhtio") hallitus ehdottavat, että Metso jakautuu osittaisjakisella toimivaan yhtiöön siten, että kaikki sellaiset Metson varat, oikeudet, velat ja vastuut, jotka liittyvät Metson Minerals-liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat Metson Minerals-liiketoimintaa, kuten tässä on yksityiskohtaisemmin kuvailtu ("Minerals-liiketoiminta)， siirtyvät伊尔曼·米特森selvitysmenettelyä Outotecille tässä jakissuunnitelmassa (liitteineen) "Jakautumissuunnitelma") määritellyllä tavalla ("Jakautuminen”)。

Metson osakkeenomistajat saavat jakisvastikkeena 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista omistamaansa Metson osaketta kohden。Metso ei purkaudu jakisen seurauksena, ja sen Flow Control - liiketoimintaan liittyvät tai pääasiallisesti sen Flow Control - liiketoimintaa ("流量控制-像iketoiminta) palvelevat varat, oikeudet, velat ja vastuut jäävät Metson omistukseen。

jakisessa noudatetaan osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) ("Osakeyhtiolaki) 17 luvun ja elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968, muutoksineen) 52 c§:n säännöksiä。

1.jakiseen osallistuvat yhtiöt

Jakautuva yhtio:

Toiminimi: Metso Oyj
Y-tunnus: 1538032 - 5
Osoite: PL 1220,00101赫尔辛基
Kotipaikka:赫尔辛基

Metso on julkinen osakeyhtiö， jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena纳斯达克赫尔辛基Oy:n ("纳斯达克赫尔辛基”)porssilistalla。

Vastaanottava yhtio:

Toiminimi: Outotec Oyj
Y-tunnus: 0828105 - 4
Osoite: PL 1000,02331 Espoo
Kotipaikka:埃斯波

乌托泰克julkinen osakeyhtiö， jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla。

Metso ja Outotec ovat jäljempänä yhdessä”Osapuolet“tai”jakiseen osallistuvat yhtiöt“ja erikseen”Osapuoli“tai”jakiseen osallistuva yhtiö”。

2.Jakautumisen syyt

jakiseen osallistuvat yhtiöt ovat 4.7.2019 solmineet liiketoimintojen yhdistämistä koskevan sopimuksen jakislistuvien yhtiöiden liiketoimintojen yhdistämisestä Metson osittaisjakisirtyy ilman Metson selvitysmenettelyä Outotecille tässä jakissuunnitelmassa määritellyllä tavalla ("Yhdistymissopimus”)。

jakisen tarkoituksena on luoda johtava prosessiteknologiaa, laitteita ja palveluja mineraali-， metalli- ja kivenmurskausteollisuuden aloille tarjoava yhtiö。Yhdistynyt yhtiö hyödyntää molempien yhtiöiden vahvuuksia, mukaan lukien teknologia ja tutkimus- ja kehitystyö， laadukkaat tuotteet, proessiosaaminen, koko ja maailmanlaajuisesti ulottuva palvelutarjonta。Yhdistyminen tuottaa merkittäviä hyötyjä kaikille sidosryhmille。Yhdistynyt yhtiö hyötyy myös瓦赫瓦斯塔瓦帕阿斯塔卡萨韦拉斯塔贾瓦卡阿斯塔pääomarakenteesta。矿物-liiketoiminnan ja Outotecin yhdistymisen johdosta Metso nimetään uudelleen nimellä Neles, ja siitä tulee maailmanlaajuisesti tunnettu virtauksensäätöön keskittynyt yhtiö， jolla on erittäin houkuttelevat markkina-asemat。

3.jakiseen osallistuvien yhtiöiden yhtiöjärjestykset ja toimielimet

3.1Muutokset Vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestykseen

Outotecin yhtiöjärjestyksen 1,2,5,6,8,9 ja 10§:iä ehdotetaan muutettavaksi jakisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä seuraavasti:

1§Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on suomeksi美卓欧图泰克oyjja englanniksi美卓欧图泰克公司。Yhtiön赫尔辛基kotipaikka。

2§Toimiala

Yhtiön toimialana on itse tai tytäryhtiöidensä kautta harjoittaa kaivos-， rikastus- ja metallisen teollisuuden, muun proessiteollisuuden, metallien muokkaustekniikan, materiaalitekniikan, energiatekniikan ja ympäristönsuojelun menetelmien, koneiden, laitteiden, laitteistojen, varaosien ja tuotantolaitosten suunnittelua, valmistusta, rakentamista ja kauppaa, teknisen suunnittelun, prosessiteollisuuden，Energiatekniikan ja ympäristönsuojelun projektipalvelujen sekä tutkimus- ja tuotekehityspalvelujen tuottamista ja myyntiä， mukaan lukien teollisen ja kaupallisen toiminnan ja liikkeenjohdon ja konsulttipalvelujen myynnin sekä varaosien myynnin ja valmistuksen ja huoltopalvelujen tarjoamisen, mikä perustuu tai littyy näihin toiminta-aloihin taikka näillä aloilla hankittuun tietämykseen。Yhtiö voi omistaa ja hallita kotimaisia ja ulkomaisia arvopapereita, ottaa ja antaa lainaa, antaa takauksia sekä pantata omaisuttaan。Toimialansa rajoissa yhtiö voi myös perustaa koti- ja ulkomaisia yhtiöitä ja yhtymiä。

5§Toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtajat

Hallitus valitsee yhtiön toimitusjohtajan ja voi valita yhden tai useamman varatoimitusjohtajan。

6 .教育观

Yhtiön edustamisoikeus on hallituksen puheenjohtajalla, hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla kaksi yhdessä sekä niillä henkilöillä， joille hallitus on antanut edustamisoikeuden tai kullakin heistä yhdessä hallituksen puheenjohtajan, hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa。

8§Tilintarkastaja

Yhtiössä yksi (1) tilintarkastaja。Tilintarkastajan tulee olla patenti - ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö， jonka päävastuullisena tilintarkastajana on KHT - tilintarkastaja。Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä。

9§Kokouskutsu

Kutsun yhtiokokoukseen toimittaa hallitus julkaisemalla kokousilmoituksen yhdessa tai useammassa laajalevikkisessa sanomalehdessa, tai yhtion internet-sivuilla, aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen 10§:n mukaisen ilmoittautumisajan paattymista ja viimeistaan kolme (3) viikkoa ennen yhtiokokousta, mutta joka tapauksessa vahintaan yhdeksan (9) paivaa ennen osakeyhtiolain mukaista yhtiokokouksen tasmaytyspaivaa。

10§Kokouksen aika, enakkoilmoittinen ja kokouspaikka

Osakkeenomistajan on, saadakseen ossallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle ennen kokouskutsussa mainitun ilmoittisajan päättymistä。ilmoittisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta ja sitä ei voida määrätä päättyväksi sunnuntaina, lauantaina, juhannusaattona, jouluaattona, uudenvuoden aattona tai muuna yleisenä juhlapäivänä。

Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikassa, Espoossa tai Vantaalla。

out totecin yhtiöjärjestys, sisältäen edellä mainitut mutokset, on liitetty kokonaisuudessaan tämän jakissuunnitelmanLiitteeksi 1．

3.2Vastaanottavan yhtiön hallitus ja tilintarkastaja sekä heille maksettavat palkkiot

Outotecin yhtiöjärjestyksen mukaan Outotecin hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kymmenen (10) jäsentä。Outotecin hallituksen jäsenten määrän jakisen täytäntöönpanon jälkeen vahvistaa ehdollisesti ja hallituksen jäsenet sekä hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan jakisen täytäntöönpanon jälkeen valitsee ehdollisesti Outotecin jakisesta päättävä yhtiökokous。Kyseisten hallituksen jäsenten toimikausi alkaa jakisen täytäntöönpanon rekisteröimispäivänä ("Taytantoonpanopaiva) ja päättyy Täytäntöönpanopäivän jälkeisen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä。

Outotecin hallitus ehdottaa Outotecin 31.12.2019 paattyneelta tilikaudelta pidettavalle varsinaiselle yhtiokokoukselle,埃特马蒂·阿拉胡赫塔,伊恩·w·皮尔斯克劳斯Cawen ja Hanne de Mora joista kukin上要hetkella Outotecin hallituksen jasen, valittaisiin ehdollisesti jatkamaan Outotecin hallituksessa ja埃特米凯尔Lilius, Arja旧式大披肩,尼娜Kopola, Kari Stadigh, Christer Gardell ja Antti Makinen joista kukin上要hetkella米特森医生hallituksen jasen,valittaisiin ehdollisesti Outotecin hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivän jälkeisen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä。外托提辛·哈利图克森jäsenten, joita ei ole valittu jatkavaksi外托提辛·哈利图克森，hallitusjäsenyys Outotecissä päättyy Täytäntöönpanopäivänä。Metson senhetksten hallituksen jäsenten, jotka on valittu Outotecin hallituksen jäseniksi, hallitusjäsenyys Metsossa päättyy Täytäntöönpanopäivänä。

外托泰金hallitus tekee ehittuksen, konsultoituaan ensin sekä Outotecin että Metson nimitystoimikuntia, Outotecin 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle koskien palkkioita Outotecin hallitusjäsenyydestä edellä mainitusta toimikaudesta niille Outotecin ja Metson tämänhetkisille hallituksen jäsenille, joita ehdotetaan jatkavaksi Outotecin hallituksessa tai valittavan Outotecin hallitukseen。Mikäli Outotec ei maksa palkkioita Outotecin hallitukseen valituille Metson entisille hallituksen jäsenille sen perusteella, että Metso on jo maksanut palkkkion, Outotec korvaa Metsolle sen osan Metson näille Metson hallituksen jäsenille jo maksamista palkkioista, mikä kohdistuu Täytäntöönpanopäivän jälkeiseen aikaan。

Outotecin tilintarkastaja jatkaa tehtävässään eikä jakinen vaikuta aiemmin tehtyyn päätökseen tilintarkastajalle maksettavasta palkkiosta。

外托泰因hallitus voi, konsultoituaan ensin sekä外托泰因että Metson nimitystoimikuntia, muutaa edellä mainittuja ehdotuksia, mikäli yksi tai useampi edellä mainituista henkilöistä ei olisi käytettävissä valintaan, irtisanoutuisi tai pitäisi muutoin korvata muilla henkilöillä外托泰因31.12。Päättyneeltä tilikaudelta pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa。

外托泰因hallitus voi, konsultoituaan ensin sekä外托泰因että Metson nimitystoimikuntia，外托泰因31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen tarvittaessa kutsua koolle Outotecin yhtiökokouksen päättämään外托泰因hallituksen kokoonpanon tai palkkion täydentämisestä tai muuttamisesta tai Outotecin tilintarkkastajan vaihtamisesta ennen Täytäntöönpanopäivää。

3.3.Vastaanottavan yhtiön toimitusjohtaja

外托泰因hallitus tulee nimittämään Pekka Vauramon外托泰因toimitusjohtajaksi hänen suostumuksellaan。Toimitusjohtajasopimus, joka on tavanomaisen käytännön mukainen, tulee voimaan Täytäntöönpanopäivänä。Mikäli Pekka Vauramo eroaa tai muusta syystä joudutaan korvaamaan toisella henkilöllä ennen Täytäntöönpanopäivää， Outotecin ja Metson hallitukset yhdessä sopivat Outotecin uuden toimitusjohtajan nimittämisestä。

3.4Jakautuvan yhtiön yhtiöjärjestys

米特森yhtiöjärjestyksen 1 ja 2§:iä ehdotetaan muutettavaksi jakisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä seuraavasti:

1§Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on suomeksi Neles Oyj, ruotsiksi Neles Abp ja englanniksi Neles Corporation。Yhtiön万塔岛的kotipaikka。

2§Toimiala

Yhtiön toimialana on joko suoraan tai tytär- tai osakkuusyhtiöidensä välityksellä suunnitella, kehittää， myydä ja valmistaa maailmanlaajuisesti teollisuuden tuotteita ja järjestelmiä sekä niihin liittyviä varaosia ja huolto- ja diagnostiikkapalveluja muun muassa virtauksensäätöön liittyen。

Yhtiö voi myös emoyhtiönä huolehtia konsernin organisaatiosta, rahoituksesta, ostoista ja muista sen kaltaisista yhteisistä tehtävistä sekä omistaa kiinteistöjä， osakkeita ja osuuksia, harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa。

米特森yhtiöjärjestys, sisältäen edellä mainitut mutokset, on liitetty kokonaisuudessaan tämän jakissuunnitelmanLiitteeksi 2．

3.5Jakautuvan yhtiön hallitus ja heille maksettavat palkkiot

Yksityiskohtainen ehdotus Metson hallituksen jäsenistä ja heidän palkkioistaan sisältyy Metson ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävän 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen kutsuun。Metson hallitus tekee ehdotuksensa kuultuaan osakeomistustilanteen 1.9.2019 perusteella Metson osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan nimitettyjä osakkeenomistajien edustajia。

3.6Jakautuvan yhtiön toimitusjohtaja

米特森hallitus tulee nimeämään Olli Isotalon米特森toimitusjohtajaksi hänen suostumuksellaan。Toimitusjohtajasopimus, joka on tavanomaisen käytännön mukainen, tulee voimaan Täytäntöönpanopäivänä。Mikäli奥利Isotalo eroaa tai muussta syystä joudutaan korvaamaan toisella henkilöllä ennen Täytäntöönpanopäivää，米特森hallitus nimittää米特森uuden toimitusjohtajan。

3.7雅库图万yhtiön tilintarkastaja ja sille maksettava palkkio

米特森tilintarkastaja jatkaa tehtävässään eikä jakinen vaikuta aiemmin tehtyyn päätökseen tilintarkastajalle maksettavasta palkkiosta。

4.jakisvastike ja sen antamisen ajankohta

4．1Jakautumisvastike

Metson osakkeenomistajat saavat jakisvastikkeena 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista omistamaansa Metson osaketta kohden ("Jakautumisvastike”)，eli jakisvastike annetaan Metson osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa 4,3:1。Outotecissä on vain yksi (1) osakelaji, eikä Outotecin osakkeilla ole nimellisarvoa。Metson omistamille omille osakkeille ei Osakeyhtiölain 17 luvun 16§:n 3 momentin mukaisesti anneta jakisvastiketta。

jak秋天是vastikkeen jak秋天en perustuu Metson omistussuhteisiin Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän päättyessä。jakisvastikkeena annettavien Outotecin osaka lopullinen kokonaismäärä määräytyy Täytäntöönpanopäivänä muiden Metson osakkeenomistajien kuin Metson hallussa olevien Metson osaka lukumäärän perusteella。Kyseisten annettavien osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään tarvittaessa alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen。Tämän jakissuunnitelman päivämääränä Metso omistaa 272 088 omaa osaketta。Tämän jakissuunnitelman päivämäärän tilanteen mukaan jakisvastikkeena annettavien Outotecin osaka kokonaismäärä olisi siten 645,327,522 osaketta。jakisvastikkeena annettavien大阪keiden lopulliseen kokonaismäärään voi vaikuttaa muun muassa Metson ja/tai Outotecin liikkeeseen laskemien大阪keiden lukumäärää koskeva muutos, kuten esimerkiksi se, että Metso ja/tai Outotec laskee liikkeeseen uusia ja/tai olemassa olevia大阪keitita tämän jakissuunnitelman kohdassa 6 tarkokoitettujen osakepohjassten kannustinjärjestelmien mukaisesti tai hankkii omia大阪keitaan ennen Täytäntöönpanopäivää。

Metson osakkeet on Yhdysvalloissa noteerattu美国存托凭证osaketalletustodistuksinaADR-osaketalletustodistukset) ja ne ovat kaupankäynnin kohteena otc -markkinoilla。Neljä (4) ADR-osaketalletustodistusta vastaa yhtä (1) Metson osaketta。纽约梅隆银行toimii säilytyspankkina美国存托股票("ADS-osaketalletukset”)ja niistä todisteina olevien ADR - osaketalletustodistusten osalta ja huolehtii Metson kanssa tekemänsä talletussopimuksen ehtojen mukaisesti jakisvastikkeen tai sitä vastaavan käteismäärän antamisesta ADS-osaketalletusten haltijoille。

Metson osakkeenomistajille ei anneta jak秋天，vastikkeena murto-osaisia oikeuksia ototecin uusiin osakkeisiin。Mikäli Metson yksittäiselle osakkeenomistajalle tuleva jakisvastike ei ole kokonaisluku, osakkeenomistajakohtaiset murto-osaiset oikeudet Outotecin uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään markkinoilla Täytäntöönpanopäivän jälkeen välittäjän toimesta niiden Metson osakkeenomistajien puolesta, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia。Kyseiset myyntitulot jaetaan keskinäisten osakeomistusten mukaisessa suhteessa niille Metson osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia。Outotec vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista。

Metson osakkeenomistajille ei anneta tai makseta muuta vastiketta edellä mainitun Outotecin osakkeina annettavan jakisvastikkeen lisäksi。

Jos Metson osakkeenomistaja vaatii jakisvastikkeensa lunastamista Osakeyhtiölain 17 luvun 13§:n mukaisesti Metson jakisesta päättävässä yhtiökokouksessa, lunastushinnan maksaa Outotec。

jakisvastike on määritelty Minerals-liiketoiminnan ja Outotecin suhteellisiin arvostuksiin perustuen。Arvonmääritys在tehty soveltaen yleisesti käytettyjä arvostusmenetelmiä。Arvonmääritys on perustunut kummankin yhtiön nykyisiin ja historiallisiin kaupankäyntikertoimiin, yhtiöiden suhteelliseen tuloksenmuodostamiseen ja sen odotetuun kehitykseen sekä yhtiöiden odotetuun vapaan kassavirran muodostamiskykyyn。Lisäksi Metson ja Outotecin markkina-arvo纳斯达克Helsingissä sekä relevanteiksi katsotut taloudelliset tunusluvut ja indikaattorit on otettu huomioon。Sen suhteellisen arvonmäärityksen perusteella, jota tukevat Metson hallituksen ja Outotecin hallituksen kunkin omilta taloudellisilta neuvonantajiltaamat公平意见-lausunnot, Metson hallitus on todennut, että jakinen ja jakisvastike ovat Metson ja osakkeenomistaen parhaiden etujen mukaiset ja Outotecin hallitus on todennut, että jakinen ja jakisvastike ovat Outotecin ja osakkeenomistaen parhaiden etujen mukaiset。

4.2jakisvastikkeen antamisen ajankohta

jakisvastike annetaan Metson osakkeenomistajille Täytäntöönpanopäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen。jakisvastike annetaan欧洲结算芬兰Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä siten, että Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän päättyessä Metson muiden osakkeenomistajien kuin Metson itsensä arvoo -osuustileille rekisteröityjen Metson osakkeiden lukumäärän perusteella annetaan tässä jakissuunnitelmassa määritetyssä suhteessa Outotecin osakkeita。jak秋是vastike annetaan automaattisesti, eikä sen saaminen edellytä Metson osakkeenomistajilta toimenpiteitä。jakisvastikkeena antut Outotecin uudet osakkeet oikeuttavat kaikkiin osakkeenomistajien oikeuksiin niiden rekisteröintipäivästä alkaen。

5.option -oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet

Metso ei ole laskenut liikkeeseen optio-oikeuksia eikä muita Osakeyhtiölain 10 luvun 1§:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaiisivat Metson osakkeiden merkintään。

6.Osakepohjaiset kannustinjarjestelmat

Metsolla on kahdeksan (8) osakepohjaista kannustinjärjestelmää， joiden mukaisia osakekalkkioita ei ole maksettu kokonaisuudessaan tämän jakissuunnitelman päivämäärään mennessä: suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä 2017-2019, 2018-2020 ja 2019-2021, ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2017-2019, 2018-2020 ja 2019-2021 ja viivästetty osakepalkkiojärjestelmä 2018-2020 ja 2019-2021。米特森hallitus päättää jakisen vaikutuksista näihin kannustinjärjestelmiin niiden ehtojen mukaisesti ennen Täytäntöönpanopäivää。

Outotecillä on viisi (5) osakepohjaista kannustinjärjestelmää， joiden mukaisia osakepalkkioita ei ole maksettu kokonaisuudessaan tämän jakissuunnitelman päivämäärään mennessä: osakepohjainen kannustinohjelma 2016-2018 ja 2019 - 2021 ja henkilöstön O 'Share-osakesäästöohjelmat 2017, 2018 ja 2019。外部语päättää jakisen vaikutuksista näihin kannustinjärjestelmiin niiden ehtojen mukaisesti ennen Täytäntöönpanopäivää。

7.Vastaanottavan yhtiön osakepääoma ja muu oma pääoma

Outotecin osakepääomaa korotetaan 90 000 000,00 eurolla Täytäntöönpanopäivänä。Outotecin oman pääoman korotus, siltä osin kuin sen määrä ylittää osakepääomaan merkittävän määrän, merkitään lähtökohtaisesti kertyneisiin voittovaroihin siltä osin kuin on olemassa kertyneitä voittovaroja ja toissijaisesti sijoittun vapaan oman pääoman rahastoon Osakeyhtiölain 8 luvun 2§:n mukaisesti。

8. Jakautuvan yhtiön varat, velat ja oma pääoma sekä niiden arvostamiseen vaikuttavat seikat

米特森瓦拉特，velat ja oma pääoma 31.3.2019 ilmenevät tämän jakissuunnitelmanLiitteena 3olevasta Metson tilintarkastamattomista taloudellisista tiedoista 31.3.2019 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta。tilintarastamattomissa taloudellisissa tiedoissa Metson varat ja velat on kirjattu ja arvostettu Suomen kirjanpitolain (1336/1997, muutoksineen)Kirjanpitolaki) säännösten mukaisesti。Metson varallisuusasemassa tai vastuissa ei ole tapahtunut muita olennaisia muutoksia edellä mainittujen tilintarkastamattomien taloudellisten tietojen päivämäärän ja tämän jakissuunnitelman päivämäärän välillä kuin osingon ensimmäisen erän maksaminen 7.5.2019 Metson 25.4.2019 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen tekemän päätöksen mukaisesti，chileläisen工业支持公司SpA:n palveluliiketoiminnan hankkiminen yritysostolla ja 10.6.2019 julkistettu kanadalaisen McCloskey International -yhtiön hankintaa yritysostolla koskevan sopimuksen allekirjoitus。

9. Jakautuvan yhtiön varojen ja velkojen jakaminen jakiseen osallistuville yhtiöille, jakisen sununniteltu vaikutus Vastaanottavan yhtiön taseeseen sekä jakiseen sovellettavat kirjanpidoliset menetelmät

9.1Vastaanottavalle yhtiölle siirtyvät varat ja velat

jakisessa Outotecille siirtyy minertes -liiketoiminta eli kaikki (mukaan lukien tunnetut, tuntemattomat ja ehdolliset) sellaiset Täytäntöönpanopäivänä olemassa olevat Metson varat, oikeudet, velat ja vastuut (mukaan lukien muun muassa sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset)， jotka liittyvät minertes -liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat minertes -liiketoimintaa, sekä Metson tietyt yleiset varat ja vastuut。Sanotut yleiset varat ja vastuut jaetaan pääasiassa pääasiallisuusperiaatetta noudattaen tai kyseistä varallisuuserää hyödyntävän työntekijän mukaan。

Tämän jakissuunnitelman mukainen ehdotus Metson varojen, oikeuksien, velkojen ja vastuiden jakamisesta Outotecille on kuvattu tämän jakissuunnitelmanLiitteena 4olevassa alustavassa esityksessä Metson ja Outotecin taseista。Liitteessä 4 esitetyt luvut perustuvat Metson ja Outotecin tilintarkastamattomiin taloudellisiin tietoihin 31.3.2019 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta。Tämän jakissuunnitelman mukainen ehdotus Metson varojen, oikeuksien, velkojen ja vastuiden Outotecille jakamisen vaikutuksesta Metson ja Outotecin taseisiin sekä jakiseen sovellettavista kirjanpidolisista menetelmistä on kuvattu tämän jakissuunnitelman Liitteenä 4 olevassa alustavassa esityksessä Metson ja Outotecin taseista。jakisen vaikutus jakiseen osallistuvien yhtiöiden taseisiin määrittyy kuitenkin Täytäntöönpanopäivän tilanteen mukaan。

Outotecille siirtyvät varat, oikeudet, velat ja vastuut sisältävät muun muassa seuraavat merkittävimmät erät:

1. 米特森suoraan omistamien矿物- likiktoimintaan liittyvien tytäryhtiöiden kaikki likkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, eli muun muassa seuraavat osakeyhtiöt tytäryhtiöineen:
   • 美卓矿业，y-tunnus 1094259-5，
2. Metson kiinteistöt seuraavilla tunnuksilla: 304-407-0005-0082 ja 304-407-0007-0024 (1/2 kiinteistöistä);
3. Metson omistamat tavaramerkit ja muut immateriaalioikeudet (mukaan lukien verkkotunnukset) siltä osin kuin niihin sisältyy tunnus“Metso”tai“Metso Minerals”sekä kaikki muut Minerals-liiketoimintaan liittyvät immateriaalioikeudet siitä riippumatta, onko niitä rekisteröity tai ovatko ne rekisteröitävissä;
4. Metson Minerals-liiketoimintaan tai Outotecille siirtyviin Metson suoraan tai välillisesti omistamiin tytäryhtiöihin liittyvät takausvastuut ja takaajille annettuihin vastasitoumuksiin perustuvat vastuut。Selvyyden vuoksi todetaan, että sellaisista Metson takausvastuista ja takaajille annettuihin vastasitoumuksiin perustuvista vastuista, jotka kattavat myös muita Metson liiketoimintoja kuin Minerals-liiketoiminnan, Outotecille siirtyy niistä vain se osuus, joka suoraan liittyy Minerals-liiketoimintaan。Tällaisten矿物-liiketoimintaan liittyvien takausvastuiden ja takaajille annettuihin vastasitoumuksiin perustuvien vastuiden yhteismäärä 31.3.2019 oli noin 322 million joonaa euroa;
5. Metson ja sen tytäryhtiöiden välisiin konsernitilijärjestelyihin liittyvät Metson saamiset Outotecille siirtyviltä suoraan tai välillisesti omistamilta tytäryhtiöiltä sekä Metson vastuut tällaisille tytäryhtiöille sekä Metson rahat ja pankkisaamiset, jotka palvelevat Minerals-liiketoimintaa ottaen huomionon Flow Control -liiketoiminnan rahoitustarpeet;
6. Metson muut saamiset Outotecille siirtyviltä suoraan tai välillisesti omistamilta tytäryhtiöiltä ja Metson muut vastuut tällaisille tytäryhtiöille, mukaan lukien mahdolliset osinkosaamiset ja muut vastuut。Tällaisten muiden saamisten määrä 31.3.2019 oli noin 559百万欧元ja muiden vastuiden noin 42百万欧元;
7. 米特森velat, jotka liittyvät minerus -liiketoimintaan tai Outotecille siirtyviin米特森suoraan tai välillisesti omistamiin tytäryhtiöihin tai joiden velkojien kanssa on sovittu velkojen tai niiden osan kohdistumisesta Outotecille。Tällaisia velkoja ovat erityisesti:
   1. kaikki Metson liikkeeseen laskemat joukkovelkakirjalainat, jotka erääntyvät Täytäntöönpanopäivän jälkeen ja joiden yhteenlaskettu kokonaispääoma on 400 miljoonaa euroa (mukaan lukien kaiken sanottuihin joukkovelkakirjalainihin liittyvien suostumustenhakuasiakirjojen mukaiset oikeudet ja vastuut) (tai, jos relevanteilta joukkovelkakirjalainojen haltijoilta ei ole saatu vaadittuja suostumuksia, vastuu, joka vastaa määrältään tätä määrää);
   2. yhteenlasketulta kokonaispääomaltaan 1 550 miljoonan euron valmiusluotto- ja määräaikaislainajärjestelyt, joita voidaan käyttää Metson miners-liiketoimintaa hyödyttävien olemassa olevien luottojen, joukkovelkakirjalainojen ja muiden vastuiden takaisinmaksuun, osittaiseen takaisinmaksuun tai korvaamiseen, Outotecin olemassa olevien velkojen takaisinmaksuun，osittaiseen takaisinmaksuun tai korvaamiseen Taytantoonpanopaivan jalkeen ja Outotecin Taytantoonpanopaivan jalkeisten rahoitustarpeiden rahoittamiseen, ja joiden maara laskee suhteessa (i) uusiin yhteenlasketulta kokonaispaaomaltaan 600 miljoonan euron valmiusluottojarjestelyihin, jotka在maara solmia ennen Taytantoonpanopaivaa ja jotka siirtyvat Outotecille ja (ii) edella alakohdassa (i) mainittujen joukkovelkakirjalainavastuiden maaraan,joiden osalta on saatu vaaditut suostumukset ennen Täytäntöönpanopäivää;
   3. pääomaltaan 300 miljoonan euron rahoitusjärjestely liittyen McCloskey international alin hankintaan;晶澳
   4. Metson Euroopan Investointipankin kanssa tehdystä 40 miljoonan euron rahoitussopimuksesta Minerals-liiketoimintaan liittyvä osa (ehdollisena Euroopan Investointipankin suostumukselle)，

●美卓(法国)SAS，

●美卓美国公司，

●Metso Minerals Canada Inc.，

●美卓共享服务有限公司，

●美卓自保保险有限公司，对

●Rauma Oy;

Joiden yhteenlaskettu kokonaispääoma 2 290 miljoonaa euroa;

1. Muiden sellaisten mahdollisten Metson lainasopimusten mukaiset velvoitteet, joita koskevissa sopimuksissa todetaan lainan käyttötarkoituksen liittyvän miners-liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevan miners-liiketoimintaan tai liittyvän Outotecille siirtyvien Metson suoraan tai välillisesti omistamien tytäryhtiöiden liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevan niiden liiketoimintaa。Tämän jakissuunnitelman päivämääränä tällaisia velvoitteita ei ole Metson tiedossa;
2. Metson ja Outotecille siirtyvien Metson suoraan tai välillisesti omistamien tytäryhtiöiden välillä tehdyt valuuttatermiini- ja muut johdannaisisopimukset tai järjestelyt, näihin siirtyviin konsernin sisäisiin sopimuksiin tai järjestelyihin liittyvät ulkoiset johdannaisisopimukset sekä muut miners-liiketoimintaan liittyvät ulkoiset johdannaisisopimukset tai‑järjestelyt;
3. Metson ja sen konsernin johtoa ja avainhenkilöstöä koskevat osakepohjaiset kannustinjärjestelmät, joita ovat suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä 2017-2019, suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä 2018-2020, suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä 2019-2021, ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2017-2019, ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2018-2020, ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2019-2021, viivästetty osakepalkkiojärjestelmä 2018-2020，Viivästetty osakepalkkiojärjestelmä 2019-2021 ja osakesijoitukseen perustuva lisäosakeohjelma, sekä niiden ehtoihin liittyvät ja niistä aiheutuvat oikeudet ja velvollisuudet sekä sopimukset siltä osin kuin ne liittyvät henkilöihin，jotka tämän jakissuunnitelman kohdan 18.2 mukaisesti siirtyvät Outotecin palvelukseen tai joilla on voimassaoleva työ- tai toimisuhde Täytäntöönpanopäivänä Outotecille siirtyvän Metson tytäryhtiön tai tällaisen siirtyvän yhtiön suoran tai välillisen tytäryhtiön kanssa。Tämä jakissuunnitelma ei millään tavoin rajoita Metson hallituksen oikeutta muutaa kannustinjärjestelmien ehtoja niiden ehtojen mukaisin tavoin ennen Täytäntöönpanopäivää;
4. Mahdolliset Minerals-liiketoimintaan ja siihen kuuluviin varoihin, velkoihin ja vastuisiin liittyvät Metson verosaamiset, velat ja vastuut。Siltä osin kuin tällaisia verosaamisia， -velkoja tai -vastuita ei voida laillisesti siirtää， vastaava velka- tai saamissuhde rodaan Outotecin ja Metson välillä Täytäntöönpanopäivänä;
5. Edellä mainittujen varojen, velkojen ja vastuiden sijaan tulleet erät (siltä osin kuin nämä sijaan tulleet erät liittyvät miners-liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat miners-liiketoimintaa) sekä tämän jakissuunnitelman päivämäärän jälkeen miners-liiketoiminalle syntyneet varat, velat ja vastuut (mukaan lukien McCloskey Internationalin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet ehdollisena hankinnan toteutumiselle sekä mahdolliset uudet sopimukset, tarjoukset，Tarjouspyynnöt ja sitoumukset);晶澳
6. Kaikki mahdolliset muut mineriiketoimintaan liittyvät Metson tunnetut ja tuntemattomat varat, velat ja vastuut, joita ei ole tässä jakissuunnitelmassa erityisesti yksilöity (mukaan lukien muun muassa sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset)。Sama koskee kaikkia edellä mainitun kaltaisia Minerals-liiketoimintaan kuuluvia eriä， jotka ovat tuntemattomia ja ilmenevät Täytäntöönpanopäivän jälkeen。

Metso on ainoastaan Osakeyhtiölain 17 luvun 16§:n 6 momentin mukaisessa toissijaisessa vastuussa Outotecille siirtyvistä sellaisten velkojien tunnetuista, tuntemattomista ja ehdollisista veloista, joiden saatavat ovat syntyneet ennen Täytäntöönpanopäivää， paitsi milloin velkojan kanssa on sovittu tai sovitaan myös toissijaisen vastuun rajoittamisesta (mukaan lukien vastuun poissulkeminen)，missä tapauksessa Metson vastuuseen kyseiseen velkojaan nähden sovelletaan sovittua vastunrajoitusta (tai vastuun poissulkemista)。Metsolle ei synny Osakeyhtiölain 17 luvun 16§:n 6 momentin mukaista toissijaista vastuuta Outotecille siirtyvästä takausvastuusta muutoin kuin sellaisesta takausvastuusta, joka katsotaan velaksi sanotun lainkohdan perusteella Täytäntöönpanopäivänä。

9.2jakisessa Jakautuvalle yhtiölle jäävät varat ja velat

jakisessa Metsolle jää Flow Control -liiketoiminta eli kaikki (mukaan lukien tunnetut, tuntemattomat ja ehdolliset) sellaiset Täytäntöönpanopäivänä olemassa olevat Metson varat, oikeudet, velat ja vastuut (mukaan lukien muun muassa sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset)， jotka liittyvät Flow Control -liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat Flow Control -liiketoimintaa sekä Metson tietyt yleiset varat ja vastuut。Sanotut yleiset varat ja vastuut jaetaan pääasiassa pääasiallisuusperiaatetta noudattaen tai kyseistä varallisuuserää hyödyntävän työntekijän mukaan。

Metson omistukseen jäävät varat, oikeudet, velat ja vastuut sisältävät muun muassa seuraavat merkittävimmät erät:

1. 米特森suoraan omistamien muiden kuin minerals - liiktoimintaan kuuluvien tytäryhtiöiden ja näiden tytäryhtiöiden liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet;
2. Takausvastuut ja takaoumuksiin perustuvat vastuihin siltä osin kuin ne eivät liity Minerals-liiketoimintaan tai Metson suoraan tai välillisesti omistamiin tytäryhtiöihin, jotka siirtyvät Outotecille tämän jakissuunnitelman kohdan 9.1 mukaisesti sekä ne uudet takausvastvastoumuksiin perustutuu vastasitoumuksiin perustutuu vastuut, joihin Metso sitoutuu tai on sitoutunut ja jotka eivät liity Minerals-liiketoimintaan;
3. Kaikki Metson tai sen suoraan tai välillisesti omistamien tytäryhtiöiden rahoituslaitosten ja eläkevakuutusyhtiöiden kanssa tekemät lainasopimukset, jotka eivät liity miners-liiketoimintaan tai Outotecille siirtyviin Metson suoraan tai välillisesti omistamiin tytäryhtiöihin ja joita ei siten nimenomaisesti allokoida Outotecille tämän jakissuunnitelman kohdan 9.1 mukaisesti, mukaan lukien muun muassa 150 miljoonan euron määräaikaislainasopimus，jota voidaan käyttää Metson Flow Control -liiketoimintaa hyödyttävien luottojen, joukkovelkakirjalainojen ja muiden vastuiden takaisinmaksuun, osittaiseen takaisinmaksuun tai korvaamiseen ja uusi Täytäntöönpanopäivän jälkeen Metson yleisiin rahoitustarpeisiin käytettäväksi tarkoittun 200 miljoonan euron valmiusluottojärjestely, joka on tarkoitus solmia ennen Täytäntöönpanopäivää;
4. Kaikki Metson tekemät johdannaisisopimukset tai -järjestelyt ja niihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet siltä osin kuin niitä ei ole mainittu siirtyväksi Outotecille tämän jakissuunnitelman kohdassa 9.1;
5. Metson saamiset omistukseensa jääviltä suorilta ja välillisiltä tytäryhtiöiltä， mukaan lukien mahdolliset osinkosaamiset, sekä Metson vastuut tällaisille tytäryhtiöille siltä osin kuin niitä ei ole mainittu siirtyväksi Outotecille tämän jakissuunnitelman kohdassa 9.1;
6. Metson ja sen konsernin johtoa ja avainhenkilöstöä koskevat osakepohjaiset kannustinjärjestelmät, joita ovat suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä 2017-2019, suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä 2018-2020, suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä 2019-2021, ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2017-2019, ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2018-2020, ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2019-2021, viivästetty osakepalkkiojärjestelmä 2018-2020，2019 - 2021年viivastetty osakepalkkiojarjestelma ja osakesijoitukseen perustuva lisaosakeohjelma,时niiden ehtoihin liittyvat ja niista aiheutuvat oikeudet ja velvollisuudet时sopimukset silta osin kuin ne liittyvat muihin米特森医生palveluksessa Taytantoonpanopaivana oleviin henkiloihin kuin niihin,jotka tämän jakissuunnitelman kohdan 18.2 mukaisesti siirtyvät Outotecin palvelukseen tai joilla on voimassaoleva työ- tai toimisuhde Täytäntöönpanopäivänä Outotecille siirtyvän Metson tytäryhtiön tai tällaisen yhtiön suoran tai välillisen tytäryhtiön kanssa。Tämä jakissuunnitelma ei millään tavoin rajoita Metson hallituksen oikeutta muutaa kannustinjärjestelmien ehtoja niiden ehtojen mukaisin tavoin ennen Täytäntöönpanopäivää;
7. Kaikki Metson tunnetut ja tuntemattomat varat, velat ja vastuut (mukaan lukien muun muassa sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset)， jotka eivät liity minertes -liiketoimintaan, mutta joita ei ole tässä jakissuunnitelmassa erityisesti yksilöity, kuten yhteisomistussopimukset Metso-konserniin kuuluvien tytäryhtiöiden omistamisesta kolmansien tahojen kanssa。Sama koskee kaikkia edellä mainitun kaltaisia eriä， jotka eivät kuulu Minerals-liiketoimintaan ja jotka ovat tuntemattomia ja ilmenevät Täytäntöönpanopäivän jälkeen;
8. Mahdolliset Falconin verosaamiset, velat ja vastuiset, jotka eivät liity矿物-liiketoimintaan ja siihen kuuluviin varoihin, velkoihin ja vastuisiin;晶澳
9. Edellä mainittujen varojen, velkojen ja vastuiden (mukaan lukien muun muassa sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset) sijaan tulleet erät (siltä osin kuin ne erät eivät liity minersliiketoimintaan eikä näitä eriä ole tämän jakissuunnitelman kohdassa 9.1 nimenomaisesti allokoitu Outotecille) sekä tämän jakissuunnitelman päivämäärän jälkeen syntyneet tai muutoin Metsolle tulleet varat, velat ja vastuut (mukaan lukien mahdolliset uudet sopimukset, tarjoukset，tarjouspyynnöt ja sitoumukset)， jotka eivät liity矿物- likiketoimintaan。

Outotec on ainoastaan Osakeyhtiölain 17 luvun 16§:n 6 momentin mukaisessa toissijaisessa vastuussa Metsolle jäävistä sellaisten velkojien tunnetuista, tuntemattomista ja ehdollisista veloista, joiden saatavat ovat syntyneet ennen Täytäntöönpanopäivää， paitsi milloin velkojan kanssa on sovittu tai sovitaan myös toissijaisen vastuun rajoittamisesta (mukaan lukien vastuun poissulkeminen)，missä tapauksessa Outotecin vastuuseen kyseiseen velkojaan nähden sovelletaan sovittua vastuunrajoitusta (tai vastuun poissulkemista)。Outotecille ei synny Osakeyhtiölain 17 luvun 16§:n 6 momentin mukaista toissijaista vastuuta Metsolle jäävästä takausvastuusta muutoin kuin sellaisesta takausvastuusta, joka katsotaan velaksi sanotun lainkohdan perusteella Täytäntöönpanopäivänä。

9.3Varojen ja velkojen arvostaminen jakisessa

Metson varat ja velat on kirjattu ja arvostettu Kirjanpitolain mukaisesti。jakisessa Outotec kirjaa siirtyvät varat ja velat taseeseensa Metson käyttämään Täytäntöönpanopäivän kirjanpitoarvoon Kirjanpitolain säännöksiä noudattaen。Tämän jakissuunnitelman kohdassa 7 kuvataan jakisen vaikutus Vastaanottavan yhtiön osakepääomaan ja muuhun omaan pääomaan ja kohdassa 10 jakisen vaikutus Jakautuvan yhtiön osakepääomaan ja muuhun omaan pääomaan。

10.Jakautuvan yhtiön osakepääomaJa muu oma pääoma

Tämän jakissuunnitelman päivämääränä Metson osakepääoma 140 982 843,80欧。米特森osakepääomaa ehdotetaan alennettavaksi jakisen yhteydessä 90 000 000,00 eurolla 50 982 843,80 euroon。Määrä， jolla Metson osakepääomaa alennetaan, käytetään varojen jakamiseksi Outotecille。Siltä osin kuin Minerals-liiketoiminnan nettovarojen kirjanpitoarvo ylittää edellä mainitun osakepääoman alennuksen, Metson sijoittun vapaan oman pääoman rahastoa ja muita rahastoja sekä Metson kertyneitä voittovaroja alennetaan kyseisellä määrällä。

11.Muut kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvat järjestelyt

Tämän jakissuunnitelman päivämäärästä lähtien kumpikin Osapuolista jatkaa toimintaansa tavanomaisesti ja tavalla, joka on yhtenevä kyseisen Osapuolen aiempaan käytäntöön, menettelytapoihin tai periaatteisiin nähden。

Lukuun ottamatta tässä jakissuunnitelmassa ja Yhdistymissopimuksessa kuvattua, Metso ja Outotec eivät saa jakista koskevan prosessin aikana päättää mistään asiasta (riippumatta siitä， ovatko kyseiset asiat tavanomaisia vai epätavanomaisia)， joka vaikuttaisi kyseisen yhtiön omaan pääomaan tai ulkona olevien osakkeiden lukumäärään, mukaan lukien muun muassa yrityskaupat ja - myynnit, osakeannit, osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen，omien osakkeiden hankkiminen ja luovuttaminen muutokset osakepaaomassa, osingonjaot, varojen jakaminen时muut vastaavat toimet, tai ryhtya tai sitoutua tallaisiin toimiin, lukuun ottamatta米特森tapauksessa(一),(我)米特森医生25.4.2019 pidetyssa varsinaisessa yhtiokokouksessa paatetyn marraskuussa 2019 eraantyvan toisen osinkoeran maksua ja (ii) ennen Taytantoonpanopaivaa maksettavaa 31.12.2019 paattyvan tilikauden osinkoa, jonka yhteismaara ei ole yli 221 000 000 euroa,ja (B) Outotecin tapauksessa ennen Täytäntöönpanopäivää maksettavaa 31.12.2019 päättyvän tilikauden osinkoa, jonka yhteismäärä ei ole yli 2 000 000欧元。

12. Paaomalainat

Metso ei ole laskenut likkeeseen Osakeyhtiölain 17 luvun 3§:n 2 momentin 12 kohdassa tarkoitettuja pääomalainoja。

13.Ristiinomistus ja omat osakkeet

Tämän jakissuunnitelman päivämääränä Metso tai sen tytäryhtiöt eivät omista, ja Metso sitoutuu olemaan hankkimatta (ja vastaamaan siitä， että sen tytäryhtiöt eivät hanki) yhtään Outotecin osaketta, ja Outotec ja sen tytäryhtiöt eivät omista, ja sitoutuvat olemaan hankkimatta, yhtään Metson osaketta。

Tämän jakissuunnitelman päivämääränä Metso omistaa 272 088 omaa osakettaan。

14.Yrityskiinnitykset

Tämän jakissuunnitelman päivämääränä Metson tai Outotecin omaisuuteen ei kohdistu yrityskiinnityslain (634/1984, muutoksineen) mukaisia yrityskiinnityksiä。

15.Erityiset edut ja oikeudet jakisen yhteydessä

Metson ja Outotecin hallituksen jäsenille, toimitusjohtajille, tilintarkastajille tai tästä jakissuunnitelmasta lausuntoja antaville tilintarkastajille ei jakisen yhteydessä anneta erityisiä etuja tai oikeuksia。

Tästä jakissuunnitelmasta lausuntoja antavien tilintarkastajien palkkiot ehdotetaan maksettavaksi Metson osalta Metson hallituksen hyväksymän kohtuullisen laskun mukaisesti ja Outotecin osalta Outotecin hallituksen hyväksymän kohtuullisen laskun mukaisesti。Metson tilintarkastaja antaa Osakeyhtiölain 17 luvun 4§:n 1 momentissa tarkoitetun tilintarkastajan lausunnon Metsolle ja Outotecin tilintarkastaja antaa sanotun lausunnon Outotecille。

16.jakisen täytäntöönpanon sununniteltu rekisteröintiajankohta

jakisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 1.4.2020 (rekisteröintihetki arviolta kello 00.01)， edellyttäen kuitenkin, että Osakeyhtiölain mukaiset edellytykset ja真主安拉kohdan 17 mukaiset edellytykset jakisen täytäntöönpanolle täyttyvät。

Taytantoonpanopaiva voi muuttua muun muassa mikali tassa Jakautumissuunnitelmassa kuvattujen toimenpiteiden suorittaminen kestaa要hetkella arvioitua kauemmin tai乔斯Jakautumiseen liittyvat olosuhteet muuten edellyttavat aikataulun muuttamista tai乔斯Jakautumiseen osallistuvien yhtioiden hallitukset yhdessa paattavat jattaa Jakautumisen taytantoonpanon rekisterointi-ilmoituksen aiemmin tai myohemmin kuin suunniteltuna rekisterointiajankohtana。

17. jakisen täytäntöönpanon edellytykset

jakisen täytäntöönpano on ehdollinen kaikkien seuraavien edellytysten täyttymiselle tai, siltä osin kuin soveltuva laki sen mahdollistaa, kyseisiin edellytyksiin vetoamisesta luopumiselle:

1. 米特森医生yhtiokokous在hyvaksynyt Jakautumisen,花园Jakautumissuunnitelman ja ehdotetut yhtiojarjestyksen muutokset ja hallituksen jasenten valinnan kohdassa 3 esitetylla tavalla, edellyttaen kuitenkin lisaksi,埃特enintaan kymmenen (10) prosenttia米特森医生kaikista osakkeista ja aanista edustavista米特森医生osakkeenomistajista在vaatinut Jakautumisvastikkeensa lunastamista Osakeyhtiolain 17 luvun 13§:n mukaisesti;
2. Outotecin yhtiökokous on hyväksynyt jakisen, tämän jakissuunnitelman, ehdotetut yhtiöjärjestyksen muutokset ja hallituksen jäsenten valinnan kohdassa 3 esitetyllä tavalla;
3. jakiselle on saatu sen edellyttämät kilpailuviranomaisten hyväksynnät;
4. 乌托泰克萨努特纳斯达克Helsingiltä kirjallisen vahvistuksen siitä， että jakisvastikkeen listaaminen纳斯达克赫尔辛pörssilistalle tapahtuu viipymättä Täytäntöönpanopäivän jälkeen;
5. jakista varten solmittu rahoitus on saatavilla olennaisilta osin Metson uusien lainasopimussten mukaisesti;
6. Minkään Yhdistymissopimuksessa määritellyn Metson olhdistyneesen rahoitusjärjestelyn puitteissa ei ole tapahtunut edelleen jatkuvaa eräännyttämisperusteeseen johtavaa tapahtumaa, mikäli tällaisella taphttumalla olisi jommankumman jakiseen osallistuvan yhtiön (kussakin tilanteessa kohtuullisen, oikeudellisen neuvonanttajan neuvoon perustuvan) näkemyksen mukaan olennainen haitallinen vaikutus jakiseen tai yhdistyneesen liiketoimintaan;
7. Yhdistymissopimuksessa määriteltyjen Outotecin olennaisten rahoitusjärjestelyjen puitteissa ei ole tapahtunut edelleen jatkuvaa eräännyttämisperusteeseen johtavaa tapahtumaa, mikäli tällaisella tapahtumala olisi jommankumman jakiseen osallistuvan yhtiön (kussakin tilanteessa kohtuullisen, oikeudellisen neuvonanttajan neuvoon perustuvan) näkemyksen mukaan olennainen haitallinen vaikutus jakiseen tai yhdistyneisiin liiketoimintohin;
8. jakista Osakeyhtiölain nojalla vastustavien velkojien, mikäli sellaisia on, saatavien yhteismäärän takaisinmaksaminen tai niitä koskevan turvaavan vakuuden asettaminen ei johda eräännyttämisperusteen syntymiseen minkään Yhdistymissopimuksessa määritellyn Metson olennaisen rahoitussopimuksen nojalla, tai, mikäli edellä mainittu eräännyttämisperuste syntyisi, tarvittavat ehtoihin vetoamisesta luopumiset tai suostumukset on annettu;
9. Yhdistymissopimusta ei ole ehtojensa mukaisesti irtisanottu;晶澳
10. Mitään tapahtumaa, olosuhdetta tai muutosta, jolla olisi Yhdistymissopimuksessa määritelty olennainen haitallinen vaikutus minerus -liiketoiminnan tai Outotecin osalta, ei ole tapahtunut Yhdistymissopimuksen päivämääränä eikä sen jälkeen。

18.Muut asiat

18.1jakisvastikkeen muodostamien osakkeiden listaaminen

奥托泰克哈基jakisvastikkeena annettavien uusien osakkeidensa ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi纳斯达克Helsingissä。Kaupankäynti uusilla osakkeilla alkaa arviolta ensimmäisenä Täytäntöönpanopäivää seuraavana kaupankäyntipäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen。

jakinen ei vaikuta Metson osakkeiden listaukseen tai julkiseen kaupankäyntiin Metson大阪。

18.2Tyontekijoiden siirtyminen

Metson ja jakisessa Metson omistukseen jäävien Metson suoraan tai välillisesti omistamien tytäryhtiöiden miners-liiketoimintaa varten työskentelevä henkilöstö siirtyy Täytäntöönpanopäivänä Outotecin palvelukseen。奥图泰克ottaa vastattavakseen siirtyvän henkilöstön voimassa olevista työ- ja toimisuhteista sekä niihin liittyvistä etuuksista johtuvat velvoitteet Täytäntöönpanopäivänä。Henkilöstö siirtyy Outotecin palvelukseen ns。vanhoina tyontekijoina。

Metsoa velvoittaavat konsernisopimusten velvoitteet siirtyvät Outotecin vastattavaksi siltä osin kuin ne koskevat Outotecille jakisessa siirtyviä mineral -liiketoimintaan kuuluvia tai sen hyväksi pääasiallisesti työskenteleviä Metson tai sen suoraan tai välillisesti omistamien tytäryhtiöiden työntekijöitä。

Outotec vastaa kaikista sille siirtyvään henkilöstöön liittyvistä velvoitteista, kuten palkoista ja palkkioista, ennakonpidätyksistä， kertyneistä lomista, päivärahoista, eläkemaksuista ja kulukorvauksista, myös siltä osin kuin tällaisen, Täytäntöönpanopäivänä täyttämättä olevan, velvoitteen peruste on kokonaan tai osittain syntynyt ennen Täytäntöönpanopäivää。

18.3Sopimukset ja sitoumukset sekä myötävaikuttaminen oikeuksien ja velvollisuuksien siirtymiseen;Konsernin sisäiset järjestelyt

Kaikki矿物-liiketoimintaan liittyvät sopimukset ja sitoumukset, antut ja saadut tarjoukset ja tarjouspyynnöt sekä näihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät Outotecille tämän jakissuunnitelman mukaisesti Täytäntöönpanopäivänä。Sikäli kuin tietyn sopimuksen ja/tai sitoumuksen siirtyminen edellyttää sopijapuolen tai kolmannen suostumussta, jakiseen osallistuvat yhtiöt pyrkivät kohtuullisesti parhaan kykynsä mukaan hankkimaan tarvittavan suostumuksen Täytäntöönpanopäivänä tai sitä ennen。Mikäli suostumussta jonkin sopimuksen ja/tai sitoumuksen siirtoon ei ole saatu Täytäntöönpanopäivään mennessä， Metso pysyy sopimusus - tai velvoitesuhteessa, mutta Outotec täyttää tällaiseen sopimukseen ja/tai sitoumukseen liittyvät velvoitteet omaan lukuunsa, omalla vastuullaan ja omalla riskillään Metson nimissä ja saa niistä vastaavasti niihin liittyvän hyödyn jakiseen osallistuvien yhtiöiden erikseen sopimalla tavalla。

Metso ja Outotec ovat puolin ja toolin velvollisia antamaan kaikki toistensa pyytämät selvitykset ja vahvistukset, joita tarvitaan tämän jakissuunnitelman mukaisten oikeuksien ja velvollisuuksien siirtymisen vahvistamiseksi tai kirjaamiseksi, kuten viranomaisten tai rahoituslaitosten mahdollisesti edellyttämät selvitykset varojen, velkojen ja vastuiden siirtymisestä。

美卓tekee tiettyjä jakiseen liittyviä konsernin sisäisiä järjestelyjä ennen Täytäntöönpanopäivää。Osana näitä sisäisiä järjestelyjä Metson suorien ja välillisten tytäryhtiöiden omistamia Metson välillisten tytäryhtiöiden osakkeita ja/tai omaisuutta ja vastuita siirretään konsernin sisällä。Mikali tallaisia sisaisia jarjestelyja ei voida kaikilta osin saattaa paatokseen ennen Taytantoonpanopaivaa johtuen ulkomaisten viranomaisten vaatimuksista tai toimenpiteista taikka muista vastaavista syista, Jakautumiseen osallistuvat yhtiot sitoutuvat huolehtimaan siita,埃特sanotut jarjestelyt saatetaan paatokseen niin雅司病kuin kaytannossa在mahdollista Taytantoonpanopaivan jalkeen。

Metso ja Outotec voivat ennen Täytäntöönpanopäivää myös tehdä tiettyjä siirtymäajan palveluita koskevia sopimuksia, jotka saattavat olla tarpeellisia varmistamaan minersliiketoiminnan ja/tai Flow Control -liiketoiminnan ja niihin liittyvien tukitoimintoen jatkuvuuden ilman keskeytyksiä tai aiheettomia kuluja ja kustannuksia。

18.4Jakautuvan yhtiön immateriaalioikeudet

Metso huolehtii siitä， että mikään sen suoraan tai välillisesti omistama tytäryhtiö ei käytä Täytäntöönpanopäivästä alkaen mitään toiminimeä， tavaramerkkiä， muuta immateriaalioikeutta tai verkkotunnusta, johon sisältyy sana“Metso”tai joka on muuten sekoitettavissa Metson toiminimeen，tavaramerkkiin tai muuhun immateriaalioikeuteen tai verkkotunnukseen ja että kyseiset tytäryhtiöt huolehtivat tällaisten elementtien poistamisesta välittömästi ja viimeistään kuuden (6) kuukauden kuluessa Täytäntöönpanopäivästä lukien。

18.5Kirjanpitoaineisto

米特森kirjanpitoaineisto pysyy米特森omistuksessa。Outotecillä on kuitenkin ilman erillistä korvausta oikeus saada pääsy kyseiseen kirjanpitoaineistoon tavanomaisten toimistoaikojen puitteissa siltä osin kuin se liittyy Minerals-liiketoimintaan, mukaan lukien oikeus tehdä aineiston perusteella muistiinpanoja, ottaa siitä kopioita ja tallentaa se elektronisesti。

18.6Jakautumissuunnitelman kieli

Tämä jakissuunnitelma on laadittu suomen kielellä。Tämän jakissuunnitelman mahdolliset muunkieliset käännökset on laadittu vain informaatiotarkoituksessa ja suomenkielinen versio on kaikissa tilanteissa ratkaiseva。

18.7Erimielisyyksien ratkaiseminen

Tätä jakissuunnitelmaa koskevat jakiseen osallistuvien yhtiöiden väliset riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti。Välimiesmenettelyn赫尔辛基paikka。

18.8Muut seikat

Metson ja Outotecin hallitukset valtuutetaan päättämään viranomaisten vaatimien tai Metson ja Outotecin hallitusten muuten tarkoituksenmukaiseksi katsomien teknisluonteisten muutosten tekemisestä tähän jakissuunnitelmaan。Metson ja/tai Outotecin hallitukset voivat päättää olla panematta jakista täytäntöön, mikäli tälle ilmenee Yhdistymissopimuksessa sovitun mukaisia painavia syitä ennen Metson ja Outotecin jakisesta päättäviä yhtiökokouksia tai niiden jälkeen。

Tämä jakissuunnitelma on allekirjoitettu kahtena (2) samansisältöisenä kappaleena, yksi Metsolle ja yksi Outotecille。

［Allekirjoitukset seuraavilla sivuilla］

Helsingissa 4.7.2019

美卓Oyj)

美卓Oyj:n hallituksen valtuutamina

/ s /迈克尔·利利乌斯/ s / pekka vauramo

尼米:Mikael Lilius尼米:Pekka Vauramo

Asema: Hallituksen puheenjohtaja Asema: Toimitusjohtaja

Helsingissa 4.7.2019

Outotec Oyj)

奥特泰克Oyj:n哈利图克森valtuutamina

/ s / matti alahuhta/ s / markku terÄsvasara

Nimi: Matti Alahuhta Nimi: Markku Teräsvasara

Asema: Hallituksen puheenjohtaja Asema: Toimitusjohtaja

Liite 1

Outotecin muutettu yhtiöjärjestys

1§Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on suomeksi美卓欧图泰克oyjja englanniksi美卓欧图泰克公司。Yhtiön赫尔辛基kotipaikka。

2§Toimiala

Yhtiön toimialana on itse tai tytäryhtiöidensä kautta harjoittaa kaivos-， rikastus- ja metallisen teollisuuden, muun proessiteollisuuden, metallien muokkaustekniikan, materiaalitekniikan, energiatekniikan ja ympäristönsuojelun menetelmien, koneiden, laitteiden, laitteistojen, varaosien ja tuotantolaitosten suunnittelua, valmistusta, rakentamista ja kauppaa, teknisen suunnittelun, prosessiteollisuuden，Energiatekniikan ja ympäristönsuojelun projektipalvelujen sekä tutkimus- ja tuotekehityspalvelujen tuottamista ja myyntiä， mukaan lukien teollisen ja kaupallisen toiminnan ja liikkeenjohdon ja konsulttipalvelujen myynnin sekä varaosien myynnin ja valmistuksen ja huoltopalvelujen tarjoamisen, mikä perustuu tai littyy näihin toiminta-aloihin taikka näillä aloilla hankittuun tietämykseen。Yhtiö voi omistaa ja hallita kotimaisia ja ulkomaisia arvopapereita, ottaa ja antaa lainaa, antaa takauksia sekä pantata omaisuttaan。Toimialansa rajoissa yhtiö voi myös perustaa koti- ja ulkomaisia yhtiöitä ja yhtymiä。

3§Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään。

4 . Hallitus

Hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kymmenen jäsentä。Hallituksen puheenjohtajan sekä Hallituksen varapuheenjohtajan valitsee yhtiökokous。

哈利图克森jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet on valittu, ja päättyy ensimmäisen valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä。

5§Toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtajat

Hallitus valitsee yhtiön toimitusjohtajan ja voi valita yhden tai useamman varatoimitusjohtajan。

6 .教育观

Yhtiön edustamisoikeus on hallituksen puheenjohtajalla, hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla kaksi yhdessä sekä niillä henkilöillä， joille hallitus on antanut edustamisoikeuden tai kullakin heistä yhdessä hallituksen puheenjohtajan, hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa。

7§Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi。

8§Tilintarkastaja

Yhtiössä yksi (1) tilintarkastaja。Tilintarkastajan tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö， jonka päävastuullisena tilintarkastajana on KHT tilintarkastaja。Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä。

9§Kokouskutsu

Kutsun yhtiokokoukseen toimittaa hallitus julkaisemalla kokousilmoituksen yhdessa tai useammassa laajalevikkisessa sanomalehdessa, tai yhtion internet-sivuilla, aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen 10§:n mukaisen ilmoittautumisajan paattymista ja viimeistaan kolme (3) viikkoa ennen yhtiokokousta, mutta joka tapauksessa vahintaan yhdeksan (9) paivaa ennen osakeyhtiolain mukaista yhtiokokouksen tasmaytyspaivaa。

10§Kokouksen aika, enakkoilmoittinen ja kokouspaikka

Osakkeenomistajan on, saadakseen ossallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle ennen kokouskutsussa mainitun ilmoittisajan päättymistä。ilmoittisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta ja sitä ei voida määrätä päättyväksi sunnuntaina, lauantaina, juhannusaattona, jouluaattona, uudenvuoden aattona tai muuna yleisenä juhlapäivänä。

Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikassa, Espoossa tai Vantaalla。

11§Varsinainen yhtiökokous

Varsinaisessa yhtiökokouksessa

esitettava:

1.Yhtiön tilinpäätös, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus, sekä

2.Yhtiön ja konsernin tilintarkastuskertomukset;

paatettava:

3.Tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;

4.Toimenpiteistä， joihin vahvistetun taseen mukainen voitto antaa aihetta, sekä päivämäärästä， josta alkaen mahdollinen osinko on osakkaiden nostettavissa，

5.Vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

6.hallituksen jasenmaarasta;

7.Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden Hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajan palkkiosta;

8.Asioista, jotka hallitus, tilintarkastaja tai osakkeenomistaja on yhtiökokouksessa käsiteltäväksi ilmoittanut niin hyvissä ajoin, että Asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun, ja

9.Muista kokouskutsussa mainituista asioista, sekä

valittava:

10.Hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja muut tarvittavat jäsenet, ja

11.tilintarkastaja。

Liite 2

米特森穆特图yhtiöjärjestys

1§Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Neles Oyj, ruotsiksi Neles Abp ja englanniksi Neles Corporation。Yhtiön万塔岛的kotipaikka。

2§Toimiala

Yhtiön toimialana on joko suoraan tai tytär- tai osakkuusyhtiöidensä välityksellä suunnitella, kehittää， myydä ja valmistaa maailmanlaajuisesti teollisuuden tuotteita ja järjestelmiä sekä niihin liittyviä varaosia ja huolto- ja diagnostiikkapalveluja muun muassa virtauksensäätöön liittyen。

Yhtiö voi myös emoyhtiönä huolehtia konsernin organisaatiosta, rahoituksesta, ostoista ja muista sen kaltaisista yhteisistä tehtävistä sekä omistaa kiinteistöjä， osakkeita ja osuuksia, harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa。

3§Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään。

4 . Hallitus ja toimitusjohtaja

Yhtiöllä关于hallitus, toimitusjohtaja ja tarvittaessa yksi tai useampi varatoimitusjohtaja。

Hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä。哈利图克森jäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen valalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä。

Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut jäsenet。

Hallitus valitsee yhtiölle toimitusjohtajan ja tarvittaessa yhden tai useamman varatoimitusjohtajan。

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan ja hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtajan kutsusa。Hallitus上päätösvaltainen, kun saapuvilla上enemmän kuin puolet sen jäsenistä ja näistä yksi上puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja。

哈利图克森päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnä olvista on kannattanut, tai äänten mennessä tasan, johon kokouksen puheenjohtaja yhtyy。

5 .教育观

Yhtiön edustamisoikeus on hallituksen puheenjohtajalla, hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla kaksi yhdessä sekä niillä henkilöillä kaksi yhdessä， joille hallitus on antanut edustamisoikeuden tai kullakin heistä yhdessä hallituksen puheenjohtajan, hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa。

6§Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi。

7§Tilintarkastaja

Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö。

Tilintarkastajien toimikausi päättyy valalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä。

8 . Kokouskutsu

在toimitettava Kutsu yhtiokokoukseen osakkeenomistajille julkaisemalla Kutsu yhtion internet-sivuilla tai yhdessa tai useammassa hallituksen nimeamassa laajalevikkisessa paivalehdessa tai muutoin todistettavasti aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistaan kolme (3) viikkoa ennen yhtiokokousta, mutta kuitenkin vahintaan yhdeksan (9) paivaa ennen osakeyhtiolain 4 luvun 2§:n 2 momentissa tarkoitettua yhtiokokouksen tasmaytyspaivaa。

Saadakseen ossallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä， joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta。

9§Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä。

Kokouksessa:

esitettava

1.Tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus;

2.tilintarkastuskertomus;

paatettava

3.tilinpaatoksen vahvistamisesta;

4.Taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

5.Vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

6.哈利图克森jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista;

7.哈利图克森jäsenten lukumäärästä;

valittava

8.Hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja jäsenet;时

9.tilintarkastaja。

Jos yhtiön yhtiökokouksissa suoritetaan äänestys， äänestystavan määrää yhtiökokouksen puheenjohtaja。

Liite 3

美卓Oyj:n tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot 2019年3月31日

	31.3.2019
	美卓Oyj (Jakautuva yhtiö)	enenjakis -ta toteutuvat transaktiot	Metso Oyj (Jakautuva yhtiö) oikaistu	美卓矿业jakis -tase	Neles Oyj jaki -sen jälkeen
	(miljoonaa euroa)
家常便饭
VASTAAVAA
Pysyvat vastaavat
Aineettomat hyodykkeet .......................................	1		1	1	0
Aineelliset hyodykkeet .........................................	1		1	1	0
Sijoitukset ...........................................................	1 123	510	1 634	1 041	593
Pysyvät vastaavat yhteensä.................................	1 125	510	1 635	1 042	593
Vaihtuvat vastaavat
Pitkaaikaiset saamiset ..........................................	4	0	4	4	0
Lyhytaikaiset saamiset .........................................	366	0	366	312	53
Rahat ja pankkisaamiset .......................................	394	-270年	124	91	33
Vaihtuvat vastaavat yhteensä..............................	763	-270年	493	407	86
VASTAAVAT YHTEENSA	1 888	240	2 128年	1 449	680
VASTATTAVAA
Oma paaoma
Sidottu oma paaoma ...........................................	141	0	141	90	51(1）
Vapaa oma paaoma .............................................	961	264	1 226	782	444
Oma pääoma yhteensä.......................................	1 102	264	1 367	872	495
09 paaoma
Pitkaaikainen 09 paaoma ................................	403	150	553	403	150
Lyhytaikainen 09 paaoma ................................	383	-174年	208	173	35
维埃拉斯pääoma yhteensä.....................................	786	-24年	761	576	185
VASTATTAVAA YHTEENSA................................	1 888	240	2 128年	1 449	680

Tässä havainnollistavassa taseessa esitetyt taloudelliset tiedot on johdettu Metso Oyj:n tilintarkastamattomasta Suomen kirjanpitolain ja hyvän kirjanpitotavan mukaan laaditusta taseesta 31.3.2019。

Yllä olevassa havainnollistavan taseen sarakkeessa Ennen jakista tapahtuvat transaktiot on otettu huomioon seuraavat tapahtumat, joilla katsotaan olevan merkittävä vaikutus Metso Oyj:n varoihin ja velkoihin Ennen jakisen täytäntöönpanoa:yhtiökokouksen päätöksen mukainen osingonmaksu vuodelta 2018, toukokuussa 2019 toteutuneen Chilen yrityshankinnan rahoitus, emoyhtiölle vuonna 2019 tulevat osinkotuotot, jakisen edellyttämien konsernin sisäisten transaktioiden ja niiden rahoituksen alustava arvioitu vaikutus ja olemassaolvien korollisten velkojen suunnitelman mukaiset lyhennykset。Edellä esitettyjen transaktioiden lisäksi on esitetty korollisten velkojen sekä rahavarojen alustava jako, joka perustuu neuvotteluihin velkojien kanssa sekä arvioon käyttöpääomatarpeesta。

Yllä esitetty havainnollistava tase ei ota huomionon muun muassa seuravia tapahtumia, joilla voi olla merkittävä vaikutus Metso Oyj:n varoihin ja velkoihin ennen jakisen täytäntöönpanoa:konserniavustukset, jotka kirjataan tulosvaikutteisesti vuonna 2019, jakiseen liittyvät transaktiokulut, Metso Oyj:n 10.6.2019 julkistaman kanadalaisen McCloskey International -yhtiön hankintaa yritysostolla koskevan sopimuksen allekirjoitus ja tämän yrityskaupan ja sen rahoituksen vaikutukset sekä Metso Oyj:n osingonmaksu vuodelta 2019 ennen Täytäntöönpanopäivää。

Lopullinen jakinen tapahtuu Täytäntöönpanopäivän tasearvojen perusteella。Yllä kuvatut havainnollistavat tilintarkastamattomat tasetiedot ovat siksi vain suuntaa antavia ja lopulliset tasearvot voivat täten muuttua yllä esitetystä。
_____
(1)米特森osakepääomaa ehdotetaan alennettavaksi jakisen yhteydessä 90 000 000,00 eurolla 50 982 843,80 euroon。Määrä， jolla Metson osakepääomaa alennetaan, käytetään varojen jakamiseksi Outotecille。Siltä osin kuin Minerals-liiketoiminnan nettovarojen kirjanpitoarvo ylittää edellä mainitun osakepääoman alennuksen, Metson sijoittun vapaan oman pääoman rahastoa ja muita rahastoja sekä Metson kertyneitä voittovaroja alennetaan kyseisellä määrällä。

Liite 4

Alustava esitys Outotecin ja Metso Mineralsin taseista

	31.3.2019
	乌托泰克Oyj (Vastaanot-tava yhtiö)	美卓矿业jakis -tase	enenjakutum ista toteutuvat transaktiot	Outotec Oyj jakisen jälkeen
	(miljoonaa euroa)
家常便饭
VASTAAVAA
Pysyvat vastaavat
Aineettomat hyodykkeet ................................................	45	1	0	45
Aineelliset hyodykkeet ...................................................	1	1	0	2
Sijoitukset .....................................................................	518	1 041	0	1 559
Pysyvät vastaavat yhteensä..........................................	564	1 042	0	1 606
Vaihtuvat vastaavat
Vaihto-omaisuus ...........................................................	0	0	0	0
Pitkaaikaiset saamiset ...................................................	3.	4	0	6
Lyhytaikaiset saamiset ...................................................	225	312	35	572
Rahat ja pankkisaamiset ................................................	18	91	1	109
Vaihtuvat vastaavat yhteensä........................................	246	407	36	688
VASTAAVAT YHTEENSA..............................................	809	1 449	36	2 294年
VASTATTAVAA
Oma paaoma
Sidottu oma paaoma .....................................................	37	90	0	127(1）
Vapaa oma paaoma ......................................................	214	782	40	1 036（2）
Oma pääoma yhteensä.................................................	251	872	40	1 163
09 paaoma
Pitkaaikainen 09 paaoma ..........................................	327	403	0	730
Lyhytaikainen 09 paaoma .........................................	231	173	4	400
维埃拉斯pääoma yhteensä..............................................	558	576	4	1 130
VASTATTAVAA YHTEENSA.........................................	809	1 449	36	2 294年

Tässä havainnollistavassa taseessa esitetyt taloudelliset tiedot on johdettu Outotec Oyj:n tilintarkastamattomasta Suomen kirjanpitolain ja hyvän kirjanpitotavan mukaan laaditusta taseesta 31.3.2019。Metso Mineralsin jakistase on johdettuLiitteessa 3kuvattujen periaatteiden mukaisesti Metso Oyj:n 31.3.2019 päättyneen kolmen kuukauden jaksolta laaditusta tilintarkastamattomasta taseesta。

Yllä olevassa havainnollistavan taseen sarakkeessa Ennen jakista tapahtuvat transaktiot on otettu huomioon Outotec Oyj:n konsernin sisäiset vuodelta 2018 emoyhtiölle maksettavat tytäryhtiöosingot ja olemassa olevien korollisten velkojen suunnitelman mukaiset lyhennykset, joilla on merkittävä vaikutus Outotec Oyj:n varoihin ja velkoihin Ennen jakisen täytäntöönpanoa。

Yllä esitetty havainnollistava tase ei ota huomionon muun muassa seuravia tapahtumia, joilla voi olla merkittävä vaikutus sekä Metso Mineralsin jakistaseeen että Outotec Oyj:n varoihin ja velkoihin ennen jakisen täytäntöönpanoa:Outotec Oyj:n ja Metso Oyj:n konserniavustukset, jotka kirjataan tulosvaikutteisesti vuonna 2019, jakiseen liittyvät transaktiokulut, Metso Oyj:n 10.6.2019 julkistaman kanadalaisen McCloskey International -yhtiön hankintaa yritysostolla koskevan sopimuksen allekirjoitus ja tämän yrityskaupan ja sen rahoituksen vaikutukset sekä Metso Oyj:n ja/tai Outotec Oyj:n osingonmaksu vuodelta 2019 ennen Täytäntöönpanopäivää。

Lopullinen Metso Mineralsin jakistase sekä Outotec Oyj:n tase jakisen jälkeen määräytyvät Täytäntöönpanopäivän tasearvojen perusteella。Yllä kuvatut havainnollistavat tilintarkastamattomat tasetiedot ovat siksi vain suuntaa antavia ja lopulliset tasearvot voivat täten muuttua yllä esitetystä。
__________
(1) Outotecin osakepääomaa korotetaan 9000000,00 eurolla Täytäntöönpanopäivänä， kuten jakissuunnitelman kohdassa 7 todetaan。
(2) Outotecin oman pääoman korotus, siltä osin kuin sen määrä ylittää osakepääomaan merkittävän määrän, merkitään lähtökohtaisesti kertyneisiin voittovaroihin siltä osin kuin on olemassa kertyneitä voittovaroja ja toissijaisesti sijoittun vapaan oman pääoman rahastoon Osakeyhtiölain 8 luvun 2§:n mukaisesti。

Liite 2: Tiivistelmä Metson ja Outotecin taloudellisista tiedoista

美卓矿业- segmentn keskeisiä taloudellisia tietoja

Seuraavat Metso Mineralsiin liittyvät keskeiset taloudelliset tiedot on johdettu Metson segmenttiraportointitiedoista huomioiden 1.1.2019 alkaen voimaan tulleen uuden raportointirakenteen, joka on esitetty 31.3.2019 päättyneen kolmen kuukauden jakson osavuosikatsauksessa ja joka on saatavilla Metson verkkosivuilla osoitteessa www.metso.com。Koska tiedot perustuvat Metson nykyiseen segmenttiraportointiin, ne eivät sisällä kohdistamattomia konsernitason tuottojen, kulujen, varojen ja velkojen vaikutuksia, ja siten ne eivät välttämättä anna viitteitä siitä millainen美索矿业-liiketoiminnan historiallinen tuloksellisuus olisi ollut, jos se olisi toiminut itsenäisenä konsernina eikä sen tulevasta toiminnan tuloksellisuudesta。

Miljoonaa euroa ellei toisin mainittu	Raportoitu Tilintarkastamaton
	31.3.2019 ja 1.1。- 31.3。2019	31.12.2018 ja 1.1。- 31.12。2018(1）	31.12.2017 ja 1.1。- 31.12。2017(1）
Liikevaihto	681	2 581年	2 177年
Liikevoitto	83年,2	283年,2	176年,1
likevoitto， % likevaihdosta	12日,2	11日0	8、1
Kayttokate	96年,8	321年,2	213年,4
Käyttökate， % liikevaihdosta	14日,2	12日4	9、8
Oikaistu税前利润	84年,4	291年0	190年,5
Oikaistu EBITA	12日4	11日,3	8、8
Operatiivinen sitoutunut pääoma	1 371	1 272	1 120
Segmentti-ROCE	26日8	23日,7	15日9

(1) Oikaistut luvut, joissa pumut -liiketoiminta- value sisältyy Minerals-segmenttiin。

外藤素keskeisiä塔罗黛丽丝

Seuraavat Outotecin keskeiset taloudelliset tiedot on johdettu Outotecin 31.3.2019 päättyneen kolmen kuukauden jakson osavuosikatsauksesta ja 31.12.2018 päättyneen tilikauden tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä， jotka on laadittu IFRS:n mukaisesti。

Outotecin laaja tuloslaskelma

Miljoonaa euroa	Raportoitu
	1.1.——31.3.2019 Tilintarkastamaton	1.1.——31.12.2018 Tilintarkastettu	1.1.——31.12.2017 Tilintarkastamaton(1）
Liikevaihto	254年,7	1 276年5	1 143年8
Hankinnan ja valmistuksen kulut	-185年,7	1 080 0	-873年,6
Bruttokate	69年,1	196年,5	270年,2
Liiketulos	9、3	-66年,1（2）	26日0
Tulos ennen veroja	7、5	-75年,4（2）	16日0
Kauden tulos	5、4	-67年,3（2）	2、9

1. Oikaistu IFRS 15 -standardin käyttöönoton johdosta。
2. Sisältää Outotecin vuoden 2018 tilinpäätöksessä kuvatun 110 miljoonan euron ilmeniittisulattoprojektiin liittyvän varauksen vaikutuksen。

Outotecin tasetietoja

Miljoonaa euroa	Raportoitu
	31.3.2019 Tilin-tarkastamaton	31.12.2018 Tilintarkastettu	31.12.2017 Tilin-tarkastamaton(1）
Varat
Aineettomat hyodykkeet	336年,1	338年,4	359年,1
Aineelliset kayttoomaisuushyodykkeet	52岁的2	53岁的3	56岁的0
Muut pitkäaikaiset varat	163年,5	89年,8	101年,9
Pitkäaikaiset varat yhteensä	551年,8	481年,5	517年0
Vaihto-omaisuus	234年,4	208年,9	195年,9
Muut lyhytaikaiset varat	422年,8	434年0	413年,7
Rahavarat	210年0	233年,4	230年,2
Lyhytaikaiset varat yhteensä	867年,2	876年,3	839年,8
Varat yhteensa	1 419 0	1 357年8	1 356年8
Oma pääoma ja velat
Oma pääoma yhteensä（2）	376年,9	377年,4	466年,9
Lainat	231年,7	178年,1	183年,5
Muut pitkäaikaiset velat	126年,5	121年,5	106年,4
Pitkäaikaiset velat yhteensä	358年,3	299年,5	289年,9
Lainat	44岁的4	23日0	45岁,0
Muut lyhytaikaiset velat	639年,5	657年,9	554年,9
Lyhytaikaiset velat yhteensä	683年,9	680年,9	599年,9
Velat yhteensa	1 042年2	980年,4	889年,8
Oma pääoma ja velat yhteensä	1 419 0	1 357年8	1 356年8

1. Oikaistu IFRS 15 -standardin käyttöönoton johdosta。
2. Oma pääoma yhteensä sisältää 150 miljoonan euronhybridilainan, joka on luokiteltu omaksi pääomaksi。

美卓流量控制-段keskeisiä taloudellisia tietoja

Seuraavat Metso Flow controlin liittyvät keskeiset taloudelliset tiedot on johdettu Metson segmenttiraportointitiedoista huomioiden 1.1.2019 alkaen voimaan tulleen uuden raportointirakenteen, joka on esitetty 31.3.2019 päättyneen kolmen kuukauden jakson osavuosikatsauksessa ja joka on saatavilla Metson verkkosivuilla osoitteessa www.metso.com。Koska tiedot perustuvat Metson nykyiseen segmenttiraportointiin, ne eivät sisällä kohdistamattomia konsernitason tuottojen, kulujen, varojen ja velkojen vaikutuksia ja siten eivät välttämättä anna viitteitä siitä millainen Metso Flow Control -liiketoiminnan historiallinen tuloksellisuus olisi ollut tai tuleva toiminnan tuloksellisuus on Metson osittaisjakisen jälkeen。

Miljoonaa euroa ellei toisin mainittu	Raportoitu Tilintarkastamaton
	31.3.2019 ja 1.1。- 31.3。2019	31.12.2018 ja 1.1。- 31.12。2018(1）	31.12.2017 ja 1.1。- 31.12。2017(1）
Liikevaihto	155	593	522
Liikevoitto	22日,6	88年0	68年,1
likevoitto， % likevaihdosta	14日,6	14日8	13日0
Kayttokate	28日,9	99年,8	80年,6
Käyttökate， % liikevaihdosta	18日,6	16日8	15、5
Oikaistu税前利润	23日,6	90年,3	70年,5
Oikaistu EBITA	15日,2	15日,2	13、5
Operatiivinen sitoutunut pääoma	352	293	221
Segmentti-ROCE	34岁,1	37岁的1	28日,7

(1) Oikaistut luvut, joissa pumut -liiketoiminta- value sisältyy Minerals-segmenttiin。

Vaihtoehtoiset tunnusluvut

Tämä pörssitiedote sisältää myös valikoituja vaihtoehtoisia tunnuslukuja。Nämä vaihtoehtoiset tunusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yhtiöiden esittämien samannimisten tunuslukujen kanssa eikä Metson ja Outotecin välillä。

Tässä havainnollistamistarkoituksessa esitetyt havainnollistava yhdistetty käyttökate, oikaistu EBITA ja nettovelka on laskettu seuraavalla tavalla:

Miljoonaa euroa	1.1.——31.3.2019			1.1.——31.12.2018
Kayttokate	Havainnollistava yhdistetty	美卓的矿物质 分离	Outotec Raportoitu	Havainnollistava yhdistetty	美卓的矿物质 分离	Outotec Raportoitu
Liikevoitto	87年,4	78年,1	9、3	201年,5(1）	267年,6	-66年,1(1）
Poistot	28日,7	15、6	13日,1	84年,8	46岁,2	38岁的6
Kayttokate	116年,2	93年,8	22日,4	286年,3(1）	313年,9	-27年,6(1）

Miljoonaa euroa	1.1.——31.3.2019			1.1.——31.12.2018
Oikaistu税前利润	Havainnollistava yhdistetty	美卓的矿物质 分离	Outotec Raportoitu	Havainnollistava yhdistetty	美卓的矿物质 分离	Outotec Raportoitu
Liikevoitto	87年,4	78年,1	9、3	201年,5(1）	267年,6	-66年,1(1）
Oikaisuerat（2）	1、6	1、6	0,0	13日,9	0, 6	13日,3
ainettomien hyödykkeiden poistot	9, 9	3, 0	6, 9	43岁的5	15日8	27日7
Oikaistu税前利润	98年,9	82年,7	16日,2	258年,9(1）	284年0	-25年,1(1）

(1) Sisältää Outotecin vuoden 2018 tilinpäätöksessä kuvatun 110 miljoonan euron ilmeniittisulattoprojektiin liittyvän varauksen vaikutuksen。
(2) Oikaisuerät koostuvat uudelleenjärjestely ja kapasiteetin sopeuttamiskuluista, sulisiin ja yrityshankintoihin liittyvistä kuluista, immateriaalioikeuksiin liittyneiden oikeudenkäyntien ratkaisuista, toimintojen luovutusvoitoista ja -tappioista ja liikearvon arvonalentumisista。

Miljoonaa euroa	31.3.2019
Nettovelka	Havainnollistava yhdistetty	美卓的矿物质 分离	Outotec Raportoitu(1）
Lainat, pitkaaikaiset	670年,2	438年,5	231年,7
Lainat, lyhytaikaiset	336年,6	292年,2	44岁的4
Likvidit varat	-579年,2	-369年,2	-210年0
Muut korolliset varat	-96年,4	-90年,6	5、8
Nettovelka(1）	331年,2	270年,9	60岁,3

(1) Outotecin 150 miljoonan euron hybridilaina on luokiteltu omaan pääomaan eikä ole sisällytetty raportoituun nettovelkaan。