美卓矿业与欧图泰克的合并-美卓流量控制成为一家独立公司
美卓公司，内幕消息，美国东部时间2019年7月4日上午9:30
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美卓矿业和欧图泰克的合并，将创建一家领先的工艺技术、设备和服务公司，服务于矿产、金属和骨料行业
美卓流量控制将成为Neles名下独立上市的流量控制设备和服务公司
交易了
- 美卓(Metso)和欧图泰克(Outotec)已同意将美卓矿业(Metso Minerals)和欧图泰克(Outotec)合并，以创建一家在工艺技术、设备和服务方面领先的公司，服务于矿产、金属和骨料行业。合并后的公司，包括美卓矿业和欧图泰克(但不包括美卓流量控制)，将被命名为“美卓欧图泰克”。2018年的总销售额为39亿欧元(约42亿欧元，包括最近宣布的美卓收购麦克洛斯基的影响)
- 美卓流量控制将成为Neles名下的一家纯上市实体，2018年销售额为5.93亿欧元
- 美卓矿业和欧图泰克的合并具有很强的互补性，将成为业内独一无二的公司。美卓欧图泰克将充分利用两家公司的优势，包括技术和研发、产品和工艺卓越、规模和全球服务足迹。这一合并将为所有利益相关者带来重大利益
- 美卓矿业和欧图泰克预计将实现至少1亿欧元的年度税前成本协同效应，以及至少1.5亿欧元的年度营收协同效应，为股东带来重大价值
- 最近宣布的对麦克洛斯基的收购预计将补充美卓欧图泰克的业务概况，扩大和加强骨料业务
- 美卓欧图泰克将受益于强大的自由现金流和坚实的资本结构，并将致力于获得与当前美卓评级一致的投资级信用评级
- 美卓欧图泰克的股息政策将在交易完成后由美卓欧图泰克董事会决定。然而，美卓欧图泰克预计将有能力制定具有吸引力的股息政策，与美卓目前的股息政策一致，同时保持强劲的资产负债表
- 合并将通过美卓的部分分拆来实施，美卓与美卓矿业相关的所有资产和负债将转移给欧图泰克，以换取欧图泰克新发行的股票交付给美卓股东。奥特泰克股东将继续持有奥特泰克的股份
- 交易完成后，美卓股东将以每股美卓股份换取4.3股新发行的欧图泰克股份。这意味着美卓股东将拥有美卓欧图泰克约78.0%的股份和投票权，欧图泰克股东将拥有美卓欧图泰克约22.0%的股份和投票权。此外，美卓股东将保留他们目前在美卓的股份，美卓将更名为Neles
- Metso现任首席执行官Pekka Vauramo先生将成为Metso Outotec的首席执行官，而现任首席执行官Markku先生Teräsvasara将成为Metso Outotec的副首席执行官。Eeva女士Sipilä将成为Metso Outotec的首席财务官和副首席执行官
- 美卓奥特泰克的董事会将包括两家公司的董事会成员。现提议美卓奥特泰克的主席由Mikael Lilius先生担任，副主席由Matti Alahuhta先生担任
- 美卓和欧图泰克的董事会一致向各自的股东推荐了这笔交易。除其他事项外，该交易还需获得美卓和欧图泰克在各自的股东大会上三分之二以上的投票和所代表的股份的批准，以及监管部门的批准，包括竞争许可。由于该交易拟议通过美卓的部分分拆来实施，因此它也受到美卓债权人的法定债权人听证程序的制约
- 代表美卓33.6%股份和投票权的股东以及代表欧图泰克24.8%股份和投票权的股东已不可撤销地承诺投票赞成该交易
- 美卓欧图泰克将在扩大后的集团中应用并寻求制定美卓和欧图泰克的可持续发展议程
- 一项15.5亿欧元的备份和定期贷款安排协议已与Nordea Bank Abp签订，最初是为了Metso的利益，但在交易完成后，该协议将转移给Metso Outotec，以解决由交易引起或与交易相关的某些潜在融资和再融资需求
- 美卓欧图泰克的总部将设在芬兰赫尔辛基，并将继续在赫尔辛基纳斯达克(Nasdaq Helsinki)上市
- 交易预计将于2020年第二季度完成，前提是交易得到美卓和欧图泰克的egm批准、法定债权人听证程序以及收到所有必要的监管和其他批准
美卓董事长Mikael Lilius先生说:
“今天是激动人心的一天，我们宣布两家伟大公司的转型合并，同时创建一个独立的流量控制领导者。美卓与欧图泰克的合并是一个独特的机会，可以通过在矿产、金属和骨料价值链上的广泛存在，以及更强大的增长和创新平台，为我们的股东带来巨大的价值。美卓欧图泰克拥有悠久的技术领先历史、以客户为中心和卓越的项目执行能力。美卓欧图泰克将进一步得到实现的重大协同效应的潜在支持。我们期待着与奥图泰克及其员工共同努力，发展成为具有吸引力的机会的行业领导者。”
Outotec主席Matti Alahuhta先生说:
“这是两家独特互补的公司的一次行业塑造合并。它建立在欧图泰克领先的技术能力和美卓卓越的服务能力之上。美卓欧图泰克的全球运营网络、规模、广泛的技术和服务以及可持续发展原则将为所有利益相关者带来巨大利益。美卓欧图泰克将在全球市场机会中占据有利地位，这与显著的协同效应一起，将为股东带来强大的价值。我相信美卓欧图泰克将为其员工、客户和合作伙伴提供有趣的机会。”
美卓首席执行官Pekka Vauramo先生说:
“这是我们为全球客户、员工和合作伙伴创造价值的独特机会。美卓欧图泰克将有能力推动我们的可持续增长，同时为我们的客户提供高质量的技术、设备和服务，最终改善他们的业务。我们将拥有广泛的全球业务、互补的产品、强大的服务和庞大的安装基础。我们也有优秀的人才——业内最优秀的人才。因此，我热切地期待着与欧图泰克的员工一起开始我们激动人心的旅程。”
欧图泰克首席执行官Markku先生Teräsvasara表示:
”欧图泰克与美卓的合并标志着双方公司历史和欧图泰克战略发展的重要里程碑。随着两家公司的规模和综合优势的扩大，合并将为客户、员工和最终股东带来诸多好处，我对此感到兴奋。欧图泰克拥有非常引人注目的技术和能力组合，这将是释放这些优势的关键催化剂。我期待着与欧图泰克和美卓矿业的员工一起建立一个伟大的新公司，成为美图泰克的一部分。”
Neles的诞生
- 在Neles名下，美卓将继续作为一个独立的上市实体，专注于流量控制，独立于Metso Outotec，完成后由美卓股东100%拥有
- Neles将成为一流的流量控制公司，销售额为5.93亿欧元，EBITA为9000万欧元(2018年的说说性综合数据)
- 目前的法人实体Metso将更名为Neles;其总部将设在芬兰万塔，并将继续在赫尔辛基纳斯达克上市
- Olli Isotalo先生将于2019年7月15日成为Neles的首席执行官，并加入美卓的管理团队。关于Neles拟议董事会的进一步信息将在适当的时候提供，以便于2020年由美卓年度股东大会批准
美卓董事长Mikael Lilius先生说:
”我坚信现在是时候建立一家专注于流量控制的独立公司了。Neles提供卓越的产品组合和服务，具有一流的盈利能力。在Olli Isotalo先生的领导下，Neles将有能力利用有机和无机增长机会，同时继续专注于客户的需求并提供智能解决方案。此外，预计Neles将与多个级别的流量控制同行进行交易。我相信，作为一家专注于流量控制的公司，拥有吸引人的产品供应、良好的业绩记录和令人信服的增长前景，将为美卓现有股东和新投资者释放更多价值。”
a部分:美卓矿物和欧图泰克的组合
交易概述
美卓公司(“美卓”)和欧图泰克(“欧图泰克”)宣布，他们各自的董事会一致通过了一项分拆计划和一项合并协议，将美卓的矿产业务(“美卓矿业”)与欧图泰克合并。
合并后的公司Metso Outotec Corporation(“Metso Outotec”或“合并公司”)，2018年的合并销售额和调整后EBITA分别为39亿欧元和3.69亿欧元(不包括与钛铁矿冶炼厂项目相关的1.1亿欧元准备金的影响，如欧图泰克2018年财务报表所述)。这代表了2018年的说明性综合调整后EBITA利润率为9.6%，不包括本证券交易所新闻稿中其他地方描述的协同效应的收益，以及美卓最近宣布收购McCloskey International(“McCloskey”)。包括麦克洛斯基在内，2018年的总销售额约为42亿欧元。
美卓股东将以每股美卓股份换取4.3股欧托泰克新股作为分拆对价。交易完成后，美卓和欧图泰克股东将分别拥有美卓欧图泰克约78.0%和约22.0%的股份和投票权。
此外，美卓股东将保留他们目前在美卓的股份，美卓将更名为Neles。
美卓股东将获得此前宣布的每股0.60欧元的股息，该股息将于2019年11月支付。此外，美卓董事会可能会提议在2020年交易完成前支付总计高达2.21亿欧元的股息。
欧图泰克董事会可能会提议在2020年交易完成前支付总计高达2000万欧元的股息。
完成后，美卓将更名为Neles Corporation(“Neles”)，并将成为一个独立于Metso Outotec的专注于流量控制的独立上市实体，由美卓股东100%拥有。
美卓奥特泰克和耐尔斯都将继续在赫尔辛基纳斯达克上市。
美卓矿业与欧图泰克合并的好处
美卓矿业和欧图泰克的高度互补合并预计将带来一系列战略、商业、运营和财务利益:
1.作为一家在整个价值链上广泛存在的领先公司，美卓欧图泰克能够提供矿产加工的端到端产品
2.扩大的安装基础，加上先进的服务，提供了释放重大效益的机会
3.在所有行业的可持续技术领域处于领先地位
4.横跨垂直行业(矿产/金属/骨料)、地理和应用的广度提供了增强的性能
5.显著的收入和成本协同效应
6.稳健的资本结构和诱人的股息政策
战略、商业和运营效益
美卓矿业和欧图泰克的合并将创造出一家在工艺技术、设备和服务方面领先的公司，服务于矿产、金属和骨料行业。美卓欧图泰克还将在回收和能源解决方案等专业领域拥有专业知识。
美卓矿业和欧图泰克的合并具有很强的互补性，将成为业内独一无二的公司。美卓欧图泰克将充分利用两家公司的优势，包括技术和研发、产品和工艺卓越、规模和全球服务足迹。这一合并将为所有利益相关者带来重大利益。
美卓欧图泰克将在整个矿产加工和金属精炼价值链中占有一席之地，具有从粉碎到最终产品的整个过程中提供端到端解决方案的差异化能力。合并后的公司将拥有广泛的领先技术组合，例如粉碎、选矿和金属精炼，以及市场领先的综合业务和全球服务实力。
规模的扩大以及技术和服务专业知识的结合将使合并后的公司能够提供更综合的客户解决方案，并为现有和新客户提供更大的流程解决方案。
美卓欧图泰克将通过更强大的全球运营网络和接近客户，以及获得广泛的服务和消耗品，提供增强的客户支持。
美卓奥特泰克将拥有强大的技术平台，并将具有关键的规模，以继续推动技术创新，并为客户提供差异化的服务。合并后的公司将受益于广泛的专利和专利申请、全球研发专家以及扩大后平台上的内部研发中心。合并后的能力将进一步加速智能矿物加工和数据分析的发展，并利用扩大的产品组合中的技术知识和知识产权，提供可持续的差异化客户解决方案，并进一步开发市场领先的数字平台。
美卓欧图泰克将受益于其在大量地理市场的存在，以及其在广泛的矿物应用领域的知识(包括铜和一系列用于电池技术行业的高增长矿物)。此外，合并后的公司将受益于逆周期聚合业务，最近美卓宣布收购McCloskey加强了这一业务。合并公司投资组合的组成将提高美卓奥特泰克在整个周期内的业绩。
美卓和欧图泰克拥有共同的文化价值观，包括对可持续发展的坚定承诺。此次合并将使美卓和欧图泰克携手为客户开发解决方案，以实现其可持续发展目标。此外，将继续在安全工作环境、负责任的采购和业务的环境效率方面进行大量投资。
财务效益:显著的收入和成本协同效应
美卓和欧图泰克预计将实现至少1亿欧元的年度税前成本协同效应。此外，高度互补的产品和服务组合以及合并后的全球足迹预计将产生多个交叉销售机会，从而带来至少1.5亿欧元的年营收协同增效。
成本协同效应预计将从运营中实现(预计将贡献约60%的预期年度税前成本协同效应1亿欧元)，其余来自供应链优化和采购节省。
成本和收入的协同效应预计将在交易完成后的第三年年底完全实现，并在此期间逐步实现。预计实现这些协同效应将产生约1亿欧元的一次性税前成本，其中绝大部分成本将在完成后的前12-24个月内发生。
此外，美卓和欧图泰克预计从融资(包括降低融资成本)、现金管理和结构优化中获得增量协同效应。
管理整合过程的目的是利用美卓矿业和欧图泰克业务的最佳人才，并确保采取必要的实施措施，对美卓欧图泰克的业务和客户的干扰最小。
资本结构和股利政策
美卓欧图泰克将拥有坚实的资本结构，并将致力于获得与当前美卓评级一致的投资级信用评级。截至2019年3月31日，美卓欧图泰克的说明性合并净债务为3.31亿欧元，其中2.71亿欧元由美卓矿业贡献，其余由欧图泰克贡献。这一说明性的合并净债务不包括与收购麦克洛斯基相关的约3亿欧元的增量债务。
美卓欧图泰克的股息政策将在交易完成后由美卓欧图泰克董事会决定。然而，美卓欧图泰克预计将有能力制定具有吸引力的股息政策，与美卓目前的股息政策一致，同时保持强劲的资产负债表。
收购McCloskey
2019年6月10日，美卓签署协议，收购加拿大移动破碎和筛选设备制造商McCloskey。此次收购预计将补充美卓欧图泰克的业务概况，扩大骨料业务，并加强客户覆盖，特别是总承包商客户。
在截至2018年9月30日的12个月期间，麦克洛斯基的销售额为4.64亿加元(3.08亿欧元)(包括麦克洛斯基收购李普曼的预估影响)。
管理及管治
交易完成后，美卓现任首席执行官Pekka Vauramo先生将成为美卓欧图泰克的首席执行官，而欧图泰克现任首席执行官Markku先生Teräsvasara将成为美卓欧图泰克的副首席执行官。Eeva女士Sipilä将成为Metso Outotec的首席财务官和副首席执行官。
建议美卓欧图泰克的董事会将由美卓现任董事会的6名董事(Mikael Lilius先生、Christer Gardell先生、Nina Kopola女士、Antti先生Mäkinen、Kari Stadigh先生和Arja Talma女士)和欧图泰克现任董事会的4名董事(Matti Alahuhta先生、Klaus先生Cawén、Hanne de Mora女士和Ian W. Pearce先生)组成。现提议美卓奥特泰克的主席由Mikael Lilius先生担任，副主席由Matti Alahuhta先生担任。
所有权结构
美卓股东将以每股持有美卓股份换取4.3股欧图泰克新股作为分拆对价，相当于交易完成后美卓股东约78.0%和欧图泰克股东约22.0%的所有权。
员工
截至2019年3月31日，美卓矿业和欧图泰在全球共有15,630名员工，来自近100个国家。美卓欧图泰克员工的广度和多样性将为扩大后的公司提供坚实的基础。
美卓欧图泰克将成为矿产、金属和骨料行业的领先雇主。美卓欧图泰克将利用两家公司的优势和共同价值观，成为行业专家首选的工作场所。两家公司的员工将有机会在新公司完成后从更大的规模和新的机会中受益。
美卓欧图泰克将致力于在扩大后的集团中利用最优秀的人才。
部分分
合并将通过美卓的部分分拆来执行，其中美卓与美卓矿业相关或主要为美卓服务的所有资产和负债将在美卓不进行清算的情况下转移给欧图泰克，这是双方在2019年7月4日签署的合并协议中达成的协议，也是美卓和欧图泰克董事会于2019年7月4日批准的分拆计划中规定的。
美卓股东将以每股美卓股份换取4.3股欧图泰克新股作为分拆对价(即，欧图泰克新股将按美卓股东现有股份4.3:1的比例发行给美卓股东)。预计将发行的欧图泰克新股总数为645,327,522股(不包括美卓持有的库存量股票，并假设美卓股东在决定分拆的股东大会上没有要求赎回其分拆对价)。
美卓已收到芬兰主要公司税务局(Konserniverokeskus)据此，部分分拆将被视为《芬兰商业所得税法》第52条c款定义的税收中性部分分拆。
分拆计划包括在本证券交易所公告的附录1中，其中包括对美卓股东的分拆对价、计划完成交易的时间、美卓资产和负债在美卓奥特泰克和Neles之间的分配以及完成交易的条件等信息。
美卓和欧图泰克将各自召开临时股东大会，决定分拆事宜;本次特别会议预计将于2019年10月举行。
关于合并、分拆和合并后公司的进一步信息将在美卓和欧图泰克的EGMs之前发布的招股说明书中提供。
融资
由于该交易提议通过美卓的部分分拆来实施，因此它将根据芬兰公司法，由美卓的债权人进行法定债权人听证程序。此外，美卓计划就其某些现有债务(包括在分拆完成时未偿还的债券)寻求某些同意、豁免和修订。在分拆预计完成时，未清偿债券的名义总额为4亿欧元，根据分拆计划，这些债券将成为美卓欧图泰克的债务。
在奥图泰克现有的重大长期债务安排条款下，不需要同等的同意。
为了支持交易以及与美卓当前融资安排相关的可能的修订和同意征集过程，美卓已与Nordea Bank Abp签订了一项新的承诺15.5亿欧元的备份和定期贷款安排协议。该安排也可用于为美卓股票的潜在现金赎回融资，最高可达5亿欧元，并为美卓提供备份流动性(随后，向Metso Outotec)提供总额为5亿欧元的循环信贷安排。备份和定期贷款安排协议的金额将按照新的循环信贷安排的比例减少，总本金为6亿欧元，这将由美卓在完成前签订，并将转移给美卓欧图泰克，以及在分拆完成前已获得必要同意的现有债务金额。美卓欧托泰克也计划获得新的信用评级。
股东支持
美卓和欧图泰克的某些股东已不可撤销地承诺支持该交易。合计持有美卓约33.6%的股份和投票权的股东，包括Solidium Oy、Cevian Capital Partners Ltd、Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company和Varma Mutual Pension Insurance Company，以及合计持有Outotec约24.8%的股份和投票权的股东，包括um Oy、Varma Mutual Pension Insurance Company和Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company，已不可撤销地承诺参加美卓和欧图泰克各自的股东大会，并就其所持有的所有股份投票赞成分拆和某些相关事项。
批准和时间安排
交易的完成需要获得美卓和欧图泰克各自股东大会上三分之二以上的投票和股份的批准，监管部门的批准，包括竞争许可，以及下文进一步描述的其他条件。分拆招股书预计最迟将于2019年10月公布，美卓和欧图泰克的股东大会预计将于2019年10月举行。由于该交易拟议通过美卓的部分分拆来实施，因此它也受到美卓债权人的法定债权人听证程序的制约。在美卓和欧图泰克的egm批准交易、法定债权人听证程序以及收到所有必要的监管和其他批准后，交易预计将于2020年第二季度完成。欧托泰克向美卓股东发行的新股预计将在交易完成后的第一个交易日左右开始交易。
推荐与公平意见
美卓董事会认为，拟议中的交易最符合公司及其股东的利益。美卓聘请摩根士丹利国际有限公司(“摩根士丹利”)为其提供财务咨询服务，并就一项战略业务合并提供公平意见，该战略合并涉及通过合并协议以每股美卓股票发行4.3股欧托泰克新发行股票。在美卓董事会于2019年7月4日举行的会议上，美卓董事会批准了合并协议的签订，摩根斯坦利发表了口头意见，随后以书面形式确认，截至2019年7月4日，基于并受意见中提出的各种考虑因素的影响，从财务角度来看，根据合并协议的交换比率对美卓是公平的。摩根士丹利在发表公平意见时，考虑了美卓董事会对合并协议的商业评估。
欧图泰克董事会认为，拟议的交易符合公司及其股东的最大利益。Outotec董事会在考虑了高盛国际(“高盛”)于2019年7月4日提交给Outotec董事会的公平意见(“高盛公平意见”)等因素后做出了评估。
高盛公平意见指出，高盛认为，根据该意见中提出的因素和假设，从财务角度来看，根据合并协议，以4.3股欧图泰新发行的股票换取美卓矿业的每股美卓股票，对欧图泰来说是公平的。高盛的《公平意见》(Goldman Sachs Fairness Opinion)并不是给欧图泰克股东的建议，仅针对欧图泰克董事会。高盛的《公平意见》将在适当时候包含在向欧图泰克股东发布的招股说明书中。
结合协议
美卓和欧图泰克于2019年7月4日签署了一项合并协议，根据该协议，美卓和欧图泰克同意根据芬兰公司法通过法定部分分拆将美卓矿业与欧图泰克合并。
合并协议包含某些惯常的陈述、保证和承诺，例如，在分拆完成之前，每一方在正常的业务过程中开展业务，向另一方通报任何和所有可能与分拆完成有重大关系的事项，准备必要的监管备案文件和通知，包括竞争申报文件，以及与另一方就合并公司的融资进行合作，以及美卓与可能反对分拆的美卓债权人进行的谈判。此外，美卓和欧图泰克均承诺不征求与合并协议中约定的交易相竞争的建议。
此外，美卓和欧图泰克已就以下事项给予对方一定的陈述和保证:签订合并协议的权力、适当的合并、各自公司的股份地位、财务报表和中期报告的编制、遵守适用的许可证、法律和协议、法律程序、知识产权的所有权以及提供给对方的尽职调查材料。
美卓和欧图泰克应自行承担与分拆有关的费用、成本和开支。
经双方书面同意，合并协议可以终止。除其他外，如果(i)分拆尚未在2020年9月30日前完成，(ii)美卓和/或欧图泰克的egm未能批准分拆，(iii)任何政府实体(包括任何竞争监管机构)发出命令或采取任何不可上诉的监管行动，并最终禁止分拆完成，美卓和欧图泰克均可进一步终止合并协议，或(iv)如果另一方严重违反合并协议项下的任何陈述、保证、承诺或承诺，且该违约行为已导致或合理预期将导致合并协议中所述的重大不利影响。
说明性合并财务信息
下面提供的说明性合并财务信息是基于奥图泰截至2018年12月31日的经审计合并财务报表、截至2019年3月31日的未审计合并中期报告，以及从美卓截至12月31日的经审计合并财务报表中获得的初步未经审计的剥离财务信息。2018年和美卓截至2019年3月31日的三个月未经审计的综合中期报告。美卓矿业未经审计的初步分拆财务信息包括为分拆目的分配的集团收入、费用、资产和负债的影响。说明性合并财务信息未经审计。
合并后的财务信息仅用于说明目的。Metso outtotec的说明性合并财务信息是假设从每个时期开始的活动都包含在同一组中。说明性的合并销售额、营业利润、EBITDA和调整后的EBITA是根据截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三个月的欧图泰克和美索矿业的财务信息计算出来的，并将下面解释的EBITDA和调整后的EBITA定义对齐。财务状况信息和净债务的说明性合并报表说明了分拆和合并的影响，就好像交易发生在2019年3月31日一样。在此提供的说明性合并财务信息并不反映美卓收购麦克洛斯基的影响。
本文所提供的说明性合并财务信息是基于假设的情况，不应被视为形式上的财务信息，因为欧图泰克和美卓矿业之间的任何交易都没有被消除，也没有考虑到任何购买对价、购买价格分配、会计原则的差异、与交易成本相关的调整、税收影响和美图泰克任何再融资交易的影响。此外，考虑到交易的性质是反向合并，在完成日，根据国际财务报告准则，此次合并将被计入由欧图泰克进行的反向收购，美索矿业被确定为会计收购方，欧图泰克被确定为被收购方。说明性合并财务信息没有反映反向收购的影响。此外，预期的协同效应尚未调整。
美卓欧图泰克的实际财务信息将基于最终分拆对价以及欧图泰克和麦克洛斯基在完成日的可识别资产和负债的公允价值编制，包括与收购麦克洛斯基有关的融资的影响，以及任何可能的再融资，取决于合并完成。因此，在合并完成后，美卓欧图泰克将在未来发布的财务信息可能与本文所述的说明性合并财务信息存在显著差异。因此，此信息并不表明合并后公司的实际财务状况、经营结果或关键数据将在指定日期完成合并。
在美卓和欧图泰克的EGMs之前，欧图泰克将在一份招股说明书中公布带有完整票据披露的形式信息。关于替代绩效衡量的对账，见本版本的附录2。
| 百万欧元 |
2019年一季度 未经审计的 |
2018财政年度 未经审计，除非另有说明 |
||||
| 说明性的结合 | Outotec报道 | 美卓矿业的分拆 | 说明性的结合 | Outotec报道 | 美卓矿业的分拆 | |
| 销售 | 935.6 | 254.7 | 680.9 | 3857年1。 | 1276年。5（2） | 2580年。6 |
| 营业利润 | 87.4 | 9.3. | 78.1 | 201.5(1） | (66.1)(1) (2) | 267.6 |
| 息税前利润 | 116.2 | 22.4 | 93.8 | 286.3(1） | (27.6)(1） | 313.9 |
| 调整后的税前利润 | 98.9 | 16.2 | 82.7 | 258.9(1） | (25.1)(1） | 284.0 |
| 总资产 | 4550 .0 | 1419 .0 | 3131 .0 | - - - - - - | 1357 .8(1) (2) | 达到2979 |
| 总负债 | 2927年。4 | 1042年。2 | 1885年。2 | - - - - - - | 980.4(1) (2) | 1777年。6 |
| 净债务 | 331.2 | 60.3 | 270.9 | - - - - - - | (38.1)（3） | 237.6 |
(1)包括与钛铁矿冶炼厂项目相关的1.1亿欧元准备金的影响，如欧图泰克2018年财务报表所述。
(2)审计。
(3)欧图泰克的1.5亿欧元混合债券被归类为股权，不包括在报告的净债务措施中。
B部分:Neles
一流的纯流控制公司
美卓矿业与欧图泰克合并后，美卓将更名为Neles，成为全球公认的流量控制公司，具有极具吸引力的市场地位。
Neles将继续在赫尔辛基纳斯达克上市。
预计Neles将通过以下方式为美卓的股东创造额外价值:
- 作为流量控制解决方案提供商的领先地位，在纸浆和造纸阀门以及下游石油和天然气控制阀领域处于市场领先地位
- 在整个周期中，凭借一流的盈利能力和经过验证的弹性，市场增长继续表现出色
- 根据地区和行业进行多样化的销售组合
- 一个完全专注、专注的管理层，为股东创造价值，并利用进一步的增长机会
- 稳健的资产负债表和财务状况
- 具有吸引力的行业交易倍数的结晶
Neles强劲的财务状况
由于其专注于纸浆和造纸以及下游石油和天然气作为核心终端市场的定制战略，Neles在过去几年里表现优于其基础市场，2016-2018年销售额CAGR增长6.0%，同期EBITA利润率提高至15.2%。
截至2018年底，Neles的合计净现金为7200万欧元。为了支持Neles的资本结构，美卓已经签署了一项1.5亿欧元的定期贷款安排协议，该协议可用于偿还和替换美卓的信贷安排和其他有利于流量控制业务的负债，并在完成后继续留在Neles。在交易完成之前，美卓预计还将进入一项新的2亿欧元循环信贷安排，用于Neles的一般企业目的。
管理及管治
Olli Isotalo先生将成为Neles的首席执行官。关于Neles拟议董事会的进一步信息将在适当的时候提供，以便于2020年由美卓年度股东大会批准。
Neles的总部将设在芬兰的万塔。项目完成后，Neles预计将在全球拥有约2900名员工。
进一步的信息
美卓和欧图泰克的董事长、首席执行官和首席财务官将主持以下新闻发布会，讨论今天(2019年7月4日)的公告:
新闻发布会将于上午11:30 -下午1:00在赫尔辛基酒店Kämp举行，地点为Pohjoisesplanadi 29。本次活动将以芬兰语进行，并在https://event.videosync.fi/lehdistotilaisuus进行直播。
如果您通过电话参加，请在活动开始前5至10分钟拨入。
会议代码:63822090#
FI: + 358981710310
Se: +46 856642651
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美国东部标准时间下午2:00 - 3:30为投资者和分析师举行电话会议。本次活动将以英语进行，并在https://event.videosync.fi/investor-call进行音频直播
如果您通过电话参加，请在活动开始前5至10分钟拨入。
会议代码:38535567#
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美国东部时间下午3:30 - 4:30对全球媒体进行音频广播/电话会议。本次活动将以英语进行，并在https://event.videosync.fi/global-media-call进行音频广播。
如果您通过电话参加，请在活动开始前5至10分钟拨入。
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英国:+44 3333000804
美国:+1 6319131422
演示幻灯片将在www.metso.com和www.outotec.com上下载。
顾问
Morgan Stanley & Co. International plc将担任美卓的财务顾问，White & Case LLP将担任美卓的法律顾问。
高盛国际(Goldman Sachs International)将担任Outotec的首席财务顾问。Hannes Snellman律师有限公司担任Outotec的法律顾问。Nordea Bank Abp在某些事项上担任Outotec的当地财务顾问。
关于美卓
美卓是一家世界领先的工业公司，为采矿、集料、回收和加工行业的自然资源的可持续加工和流动提供设备和服务。凭借我们独特的知识和创新的解决方案，我们帮助客户提高运营效率，降低风险，提高盈利能力。美卓在芬兰赫尔辛基纳斯达克上市，2018年销售额约为32亿欧元。美卓在全球50多个国家拥有14,000多名员工。
关于Outotec
欧图泰克致力于为地球自然资源的可持续利用开发领先的技术和服务。我们的4000名顶尖专家为每位客户在全球面临的独特挑战而努力。奥图泰克全面的产品为采矿、金属、能源和化工行业的客户创造了最佳价值。2018年，欧图泰克的销售额为13亿欧元，其股票在赫尔辛基纳斯达克上市。www.outotec.com
重要的通知
本新闻稿的发布可能受到法律的限制，拥有此处提到的任何文件或其他信息的人应告知自己并遵守任何此类限制。本文所包含的信息不用于在美国、澳大利亚、加拿大、香港、日本、南非或任何其他司法管辖区直接或间接地全部或部分出版或传播，在这些司法管辖区，此类出版或传播将违反适用的法律或规则，或要求填写额外的文件或注册，或要求在芬兰法律规定的要求之外采取任何措施。任何未能遵守这些限制可能构成违反任何此类司法管辖区的证券法。本发布不针对任何公民或居民或位于任何地方、州、国家或其他司法管辖区的任何个人或实体，其发布、发布、可用性或使用将违反法律或法规，或需要在该司法管辖区内进行任何注册或许可，也不打算分发或使用。
本新闻稿中提到的股票没有，也不会根据1933年美国证券法(经修订的“美国证券法”)进行注册证券管理条例”),或任何国家的证券法的美国(这样的术语定义在监管美国证券法案),不得提供,出售或交付,直接或间接,或到美国没有登记,除依照一个豁免,或在一个事务不受美国证券法案的注册要求和符合任何适用的国家和其他美国证券法。本新闻稿不构成在美国出售或征求购买任何股票的要约。
本新闻稿不构成特别股东大会通知或分拆招股说明书，因此，不构成或构成部分，也不应被解释为出售要约，或招揽或邀请任何要约购买、收购或认购任何证券，或诱使参与投资活动。关于美卓拟议的部分分拆的任何决定，其中美卓与美卓矿业有关或主要为美卓服务的所有资产和负债将在美卓不进行清算的情况下转移给欧图泰克，应仅根据美卓和欧图泰克的EGM实际通知中包含的信息，以及与分拆有关的分拆招股说明书，以及对其中包含的信息的独立分析做出。有关美卓矿业、欧图泰克、欧图泰克的证券和分拆的更完整信息，请参阅分拆招股说明书。
本版本的任何部分，或其发布的事实，都不应构成任何合同、承诺或投资决策的基础，或与之相关。本新闻稿中包含的信息尚未得到独立核实。对于本协议所载信息或意见的公平性、准确性、完整性或正确性，不作任何明示或默示的陈述、保证或承诺，也不应予以依赖。美卓和欧图泰克，或其任何各自的关联公司、顾问或代表或任何其他人，均不对因使用本新闻稿或其内容或与本新闻稿有关的其他原因而引起的任何损失承担任何责任(疏忽或其他)。每个人都必须依靠自己的检查和分析美卓，欧图泰克，他们各自的证券和分拆，包括优点和涉及的风险。这笔交易可能会对美卓股东产生税务影响，他们应该寻求自己的税务建议。
本新闻稿包括“前瞻性声明”。这些陈述可能不是基于历史事实，而是关于未来预期的陈述。当在本新闻稿中使用“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“应该”、“将”、“将”等词语时，与美卓矿业、欧图泰克、Neles或分分公司相关的词语可以识别某些前瞻性陈述。其他前瞻性陈述可以从这些陈述的背景中找到。前瞻性声明在本新闻稿的许多地方都有阐述，包括本新闻稿中包含关于合并公司或Neles业务的未来结果、计划和期望的信息，包括其战略计划和增长和盈利能力计划，以及总体经济状况。这些前瞻性陈述是基于目前的计划、估计、预测和期望，并不能保证未来的业绩。它们是基于某些预期，而这些预期可能是不正确的。此类前瞻性陈述基于假设，并受到各种风险和不确定性的影响。股东不应依赖这些前瞻性陈述。许多因素可能导致合并公司或Neles的实际经营结果或财务状况与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。 Neither Metso nor Outotec, nor any of their respective affiliates, advisors or representatives or any other person undertakes any obligation to review or confirm or to release publicly any revisions to any forward-looking statements to reflect events that occur or circumstances that arise after the date of this release.
本新闻稿包含有关美卓和欧图泰克及其合并子公司的业务和资产的财务信息。这些财务信息可能没有经过任何独立会计师事务所的审计、审查或核实。本新闻稿中包含的某些财务数据由“替代绩效指标”组成。这些由美卓和欧图泰克定义的替代绩效指标可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论，也不应被视为历史财务业绩或基于国际财务报告准则的美卓和欧图泰克现金流的其他指标的替代指标。尽管美卓和欧图泰克的管理层使用替代业绩指标来评估财务状况、财务业绩和流动性，而且这些类型的指标通常为投资者所使用，但它们作为分析工具具有重要的局限性，不应孤立地考虑，也不应作为根据国际财务报告准则报告的美卓或欧图泰克财务状况或经营业绩分析的替代品。
本新闻稿包括有关预计分拆产生的成本和收入协同效益以及相关整合成本的估计(这些是前瞻性陈述)，由美卓和欧图泰克准备，并基于一些假设和判断。该等估计反映了分拆对合并公司业务、财务状况和经营结果的预期未来影响。与估计成本和收入协同效益以及相关整合成本有关的假设本质上是不确定的，并且受到各种重大业务、经济和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致分拆的实际成本和收入协同效益(如果有的话)以及相关整合成本与本新闻稿中的估计有重大差异。此外，不能确定分拆将以本新闻稿中描述的方式和时间框架完成，或者根本就不能完成。
欧图泰克和美卓是芬兰公司。本次交易，包括与分拆和相关股东投票有关的信息，受芬兰适用的披露、时间和程序要求的约束，这些要求与美国不同。本新闻稿中包含的财务信息是根据国际财务报告准则编制的，可能与适用于美国或美国公司的财务报表或财务信息不具有可比性。
欧图泰克的新股没有也不会在美国证券交易所上市，也不会在美国的任何交易商间报价系统中报价。欧图泰克和美卓都不打算采取任何行动促进欧图泰克新股在美国上市。
欧图泰克的新股尚未获得美国证券交易委员会、美国任何州证券委员会或美国任何其他监管机构的批准或不批准，上述任何当局也未就分拆的优点或本新闻稿的准确性或充分性发表评论或认可。在美国，任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
美卓的美国股东可能很难执行他们的权利和根据美国联邦或州证券法可能产生的任何索赔，因为欧图泰克和美卓位于芬兰，并且他们的全部或部分高管和董事都是非美国居民。司法管辖区。美国法院的判决在芬兰一般无法执行。美卓的美国股东可能无法以违反美国法律(包括联邦证券法)的罪名在芬兰法院起诉欧图泰克或美卓或其各自的高管和董事，或者至少很难证明这些指控的证据。此外，可能很难迫使欧图泰克或美卓及其附属公司接受美国法院的管辖。此外，在芬兰，基于美国联邦证券法民事责任条款的原审诉讼或执行美国法院判决的诉讼的可执行性存在很大的疑问。
免责声明
摩根士丹利由审慎监管局授权，并受英国金融市场行为监管局和审慎监管局监管，仅作为美卓的财务顾问，而不是与本新闻稿所述事项有关的其他人。与此类事项有关，摩根士丹利、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不会将任何其他人视为他们的客户，他们也不会对任何其他人负责，为他们的客户提供保护或就本新闻稿的内容或此处提及的任何其他事项提供建议。
经审慎监管局授权，并受英国金融行为监管局和审慎监管局监管的高盛，在本协议所述事项上代表欧图泰克而非其他任何人，并且不会向除欧图泰克以外的任何人负责为高盛的客户提供保护。或就本新闻稿所提述的交易或任何事项或安排提供意见。
Nordea Bank Abp受芬兰金融监管局(Finanssivalvonta)监管。Nordea Bank Abp正在就某些本地事务向美国以外的奥图泰克提供财务建议，而不是与本文所述事项有关的任何人，并且不会向除奥图泰克以外的任何人负责为Nordea Bank Abp的客户提供保护，或就本新闻稿中所述的交易或任何事项或安排提供建议。
附录1:分拆计划
分拆计划
美卓公司董事会(“美卓或“使分解公司)和Outotec Oyj的董事会(“Outotec或“接收公司)建议美卓应在与现有公司的部分分拆中进行分拆，其结果是美卓所有与美卓矿业业务相关或主要服务于美卓矿业业务的资产、权利、债务和负债，如本协议中更详细规定的(“矿产业务)应在不清算美卓的情况下，按照本分拆计划(“分拆计划，包括附录)(分”)。
作为分拆对价，美卓股东每持有一股美卓股份，将获得4.3股欧图泰克新股。美卓不应因分拆而解散，其与流量控制业务相关或主要服务于该业务的资产、权利、债务和负债(“流量控制业务)将继续由美卓拥有。
分拆应按照《芬兰公司法》(624/2006，经修订)第17章的规定进行(芬兰公司法)和《芬兰企业所得税法》(360/1968，经修订)第52条c款。
- 参与分拆的公司
使分解公司:
商品名称:美卓公司
业务ID: 1538032-5
地址:芬兰赫尔辛基邮政信箱1220号，FI-00101
住所:赫尔辛基
美卓是一家公共有限责任公司，其股票在纳斯达克赫尔辛基有限公司的官方名单上公开交易。纳斯达克赫尔辛基”)。
收货公司:
商品名称:Outotec Oyj
企业ID: 0828105-4
地址:芬兰埃斯波邮政信箱1000号，FI-02331
住所:埃斯波
欧图泰克是一家公共有限责任公司，其股票在赫尔辛基纳斯达克官方上市交易。
美卓和欧图泰克以下合称“方或“参与分拆的公司和，每个单独，一个聚会，派对或者a参与分拆的公司”。
- 分拆的原因
参与分拆的公司已于2019年7月4日就通过美卓的部分分拆合并参与分拆的公司的业务运营达成业务合并协议，其结果是，在美卓不进行清算的情况下，矿产业务将根据本分拆计划转让给欧图泰克(“结合协议”)。
分拆的目的是创建一家在工艺技术、设备和服务方面领先的公司，服务于矿产、金属和骨料行业。合并后的公司将充分发挥两家公司的优势，包括技术和研发、产品和流程卓越、规模和全球服务足迹。这一合并将为所有利益相关者带来重大利益。合并后的公司还将受益于强劲的自由现金流和稳固的资本结构。由于矿产业务和欧图泰克的合并，美卓将更名为Neles，并将成为全球公认的流量控制公司，具有极具吸引力的市场地位。
- 分拆参与公司的组织章程和管理机构
3.1接收公司章程的修改
就分拆完成的登记事宜，建议对欧图泰克公司章程第1、2、5、6、8、9和10条进行修订，内容如下:
1、企业名称和住所
本公司的商业名称为芬兰文Metso Outotec Oyj，英文为Metso Outotec Corporation。公司的注册地是赫尔辛基。
2 .业务范围
本公司的业务范围是自行或通过其子公司从事采矿、选矿、冶金等加工业的方法、机械、装置、设备、备件和生产设施的设计、制造、建造和贸易，金属成形技术、材料技术、能源技术和环保，技术设计的生产和销售，为加工业、能源技术和环境保护提供的项目服务、研究和产品开发服务，包括任何工业和商业运营、商业管理和咨询服务的销售，以及备件的销售和制造，以及基于或与这些活动或在该活动领域获得的专门知识有关的维修服务的提供。公司可以持有和控制国内外证券，拥有和控制国内外证券，筹集和发放贷款，授予证券和质押财产。在其业务范围内，公司可设立国内或国际公司和财团。
5 .总裁和副总裁
董事会应选举总统，并可选举一名或多名副总裁。
6§代理权
代表公司的权利应授予董事会主席、一名董事会成员和总统(两人一起)，以及董事会赋予代表公司权利的人员(两人一起)，或分别与董事会主席、一名董事会成员一起，或与总统一起。
8审计师
本公司有一(1)名审计师。审核员应当是经专利登记局批准的审核员事务所，并由授权的会计师担任审核员。审计员的任期在选举后的年度股东大会结束时届满。
9§召开会议的通知
董事会应当出具通知发布召开股东大会的通知在一个或多个与发行量很大的报纸,或在该公司的网站上没有提前三(3)个月前预先通知的最后一天最迟在第十条和三(3)周在大会之前,但在任何情况下,至少九(9)在大会的记录日期的前几天,在芬兰,是指公司的行为。
10、会议时间、地点及事先通知
股东为出席股东大会，应在召开会议通知中规定的提前通知期结束前向公司发出事先通知。提前通知的最后一天可安排在不早于会议前十天，不得安排在星期日、星期六、仲夏前夕、圣诞前夕、新年前夕或任何其他公众假期。
股东大会可在公司所在地埃斯波或万塔举行。
欧图泰克公司章程，包括上述修订，附在本分拆计划后，作为附录1．
3.2接收公司的董事会和审计师及其薪酬
根据欧图泰克的公司章程，欧图泰克的董事会至少由五(5)名成员组成，不超过十(10)名成员。分拆完成后，欧图泰克董事会成员的人数将有条件地确认，分拆完成后，董事会成员以及董事长和副董事长将由生效日期前举行的截至2019年12月31日的欧图泰克年度股东大会有条件地选举产生。该等董事会成员的任期应自分拆完成登记之日起(“生效日期”)，并将于生效日期后的下一届欧图泰克股东年度大会结束时到期。
Outotec董事会应向Outotec年度股东大会提议，在截至2019年12月31日的年度中，现任董事会成员Matti Alahuhta、Ian W. Pearce、Klaus Cawén和Hanne de Mora被有条件选举为继续担任Outotec董事会成员，Mikael Lilius、Arja Talma、Nina Kopola、Kari Stadigh、Christer Gardell和Antti Mäkinen，每一位美卓现任董事会成员，将有条件当选为欧图泰克董事会成员，任期自生效日起，至生效日后欧图泰克下次年度股东大会结束时届满。现任欧图泰克董事会成员，如未当选继续担任欧图泰克董事会成员，其在欧图泰克的董事职务将于生效日期结束。当选为欧图泰克董事会成员的美卓现任董事会成员在美卓的董事职务应于生效日期结束。
Outotec应当的董事会提名委员会协商后的每个Outotec美卓,提议的年度股东大会Outotec截至12月31日的一年,2019年由Outotec支付上述报酬术语方面的管理者在Outotec当前董事会成员Outotec美卓,建议继续,或被选为Outotec的董事会。如果在该期限内，欧图泰克不应支付薪酬给因美卓已经支付薪酬而被选入欧图泰克董事会的美卓前董事会成员，则欧图泰克将偿还美卓已经支付给美卓现任董事会成员的与生效日期之后的时间段相关的薪酬部分。
Outotec的审计员将继续担任其职务，分拆不会影响先前通过的关于审计员薪酬的决议。
欧图泰克董事会在与欧图泰克和美卓各自的提名委员会协商后，可在上述一人或多人无法参加选举、辞职或必须由其他人在欧图泰克截至2019年12月31日的年度股东大会上取代的情况下修改上述建议。
欧图泰克董事会在与欧图泰克和美卓各自的提名委员会协商后，可视需要在欧图泰克截至2019年12月31日的年度股东大会之后召开欧图泰克股东大会，以决定在生效日期之前补充或修改欧图泰克董事会的组成或薪酬，或更换欧图泰克的审计员。
3.3.接收公司总裁兼首席执行官
经欧图泰克董事会同意，任命Pekka Vauramo为欧图泰克总统和首席执行官。总统与CEO的协议应符合惯例，自生效日起生效。如果Pekka Vauramo辞职或在生效日期之前必须由其他人取代，欧图泰克和美卓董事会应就任命欧图泰克新总裁兼首席执行官达成一致。
3.4分拆公司章程
美卓公司章程第1条和第2条建议就分拆完成的注册进行修订，内容如下:
1、企业名称和住所
公司的商业名称在芬兰语是Neles Oyj，在瑞典语是Neles Abp，在英语是Neles Corporation。公司的注册地是万塔。
2 .工业的分支
公司的工业分支是在全球范围内直接或通过其子公司或关联公司设计、开发、销售和制造与流量控制相关的工业产品和系统以及备件、维护和诊断服务。
作为母公司，公司还可以参与集团公司的组织、融资、收购和其他同类的联合任务，并可以拥有房地产、股票和股份，从事证券交易和其他投资业务。
美卓的公司章程，包括上述修订，附于本分拆计划附录2．
3.5四分拆公司董事会及其薪酬
关于美卓董事会成员及其薪酬的详细建议将包括在提交美卓股东年度大会的通知中，该年度截止2019年12月31日，将在生效日期之前举行。美卓董事会将于2019年9月1日在与股东提名委员会的股东代表协商后提出提案。
3.6拆分公司的总裁兼首席执行官
经其同意，美卓董事会应任命Olli Isotalo为总统和美卓首席执行官。总统与CEO的协议应符合惯例，自生效日起生效。如果Olli Isotalo辞职或在生效日期前必须由其他人取代，美卓董事会应任命新的美卓总裁兼首席执行官。
3.7分拆公司的审计师及其薪酬
美卓的审计师将继续担任其职务，分拆不会影响之前通过的关于审计师薪酬的决议。
- 分拆的考虑及其发行时机
4.1分考虑
美卓股东将以每股持有美卓股份换取4.3股欧图泰克新股作为分拆对价(“分考虑)，即分拆对价应按美卓股东现有持股比例，按4.3:1的比例发放给美卓股东。在欧图泰克只有一(1)种股票类别，并且欧图泰克的股票没有名义价值。根据《芬兰公司法》第17章第16节第3小节的规定，美卓所持有的任何库存股票不得发行分拆对价。
分拆对价的分配将基于在生效日期前最后一个交易日结束时所持有的美卓股份。作为分拆对价发行的欧图泰克最终股份总数应根据生效日美卓股东(美卓自身除外)持有的美卓股份数量确定。如有必要，所发行的股份总数应四舍五入至最接近的全部股份。在此分拆计划之日，美卓持有272,088股库存量股票。根据本分拆计划实施之日的情况，将作为分拆对价发行的欧图泰股份总数为645,327,522股。作为分拆对价发行的欧图泰克最终股票总数可能会受到美卓和/或欧图泰克发行股票数量的任何变化的影响，例如，美卓和/或欧图泰克根据本分拆计划第6节中提到的基于股票的激励计划发行新股票和/或现有股票，或在生效日期之前获得自己的股票。
在美国，美卓的股票以美国存托凭证("药物不良反应)，并在场外市场进行交易。四(4)张美国存托凭证代表美卓的一(1)股。纽约梅隆银行作为美国存托股票的存托银行("股美国存托凭证”)创建于普通股存款的基础上，并由美国存托凭证证明，并负责根据与美卓签订的存款协议的条款和条件将分拆对价或其现金等价物分配给美国存托凭证的持有人。
欧图泰克新股的部分权益不得作为分拆对价交付给美卓股东。如果个别股东收到的分拆对价不是整数，则应在生效日期后，由经纪人代表享有分拆权益的美卓股东在市场上汇总并出售以股东为基础的欧图泰克新股的分拆权益。所得款项应予分配按比例美卓的股东有权获得这些部分权利。与部分权利的销售和分配有关的任何成本应由奥图泰克承担。
除上述以欧图泰克股份形式发行的分拆对价外，不得向美卓股东提供或支付其他对价。
如果美卓股东在美卓股东大会上根据芬兰公司法第17章第13节要求赎回其分拆对价，则赎回价格应由欧图泰克支付。
分拆对价是根据矿产业务和欧图泰克的相对估值确定的。运用常用的估值方法进行了价值确定。价值的确定是基于各自公司当前和历史的交易倍数，其相对收益贡献和预期演变，以及其预期的自由现金流产生。此外，还考虑了美卓和欧图泰克在赫尔辛基纳斯达克的市场价值以及被认为相关的财务指标或指标。美卓董事会和欧图泰克董事会分别从各自的财务顾问那里收到了一份公平意见，基于他们各自的相对价值确定，美卓董事会和欧图泰克董事会各自得出结论，分拆和分拆对价分别符合美卓和欧图泰克的最佳利益，也符合各自股东的最佳利益。
4.2发行分拆对价的时间
分拆对价应在生效日或之后尽快发给美卓的股东。分拆对价应通过欧洲清算芬兰Oy维护的簿记证券系统发行，以这样一种方式发行欧图泰克发行的股票应使用本分拆计划中规定的比例发行，该比例基于美卓发行的股票数量，并在生效日期前最后一个交易日结束时登记在美卓股东(美卓自身除外)的簿记账户中。分拆对价将自动发出，美卓股东无需采取任何行动即可获得分拆对价。作为分拆对价发行的欧图泰克新股自注册之日起具有所有股东权利。
- 期权和其他享有股份的特殊权利
美卓没有发行《芬兰公司法》第10章第1节中提到的任何期权或其他特殊权利，这些权利将有权认购美卓的股票。
- 基于股份的激励计划
美卓有八(8)项基于股票的激励计划，其中股票奖励在本分拆计划日期之前尚未全部支付:2017-2019年、2018-2020年和2019-2021年的绩效股票计划，2017-2019年、2018-2020年和2019-2021年的限制性股票计划，以及2018-2020年和2019-2021年的递延股票单位计划。美卓董事会应在生效日期之前，根据其条款和条件，就分拆对此类激励计划的影响作出决议。
奥图泰克有五(5)项基于股票的激励计划，在此分拆计划日期之前，股票奖励尚未全部支付:2016-2018年和2019 - 2021年基于股票的激励计划以及2017年、2018年和2019年O 'Share员工股票储蓄计划。在生效日期之前，欧图泰克董事会应根据其条款和条件，就分拆对此类激励计划的影响作出决议。
- 接收公司的股本和其他权益
在生效日，欧图泰克的股本将增加90,000,000.00欧元。欧图泰克的股权增加，如果超过了计入股本的金额，应主要记录为留存收益的增加(如果存在留存收益)，其次记录为《芬兰公司法》第8章第2节所定义的投资无限制股权基金的增加。
- 四分拆公司之资产、债务、权益及影响估值之情形
截至2019年3月31日的美卓未经审计财务信息中列出的截至2019年3月31日的美卓资产、债务和股权作为本分拆计划的附录附录3．在未经审计的财务信息中，美卓的资产和债务已按照芬兰会计法案(1336/1997，经修订)的规定进行了登记和估值(芬兰会计法”)。在未经审计的财务信息日期和本分拆计划日期之间，除了根据2019年4月25日举行的美卓年度股东大会决议于2019年5月7日支付了第一期股息外，美卓的财务状况或负债没有任何重大变化。通过收购收购智利工业支持公司SpA的服务业务，以及Metso于2019年6月10日宣布收购加拿大公司McCloskey International。
- 分拆公司资产和债务在参与分拆公司之间的分配、分拆对接收公司资产负债表的预期影响以及分拆所采用的会计方法
9.1资产和债务转移到接收公司
在分拆中，矿产业务，即美卓截至生效日期存在的与矿产业务相关或主要服务于矿产业务的所有此类(包括已知、未知和有条件的)资产、权利、债务和负债(包括但不限于协议、要约、要约请求和承诺)，以及美卓的某些一般资产和负债，应转让给欧图泰克。上述一般资产和负债应当主要按照优先原则或者职工使用资产的情况进行分配。
根据本分拆计划，美卓的资产、权利、债务和负债分配给欧图泰克的建议已在本分拆计划所附的美卓和欧图泰克资产负债表的初步报告中描述为附录4．载于附录4基于美卓和欧图泰截至2019年3月31日的三个月未经审计的财务信息。关于美卓资产、权利、债务和负债根据本分拆计划分配给欧图泰克对美卓和欧图泰克资产负债表的影响的建议，以及适用于分拆的会计原则，已在本分拆计划所附的美卓和欧图泰克资产负债表的初步报告中描述如下附录4．然而，分拆对参与分拆的公司资产负债表的影响将根据生效日期的情况确定。
转让给奥图泰克的资产、权利、债务和负债除其他外，包括以下最重要的项目:
- 美卓与矿产业务相关的直接拥有子公司的所有已发行和已发行股票，即以下公司(包括其子公司):
- 美卓矿业(Metso Minerals Oy)，业务识别代码1094259-5;
- 美卓(法国)SAS;
- 美卓美国公司;
- 加拿大美卓矿业公司;
- 美卓共享服务有限公司;
- 美卓自保保险有限公司;而且
- 劳马Oy;
- 美卓的房地产，注册号如下:304‑407‑0005‑0082和304‑407‑0007‑0024(1/2的房地产);
- 美卓拥有的商标和其他知识产权(包括域名)(包括“美卓”或“美卓矿业”名称)以及与矿产业务相关的所有其他知识产权(无论是否已注册或能够注册);
- 美卓的担保义务和责任是由于给予与矿产业务或美卓直接或间接拥有的子公司转让给欧图泰克相关的担保人的反赔偿而产生的。为明确起见，需要指出的是，在美卓因给予担保人的反赔偿而产生的担保义务和责任中(也包括美卓矿产业务以外的业务)，只有与矿产业务直接相关的部分应转移给欧图泰克。截至2019年3月31日，因给予与矿产业务有关的担保人的反赔偿而产生的此类担保义务和责任总额约为3.22亿欧元;
- 美卓从其直接或间接拥有的子公司转移到Outotec的应收款项和负债，涉及美卓集团的现金池安排和美卓的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物服务于矿产业务，同时考虑到流量控制业务的融资需求;
- 美卓从其直接或间接拥有的子公司转让给欧图泰克的其他应收款项和负债，包括任何股息应收款项和其他负债。截至2019年3月31日，此类其他应收款项金额约为5.59亿欧元，此类其他负债金额约为4200万欧元;
- 美卓与矿产业务有关的债务，或美卓直接或间接拥有的子公司转让给欧图泰克的债务，或已与债权人达成协议，债务或其中部分应使欧图泰克受益的债务。这类债务特别包括:
- Metso发行的所有到期日在生效日期之后且本金总额为4亿欧元的债券(包括与该等债券相关的所有征求同意文件下的所有权利和义务)(或者，如果未获得相关债券持有人的必要同意，则相当于该等金额的背对背负债);
- 总本金为15.5亿欧元的备份和定期贷款安排，可用于偿还、部分偿还或替换美卓现有的信贷安排、债券和其他有利于矿业业务的负债、偿还、在生效日后部分偿还或替换奥图泰克的现有债务，并为奥图泰克在生效日后的融资需求提供资金，其金额将按比例减少(i)在生效日期之前拟进入的总本金金额为6亿欧元的新循环信贷安排，并将转移给奥图泰克;以及(ii)上文第(i)项中提及的与之相关的债券负债金额consents have been obtained prior to the Effective Date;
- 主要金额为3亿欧元的收购安排，用于收购McCloskey International;而且
- 美卓与欧洲投资银行4000万欧元融资协议中与矿产业务相关的部分(须经欧洲投资银行同意)，
对应的本金总额为22.9亿欧元;
- 美卓其他潜在贷款协议(如有)项下的义务，其中声明贷款使用的目的与矿产业务或美卓直接或间接子公司转让给欧图泰克的业务有关或主要服务于该业务。在此分拆计划之日，美卓不知道有任何此类义务;
- 美卓与美卓直接或间接拥有的子公司之间订立的远期外汇协议和其他衍生品协议或安排，与这些转让有关的集团内部协议或安排的外部衍生品协议，以及与矿产业务有关的其他外部衍生品协议和安排;
- 关于美卓及其集团管理层和关键人员的基于股份的激励计划，包括2017-2019年业绩股份计划、2018-2020年业绩股份计划、2019-2021年业绩股份计划、2017-2019年限制性股份计划、2018-2020年限制性股份计划、2019-2021年限制性股份计划、2018-2020年递延股份单位计划、2019-2021年递延股份单位计划和匹配股份计划，以及与其条款和条件以及协议有关的权利和义务，以及由此产生的权利和义务，这些条款和条件以及协议涉及人员，这些人员根据本分业计划第18.2节转移到欧图泰克服务，或在生效日期与转移到欧图泰克的美卓子公司或该转移子公司的直接或间接子公司有有效的雇佣或服务关系。本分拆计划不限制美卓董事会在生效日期之前修改激励计划条款和条件的权利;
- 美卓与矿产业务及其资产、债务和负债相关的潜在应收款项、税收债务和税收负债。如果该等应收款项、税收债务或税收负债不能合法转让，则在生效日欧图泰克和美卓之间将产生相应的债务或应收账款;
- 替换上述资产、债务和负债的项目(如该等替换项目与矿产业务有关或主要服务于矿产业务)，以及在本分拆计划日期之后为矿产业务创建的资产、债务和负债(包括收购完成后麦克洛斯基国际所有已发行和已发行的股票以及任何潜在的新协议、要约、要约请求和承诺);而且
- 美卓与矿产业务相关但未在本分拆计划中具体提及的所有其他潜在的已知和未知资产、债务和负债(包括但不限于协议、要约、要约请求和承诺)。这同样适用于上述属于矿产业务的任何类型的项目，这些项目在生效日期之后未知。
根据《芬兰公司法》第17章第16节第6小节的规定，对于债权人的已知、未知和有条件债务，其应收账款在生效日期前已产生并转移给欧图泰克，美卓只应承担次级责任，除非与债权人已就甚至该次级责任的限制(包括消除该等责任)达成协议或将达成协议。在这种情况下，这种约定的责任限制(或此种责任的消除)应适用于美卓对有关债权人的责任。根据《芬兰公司法》第17章第16节第6小节的规定，对于转让给欧图泰克的任何担保义务，除上述条款规定的在生效日期被视为债务的担保义务外，美卓不应承担次要责任。
9.2分拆后的剩余资产和债务公司正在分拆
在分拆中，流量控制业务，即截至生效日美卓存在的与流量控制业务相关或主要服务于流量控制业务的所有此类(包括已知、未知和有条件的)资产、权利、债务和负债(包括但不限于协议、要约、要约请求和承诺)，以及美卓的某些一般资产和负债，均应保留在美卓名下。上述一般资产和负债应当主要按照优先原则或者职工使用资产的情况进行分配。
美卓应继续拥有的资产、权利、债务和负债包括以下最重要的项目:
- 美卓直接拥有的子公司(包括其子公司)的所有已发行和已发行股票，不属于矿产业务;
- 担保义务和责任引起的counterindemnities给担保人只要他们不与矿产业务或直接或间接拥有的子公司美卓将9.1节中规定Outotec这分计划以及新的担保义务和责任引起的counterindemnities给美卓的担保人承担或承担,不与矿产业务;
- 美卓或其直接或间接拥有的子公司与金融机构和养老保险公司签订的所有贷款协议，这些协议与矿产业务或美卓直接或间接拥有的子公司转让给欧图泰克无关，因此，根据本分拆计划第9.1节，没有专门分配给欧图泰克，包括但不限于1.5亿欧元的定期贷款安排协议，该协议可用于偿还、部分偿还或替换美卓的信贷安排、债券和其他有利于流量控制业务的负债，以及在生效日期前拟签订的2亿欧元的新循环信贷安排，该协议可在生效日期后用于美卓的一般公司目的;
- 美卓签订的所有衍生协议或安排以及与之相关的权利和义务，如果它们在本分拆计划第9.1节中未明确转让给欧图泰克;
- 美卓来自其直接或间接拥有的子公司的应收款项和负债，包括任何股息应收款项，只要它们在本分拆计划第9.1节中未指定转让给欧图泰克;
- 关于美卓及其集团管理层和关键人员的基于股份的激励计划，包括2017-2019年业绩股份计划、2018-2020年业绩股份计划、2019-2021年业绩股份计划、2017-2019年限制性股份计划、2018-2020年限制性股份计划、2019-2021年限制性股份计划、2018-2020年递延股份单位计划、2019-2021年递延股份单位计划和匹配股份计划，以及与截至生效日期为美卓服务的人员相关并由其条款和条件以及协议产生的权利和义务，根据本分拆计划第18.2节转移到欧图泰克服务的人员，或在生效日期与美卓转移到欧图泰克的子公司或与该转移子公司的直接或间接子公司有有效雇佣或服务关系的人员。本分拆计划不限制美卓董事会在生效日期之前修改激励计划条款和条件的权利;
- 所有已知和未知的资产、债务和负债(包括但不限于协议、要约、要约请求和承诺)与矿产业务无关，但在本分拆计划中没有特别提及，例如与第三方就属于美卓集团的子公司的所有权达成的合资协议。上述任何与矿产业务无关且在生效日期之后出现且未知的项目类型亦应如此;
- 与矿产业务及其资产、债务和负债无关的美卓潜在应收款项、税收债务和税收负债;而且
- 已取代上述资产、债务和负债(包括但不限于协议、要约、要约请求和承诺)的项目(只要这些替代项目与矿产业务无关，且未根据本分拆计划第9.1条明确分配给欧图泰)以及在本分拆计划日期后为美卓创建或以其他方式分配给美卓的资产、债务和负债(包括任何新的协议、要约、提供要求和承诺)，与矿产业务无关。
欧图泰克仅对《芬兰公司法》第17章第16节第6小节中规定的债权人的已知、未知和有条件债务承担次级责任，其应收账款在生效日期前已产生，仍由美卓承担，除非与债权人已就甚至该次级责任的限制(包括消除该等责任)达成协议或将达成协议。在这种情况下，这种约定的责任限制(或此种责任的消除)应适用于欧图泰克对有关债权人的责任。根据《芬兰公司法》第17章第16节第6小节的规定，对于美卓剩余的任何担保义务，除上述条款规定的在生效日期被视为债务的担保义务外，欧图泰克不承担次要责任。
9.3.分拆中的资产和债务估值
美卓的资产和债务已根据芬兰会计法进行了登记和评估。在分拆中，欧图泰克应按照《芬兰会计法》的规定，以生效日美卓使用的账面价值在其资产负债表上记录转让资产和债务。本分拆方案第7条和第10条分别规定了分拆对接收公司和分拆公司的股本和其他权益的影响。
- 四分拆公司股本及其他权益
在本次分拆计划实施之日，美卓的股本为140,982,843.80欧元。与分拆相关，美卓的股本将减少90,000,000.00欧元，至50,982,843.80欧元。美卓股本减少的部分将用于向欧图泰克分配资金。如果矿产业务资产的账面净值超过上述股本减资，美卓对投资的无限制股权和其他储备的准备金以及美卓的留存收益将按上述金额减少。
- 一般业务经营以外的安排
自本分拆计划实施之日起，各方应继续按照该方过去的惯例、政策和原则，以正常的业务流程开展各自的业务运营。
除本分拆计划和合并协议中规定的外，美卓和欧图泰克在分拆过程中不得解决任何将影响股东权益或相关公司流通股数量的事项(无论该等事项是普通的还是特殊的)，包括但不限于公司收购和剥离、股票发行、股票特别权利的发行、库存量股票的收购或处置。更改股本、股息分配、资产分配或任何类似行动，或采取或承诺采取任何此类行动，但(A)就美卓而言，(i) 2019年4月25日举行的美卓年度股东大会决议的第二期股息支付，于2019年11月支付，以及(ii)截至12月31日的财政年度的股息支付，在生效日期之前的2019年，总金额不超过2.21亿欧元，以及(B)就欧图泰而言，在生效日期之前，截至2019年12月31日的财政年度的股息支付，总金额不超过2000万欧元。
- 资金贷款
根据《芬兰公司法》第17章第3节第2小节第12项，美卓没有发放任何资本贷款。
- 交叉持股和国库股
在本分拆计划之日，美卓或其子公司不持有且美卓同意不收购(并导致其子公司不收购)欧图泰克的任何股份，欧图泰克及其子公司不持有且同意不收购美卓的任何股份。
在此分拆计划之日，美卓持有272,088股库存量股票。
- 商业抵押贷款
在本分拆计划实施之日，根据《芬兰商业抵押法案》(634/1984，经修订)的定义，美卓或欧图泰克的资产不存在商业抵押。
- 与分拆有关的特殊利益和权利
董事会成员、总统和首席执行官或美卓或欧图泰克的审计师，或就分拆计划发表声明的审计师，不应获得与分拆有关的任何特殊利益或权利。
就本分拆计划出具报表的审计师的薪酬，建议按照美卓董事会批准的合理发票支付(美卓为审计师)，欧图泰克董事会批准的合理发票支付(欧图泰克为审计师)。美卓的审计师将根据芬兰公司法第17章第4节第1款向美卓发出一份声明，而欧图泰克的审计师将向欧图泰克发出该声明。
- 计划完成的注册时间分
分拆完成的计划注册日期为2020年4月1日(有效注册时间约为00:01)，但须满足《芬兰公司法》规定的前提条件以及下文第17节中规定的执行分拆的条件。
除其他情况外，如果执行本分拆计划中所述措施所需的时间超过目前预计的时间，或者与分拆相关的情况需要更改时间表，或者参与分拆的公司董事会共同决定在计划的注册日期之前或之后对分拆进行注册，则生效日期可能会更改。
- 项目完成条件分
分拆的完成以满足或在适用法律允许的范围内放弃下列各项条件为条件:
- 上述第3节所述的分拆、本分拆计划、对公司章程的拟议修正案和董事会成员的选举已由美卓股东大会正式批准，但前提是，代表美卓所有股份和投票权不超过百分之十(10)的股东已根据第17章要求赎回其/她/其分拆对价，《芬兰公司法》第13条;
- 上述第3节所述的分拆、本分拆计划、公司章程的拟议修正案和董事会成员的选举已由欧图泰克股东大会正式批准;
- 已就分拆取得必要的竞争许可;
- 欧图泰克已从赫尔辛基纳斯达克获得书面确认，分拆对价将在生效日期后立即在赫尔辛基纳斯达克正式上市;
- 根据美卓的新设施协议，为分拆而达成的融资在实质上是可用的;
- 如果参与分拆的任何公司(在每种情况下，均采取合理行动并基于法律顾问的建议)认为，该违约将对分拆或合并业务产生重大不利影响，则合并协议中定义的美卓任何重大融资安排下的违约已发生并将继续发生;
- 如果参与分拆的任何一家公司(在每种情况下，均采取合理行动并基于法律顾问的建议)认为，该违约将对分拆或合并业务产生重大不利影响，则在合并协议中定义的欧图泰克重大融资安排项下，未发生违约并将继续发生违约;
- 根据《芬兰公司法》反对分拆的债权人所要求的应收账款总额的偿还或抵押担保，如果有的话，不会导致美卓在合并协议中定义的美卓任何重大融资安排下违约，或者在发生任何此类违约的情况下，已授予必要的豁免和同意;
- 合并协议未按规定终止;而且
- 在合并协议签订之日或之后发生的任何事件、情况或变更，均不会对矿产业务或欧图泰克产生合并协议中定义的重大不利影响。
- 其他事项
18.1构成分拆对价的股份上市
欧图泰克将申请将欧图泰克发行的新股作为分拆对价在赫尔辛基纳斯达克公开交易。新股的交易应在生效日后的第一个交易日开始，或在生效日后的合理时间内尽早开始。
分拆不会影响美卓股票的上市或公开交易。
18.2员工调动
美卓的人员以及美卓仍然拥有所有权的美卓直接或间接拥有的子公司为矿产业务工作的人员应在生效日期转移到奥图泰克服务。奥图泰克承担自生效日起生效的转移人员的雇佣和服务关系所产生的义务，以及相关福利所产生的义务。该人员将以现有员工的身份转入奥图泰克服务。
对美卓有约束力的集团协议的义务，如果涉及矿产业务的员工或美卓或其直接或间接拥有的子公司的员工，其工作主要有益于矿产业务，则应转移给欧图泰克，在分拆中转移给欧图泰克。
欧图泰克应负责与转入其的人员有关的所有义务，如任何工资和费用、扣缴税款、累计假期、每日津贴、养老金缴款和费用补偿，如果此类义务的理由全部或部分发生在生效日期之前，但截至生效日期仍未履行。
18.3权利义务转移的协议、承诺与合作;集团内的安排
所有与矿产业务有关的协议和承诺，发出和收到的要约和要约请求，以及与矿产业务有关的权利和义务，均应在生效日根据本分拆计划转让给欧图泰克。如果某项协议和/或业务的转让须经缔约方或第三方同意，参与分拆的公司应在生效日期当日或之前尽其合理的最大努力获得该等同意。如果在生效日期前尚未获得任何同意，美卓仍应作为相关协议和/或承诺的一方，但欧图泰克应以美卓的名义自行承担责任和风险，以自己的名义履行与该协议和/或承诺相关的义务，相应地，欧图泰克应以参与分拆的公司另行商定的方式获得与该协议和/或承诺相关的利益。
美卓和欧图泰克均有义务向对方提供对方要求的所有报告和确认，这些报告和确认是确认和记录本分拆计划下权利和义务转移所必需的，例如有关当局或金融机构可能要求的资产、债务和负债转移的报告。
美卓将在生效日期前进行与分拆相关的集团内部安排。作为这些集团内部安排的一部分，由美卓直接或间接子公司拥有的美卓间接子公司的股份和/或资产和负债将在集团内部转让。如果由于外国当局的要求或行动或其他类似原因，集团内部安排无法在生效日期前全面完成，参与分拆的公司承诺在生效日期后尽可能快地完成上述安排。
在生效日期之前，美卓和欧图泰克还可以签订某些必要的过渡服务协议，以确保矿产业务和/或流量控制业务以及相关支持功能的持续运营，而不会出现中断或不适当的成本和费用。
18.4分拆公司的知识产权
美卓应确保其直接或间接拥有的子公司自生效日期起不得使用包含“美卓”字样或可能与美卓的商品名称混淆的任何商号、商标、其他知识产权或域名。商标或其他知识产权或域名，上述子公司应立即删除这些元素，无论如何不迟于自生效日期起六(6)个月内。
18.5会计资料
美卓的会计资料仍归美卓所有。但是，对于涉及矿产业务的请求，欧图泰克有权在正常办公时间内免费获得上述会计材料，包括根据文件做备注、复制并保存在电子媒体中。
18.6分拆计划的语言
这份分拆计划是用芬兰语编写的。本分拆计划的任何可能翻译仅供参考之用，在所有情况下均以芬兰语版本为准。
18.7争议解决
参与分拆的公司之间因本分拆计划或本分拆计划的违约、终止或有效性而引起的或与之相关的任何争议、争议或索赔，应根据芬兰商会的仲裁规则最终通过仲裁解决。仲裁地点是赫尔辛基。
18.8其他问题
美卓和欧图泰克的董事会被授权决定对本分拆计划的技术修订，如当局要求的或美卓和欧图泰克董事会认为适当的。美卓和欧图泰克的董事会可以在美卓和欧图泰克的股东大会就分拆达成决议之前或之后决定不完成分拆，如果合并协议中约定存在不完成分拆的重大理由。
该分拆计划已在两(2)个相同的版本中执行，一个用于美卓，一个用于欧图泰克。
［签名页如下］
2019年7月4日，赫尔辛基
美卓公司
经美卓公司董事会授权
| / s /迈克尔·利利乌斯 姓名:Mikael Lilius 职务:董事长 |
/ s / pekka vauramo 姓名:Pekka Vauramo 职位:总裁兼首席执行官 |
2019年7月4日，赫尔辛基
Outotec Oyj)
经Outotec Oyj董事会授权
| / s / matti alahuhta 姓名:Matti Alahuhta 职务:董事长 |
/ s / markku terÄsvasara 名称:Markku Teräsvasara 职务:总裁兼首席执行官 |
附录1
Outotec Oyj的修订公司章程
1、企业名称和住所
本公司的商业名称为芬兰文Metso Outotec Oyj，英文为Metso Outotec Corporation。公司的注册地是赫尔辛基。
2 .业务范围
本公司的业务范围是自行或通过其子公司从事采矿、选矿、冶金等加工业的方法、机械、装置、设备、备件和生产设施的设计、制造、建造和贸易，金属成形技术、材料技术、能源技术和环保，技术设计的生产和销售，为加工业、能源技术和环境保护提供的项目服务、研究和产品开发服务，包括任何工业和商业运营、商业管理和咨询服务的销售，以及备件的销售和制造，以及基于或与这些活动或在该活动领域获得的专门知识有关的维修服务的提供。公司可以持有和控制国内外证券，拥有和控制国内外证券，筹集和发放贷款，授予证券和质押财产。在其业务范围内，公司可设立国内或国际公司和财团。
3§簿记系统
本公司股份在簿记系统中登记。
4 .董事会
董事会由至少五名不超过十名董事会成员组成。董事长、副董事长由股东大会选举产生。
董事会成员的任期自董事会成员当选的股东大会开始，并在选举后的第一次年度股东大会结束时届满。
5 .总裁和副总裁
董事会应选举总统，并可选举一名或多名副总裁。
6§代理权
代表公司的权利应授予董事会主席、一名董事会成员和总统(两人一起)，以及董事会赋予代表公司权利的人员(两人一起)，或分别与董事会主席、一名董事会成员一起，或与总统一起。
7§财政年度
本公司的财政年度为日历年。
8审计师
本公司有一(1)名审计师。审核员应当是经专利登记局批准的审核员事务所，并由授权的会计师担任审核员。审计员的任期在选举后的年度股东大会结束时届满。
9§召开会议的通知
董事会应当出具通知发布召开股东大会的通知在一个或多个与发行量很大的报纸,或在该公司的网站上没有提前三(3)个月前预先通知的最后一天最迟在第十条和三(3)周在大会之前,但在任何情况下,至少九(9)在大会的记录日期的前几天,在芬兰,是指公司的行为。
10、会议时间、地点及事先通知
股东为出席股东大会，应在召开会议通知中规定的提前通知期结束前向公司发出事先通知。提前通知的最后一天可安排在不早于会议前十天，不得安排在星期日、星期六、仲夏前夕、圣诞前夕、新年前夕或任何其他公众假期。
股东大会可在公司所在地埃斯波或万塔举行。
11§年度股东大会
在年度股东大会上，应如下事项:
介绍:
1.本公司财务报表(亦包括本集团财务报表)及董事会报告;而且
2.核数师关于本公司及集团的报告;
解决:
3.批准本公司的财务报表，其中亦包括批准本集团的财务报表;
4.经确认的资产负债表所显示的利润证明合理的措施，以及可能向股东支付股息的日期;
5.解除董事会成员和总统的责任;
6.董事会成员人数;
7.董事长、副董事长、董事会其他成员以及审计员的薪酬;
8.董事会、核数师或股东充分提前提交股东大会的任何其他事项，以便该事项能够包括在召开会议的通知中;而且
9.召开会议通知规定的其他事项;而且
选举:
10.董事长、副董事长及其他必要的董事会成员;而且
11.审计师。
附录2
美卓公司的修订公司章程
1、企业名称和住所
该公司的商业名称是芬兰语的Neles Oyj，瑞典语的Neles Abp和英语的Neles Corporation。公司的注册地是万塔。
2 .工业的分支
公司的工业分支是在全球范围内直接或通过其子公司或关联公司设计、开发、销售和制造与流量控制相关的工业产品和系统以及备件、维护和诊断服务。
作为母公司，公司还可以参与集团公司的组织、融资、收购和其他同类的联合任务，并可以拥有房地产、股票和股份，从事证券交易和其他投资业务。
3§簿记系统
公司股份属于记账制。
4 .董事会和总裁
公司设有董事会、总裁和一名或多名执行副总裁(如有需要)。
董事会成员不少于五(5)名，不超过八(8)名。董事会成员的任期在选举后的第一次股东年度大会结束时届满。
董事长、副董事长及董事会成员由股东大会选举产生。
董事会选举公司总裁和一名或多名执行副总裁(如有需要)。
董事会在董事长召集会议时召开会议，如果他/她被阻止，则由副董事长召集会议。董事会成员出席人数过半，其中一人为董事长或副董事长，即为法定人数。
董事会的决定应是出席会议的成员中有过半数支持的意见，如果票数相等，则应是会议主席所同意的意见。
5§代表权
代表公司的权利应授予董事会主席、一名董事会成员和总统，两人一起，以及董事会赋予代表公司权利的人员，两人一起，或分别与董事会主席、一名董事会成员一起，或与总统一起。
6§会计期间
公司的会计期间为公历年。
7审计师
公司有一(1)名审计师，必须是芬兰商会批准的审计公司。
审计师的任期在选举后的股东周年大会结束时届满。
8§召开会议的通知
召开股东大会的通知必须在公司网站或报纸上登载通知，送达股东。
在董事会选择的一份或多份广泛发行的日报上发布的公告，或以可核实的方式在会议前不超过三(3)个月且不少于三(3)周发布，无论如何在《公司法》第4章第2.2节所述股东大会记录日期前至少九(9)天发布。
为了参加股东大会，股东必须在不迟于通知中提到的日期向公司登记，该日期不得早于股东大会召开前十(10)天。
9§年度股东大会
股东年会应当在每年6月底前召开。
会议上:
提交如下
1.财务报表(包括合并财务报表)及年度报告;
2.审计师报告;
做出以下决定
3.财务报表的通过;
4.资产负债表中所列利润的使用;
5.解除董事会成员和总统的责任;
6.董事会成员和审计师的薪酬;
7.董事会成员人数;
会议选出
8.董事长、副董事长和董事会成员;而且
9.审计人员。
在公司股东大会上进行表决的，由股东大会主席决定表决方式。
附录3
美卓公司截至2019年3月31日未经审计的财务信息
| 截至2019年3月31日 | |||||
| 美卓公司(分拆公司) | 分拆前的交易 | 美卓公司(分拆公司)调整 | 美卓矿业分拆资产负债表 | 分拆后的Neles公司 | |
| (百万欧元) | |||||
| 资产负债表 | |||||
| 资产 | |||||
| 非流动资产 | |||||
| 无形资产 .................................................. | 1 | 1 | 1 | 0 | |
| 有形资产 ................................................... | 1 | 1 | 1 | 0 | |
| 非流动资产 .................................. | 1123年 | 510 | 1634年 | 1041年 | 593 |
| 非流动资产合计..................................... | 1125年 | 510 | 1635年 | 1042年 | 593 |
| 流动资产 | |||||
| 非流动应收账款 ........................................ | 4 | 0 | 4 | 4 | 0 |
| 目前应收账款 .............................................. | 366 | 0 | 366 | 312 | 53 |
| 现金和现金等价物 ................................... | 394 | (270） | 124 | 91 | 33 |
| 流动资产总额............................................ | 763 | (270） | 493 | 407 | 86 |
| 总资产.................................................. | 1888年 | 240 | 2128年 | 1449年 | 680 |
| 权益和负债 | |||||
| 股东权益 | |||||
| 受限制的股票 .................................................. | 141 | 0 | 141 | 90 | 51(1） |
| 非限制性股票 ............................................ | 961 | 264 | 1226年 | 782 | 444 |
| 股东权益.......................................... | 1102年 | 264 | 1367年 | 872 | 495 |
| 负债 | |||||
| 非流动负债 ............................................ | 403 | 150 | 553 | 403 | 150 |
| 流动负债 .................................................. | 383 | (174） | 208 | 173 | 35 |
| 总负债.................................................... | 786 | (24） | 761 | 576 | 185 |
| 权益及负债合计....................... | 1888年 | 240 | 2128年 | 1449年 | 680 |
本说明性资产负债表中显示的财务信息来自美卓公司截至2019年3月未经审计的资产负债表，该资产负债表是根据芬兰会计法和良好会计规范编制的。
上述说明性资产负债表的分拆前交易一栏考虑了以下在分拆执行前对美卓公司资产和负债有重大影响的交易:年度股东大会决定的2018年股息分配，智利收购融资于2019年5月结束，2019年将支付给母公司的股息，分拆所需的集团内部交易和相关融资的初步估计影响，以及现有有息负债的计划偿还。除了前面提到的交易之外，拟议的有息负债和现金及现金等价物的分配是根据目前与债权人的谈判和假定的周转资金净额的需要。
该说明性资产负债表不包括以下交易，这些交易可能在分拆执行之前对美卓公司的资产和负债产生重大影响，例如:2019年记入损益表的集团贡献、分拆的交易成本、2019年6月10日的收购和融资影响宣布Metso公司签署了对加拿大公司McCloskey International的收购，以及Metso公司在生效日期之前支付2019年的股息。
最后的分拆将根据生效日期的资产负债表值进行。因此，上面的说明性资产负债表信息仅是指示性的，可能会与上面的内容有所变化。
__________
(1)美卓的股本拟因分拆而减少90,000,000.00欧元，至50,982,843.80欧元。美卓股本减少的部分将用于向欧图泰克分配资金。如果矿产业务资产的账面净值超过上述股本减资，美卓对投资的无限制股权和其他储备的准备金以及美卓的留存收益将按上述金额减少。
附录4
欧图泰克和美卓矿业公司资产负债表的初步介绍
| 截至2019年3月31日 | ||||
| Outotec Oyj(接收公司) | 美卓矿业拆分BS | 分拆前的交易 | 分拆后的Outotec Oyj | |
| (百万欧元) | ||||
| 资产负债表 | ||||
| 资产 | ||||
| 非流动资产 | ||||
| 无形资产 ........................................................... | 45 | 1 | 0 | 45 |
| 财产,厂房和设备 ....................................... | 1 | 1 | 0 | 2 |
| 非流动资产 ........................................... | 518 | 1041年 | 0 | 1559年 |
| 非流动资产合计............................................... | 564 | 1042年 | 0 | 1606年 |
| 流动资产 | ||||
| 库存 .................................................................... | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 非流动应收账款 ................................................. | 3. | 4 | 0 | 6 |
| 目前应收账款 ........................................................ | 225 | 312 | 35 | 572 |
| 现金和现金等价物 ............................................ | 18 | 91 | 1 | 109 |
| 流动资产总额...................................................... | 246 | 407 | 36 | 688 |
| 总资产........................................................... | 809 | 1449年 | 36 | 2294年 |
| 权益和负债 | ||||
| 股东权益 | ||||
| 受限制的股票 ........................................................... | 37 | 90 | 0 | 127(1） |
| 非限制性股票 ..................................................... | 214 | 782 | 40 | 1036年（2） |
| 股东权益.................................................... | 251 | 872 | 40 | 1163年 |
| 负债 | ||||
| 非流动负债 ..................................................... | 327 | 403 | 0 | 730 |
| 流动负债 ............................................................ | 231 | 173 | (4） | 400 |
| 总负债............................................................. | 558 | 576 | (4） | 1130年 |
| 权益及负债合计................................ | 809 | 1449年 | 36 | 2294年 |
本说明性资产负债表中显示的财务信息来自于Outotec Oyj截至2019年3月31日的未经审计资产负债表，该资产负债表是根据芬兰会计法案和良好会计规范编制的。美卓矿业分拆资产负债表源自截至2019年3月31日的三个月未经审计的资产负债表，并根据中所述原则列报附录3．
在上面列出的说明性资产负债表的分拆前交易一栏中，考虑了2018年Outotec Oyj从子公司向母公司的内部股息分配，现有贷款的计划偿还，这些在分拆执行之前对Outotec Oyj的资产和负债有重大影响。
上述说明性资产负债表没有考虑到以下事件，这些事件可能对美卓矿业分拆资产负债表以及在分拆执行之前Outotec Oyj的资产和负债产生重大影响:Outotec Oyj和Metso公司的集团贡献(记录在2019年的损益表中)、与分拆相关的交易成本、2019年6月10日的收购和融资影响宣布Metso公司签署了对加拿大公司McCloskey International的收购，以及Metso公司和/或Outotec Oyj在生效日期之前支付2019年的股息。
美卓矿业的最终分拆资产负债表和分拆后的Outotec Oyj的资产负债表基于生效日期的资产负债表值。因此，上述未经审计的说明性资产负债表信息仅是指示性的，可能会发生变化。
___________
(1)在分拆计划第7节规定的生效日，欧图泰克的股本将增加90,000,000.00欧元。
(2)欧图泰克的股权增加，如果超过应计入股本的金额，则主要应记录为留存收益的增加(如果存在留存收益)，其次应记录为《芬兰公司法》第8章第2节所定义的投资无限制股权基金的增加。
附录2:美卓和欧图泰克的财务信息摘要
美卓矿业关键部门财务信息
以下与美卓矿业相关的关键财务信息来自美卓的报告部门信息，反映了从2019年1月1日起的新报告结构，该结构在美卓网站www.metso.com上提出。由于该信息基于美卓目前的分部报告，因此排除了未分配集团收入、费用、资产和负债的任何影响，因此不一定能反映美卓矿业作为独立集团运营时的历史财务业绩，也不一定能反映其未来业绩。
| 除非另有说明，单位为百万欧元 | 报道 未经审计的 |
||
| 2019年一季度 | 2018财政年度(1） | 2017财政年度(1） | |
| 销售 | 681 | 2581年 | 2177年 |
| 营业利润 | 83.2 | 283.2 | 176.1 |
| 营业利润，占销售额的百分比 | 12.2 | 11.0 | 8.1 |
| 息税前利润 | 96.8 | 321.2 | 213.4 |
| EBITDA，销售额的% | 14.2 | 12.4 | 9.8 |
| 调整后的税前利润 | 84.4 | 291.0 | 190.5 |
| 调整后的EBITA，销售额的百分比 | 12.4 | 11.3. | 8.8 |
| 已动用营运资本 | 1371年 | 1272年 | 1120年 |
| 段的用 | 26.8 | 23.7 | 15.9 |
(1)重新陈述数字，其中泵业务领域包括在矿物部门。
Outotec主要财务信息
以下欧图泰克关键财务信息来自欧图泰克2019年第一季度中期报告和根据国际财务报告准则编制的2018年经审计的合并财务报表。
奥特泰克综合收入报表信息
| 百万欧元 | 报道 | ||
| 2019年一季度 未经审计的 |
2018财政年度 经审计的 |
2017财政年度(1） 未经审计的 |
|
| 销售 | 254.7 | 1276年。5 | 1143 .8 |
| 销售成本 | (185.7) | (1080 0) | (873.6) |
| 总利润 | 69.1 | 196.5 | 270.2 |
| 操作结果 | 9.3. | (66.1)（2） | 26.0 |
| 所得税前结果 | 7.5 | (75.4)（2） | 16.0 |
| 期间的结果 | 5.4 | (67.3)（2） | 2.9 |
(1)因采用国际财务报告准则第15号而重申。
(2)包括与钛铁矿冶炼厂项目相关的1.1亿欧元准备金的影响，如欧图泰克2018年财务报表所述。
欧图泰克财务状况报表信息
| 百万欧元 | 报道 | ||
| 2019年一季度 未经审计的 |
2018财政年度 经审计的 |
2017财政年度(1） 未经审计的 |
|
| 资产 | |||
| 无形资产 | 336.1 | 338.4 | 359.1 |
| 物业、厂房及设备 | 52.2 | 53.3 | 56.0 |
| 其他非流动资产 | 163.5 | 89.8 | 101.9 |
| 非流动资产合计 | 551.8 | 481.5 | 517.0 |
| 库存 | 234.4 | 208.9 | 195.9 |
| 其他流动资产 | 422.8 | 434.0 | 413.7 |
| 现金及现金等价物 | 210.0 | 233.4 | 230.2 |
| 流动资产总额 | 867.2 | 876.3 | 839.8 |
| 总资产 | 1419 .0 | 1357 .8 | 1356 .8 |
| 权益和负债 | |||
| 总股本（2） | 376.9 | 377.4 | 466.9 |
| 借款 | 231.7 | 178.1 | 183.5 |
| 其他非流动负债 | 126.5 | 121.5 | 106.4 |
| 非流动负债合计 | 358.3 | 299.5 | 289.9 |
| 借款 | 44.4 | 23.0 | 45.0 |
| 其他流动负债 | 639.5 | 657.9 | 554.9 |
| 流动负债总额 | 683.9 | 680.9 | 599.9 |
| 总负债 | 1042年。2 | 980.4 | 889.8 |
| 权益及负债合计 | 1419 .0 | 1357 .8 | 1356 .8 |
(1)因采用国际财务报告准则第15号而重申。
(2)总股本包括1.5亿欧元的混合债券，归类为股本。
美卓流量控制关键部门财务信息
以下与美卓流量控制相关的关键财务信息来自美卓的报告部门信息，反映了从2019年1月1日起的新报告结构，该结构在美卓网站www.metso.com上提出。由于财务信息是基于当前分部报告，其中不包括未分配的集团收入、费用、资产和负债的影响，所以分部信息不一定能表明美卓部分分拆后美卓流量控制业务的历史或未来财务表现。
| 除非另有说明，单位为百万欧元 | 报道 未经审计的 |
||
| 2019年一季度 | 2018财政年度(1） | 2017财政年度(1） | |
| 销售 | 155 | 593 | 522 |
| 营业利润 | 22.6 | 88.0 | 68.1 |
| 营业利润，占销售额的百分比 | 14.6 | 14.8 | 13.0 |
| 息税前利润 | 28.9 | 99.8 | 80.6 |
| EBITDA，销售额的% | 18.6 | 16.8 | 15.5 |
| 调整后的税前利润 | 23.6 | 90.3 | 70.5 |
| 调整后的EBITA，销售额的百分比 | 15.2 | 15.2 | 13.5 |
| 已动用营运资本 | 352 | 293 | 221 |
| 段的用 | 34.1 | 37.1 | 28.7 |
(1)重新陈述数字，其中泵业务领域包括在矿物部门
其他绩效衡量标准
这个证券交易所发布还包含了选定的替代性能指标。这些替代绩效指标可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论，也无法在美卓和欧图泰克之间进行比较。
为了说明目的，本文中列出的说明性EBITDA、调整后EBITA和净债务的合并计算方法如下:
| 百万欧元 | 2019年一季度 | 2018 | ||||
| 息税前利润 | 说明 结合 |
美卓的矿物质 分离 |
Outotec 报道 |
说明 结合 |
美卓的矿物质 分离 |
Outotec 报道 |
| 营业利润 | 87.4 | 78.1 | 9.3. | 201.5(1） | 267.6 | (66.1)(1） |
| 折旧及摊销 | 28.7 | 15.6 | 13.1 | 84.8 | 46.2 | 38.6 |
| 息税前利润 | 116.2 | 93.8 | 22.4 | 286.3(1） | 313.9 | (27.6)(1） |
| 百万欧元 | 2019年一季度 | 2018 | ||||
| 调整后的税前利润 | 说明 结合 |
美卓的矿物质 分离 |
Outotec 报道 |
说明 结合 |
美卓的矿物质 分离 |
Outotec 报道 |
| 营业利润 | 87.4 | 78.1 | 9.3. | 201.5(1） | 267.6 | (66.1)(1） |
| 调整项目（2） | 1.6 | 1.6 | 0．0 | 13.9 | 0.6 | 13.3 |
| 无形资产摊销 | 9.9 | 3.0 | 6.9 | 43.5 | 15.8 | 27.7 |
| 调整后的税前利润 | 98.9 | 82.7 | 16.2 | 258.9(1） | 284.0 | (25.1)(1） |
(1)包括与钛铁矿冶炼厂项目相关的1.1亿欧元准备金的影响，如欧图泰克2018年财务报表所述。
(2)调整项目包括重组和产能调整成本、并购相关成本、重大知识产权纠纷结果、业务处置损益、商誉减值等。
| 百万欧元 | 3月31，2019 | ||
| 净债务 | 说明 结合 |
美卓的矿物质 分离 |
Outotec 报道(1） |
| 借款,非流动 | 670.2 | 438.5 | 231.7 |
| 借款,目前 | 336.6 | 292.2 | 44.4 |
| 流动资金 | (579.2) | (369.2) | (210.0) |
| 其他有息资产 | (96.4) | (90.6) | (5.8) |
| 净债务(1） | 331.2 | 270.9 | 60.3 |
(1)欧图泰克的1.5亿欧元混合债券被归类为股权，不包括在报告的净债务措施中。
美卓公司，内幕消息，美国东部时间2019年7月4日上午9:30
本证券交易所新闻稿不得全部或部分直接或间接地在美国、澳大利亚、加拿大、香港、日本、南非或任何其他地方发布或分发管辖范围内该等出版或发行将违反适用的法律或规则，或要求填写或登记额外文件，或要求在芬兰法律规定之外采取任何措施。如需进一步信息，请参见下面的“重要通知”．
美卓矿业和欧图泰克的合并，将创建一家领先的工艺技术、设备和服务公司，服务于矿产、金属和骨料行业
美卓流量控制将成为Neles名下独立上市的流量控制设备和服务公司
交易了
- 美卓(Metso)和欧图泰克(Outotec)已同意将美卓矿业(Metso Minerals)和欧图泰克(Outotec)合并，以创建一家在工艺技术、设备和服务方面领先的公司，服务于矿产、金属和骨料行业。合并后的公司，包括美卓矿业和欧图泰克(但不包括美卓流量控制)，将被命名为“美卓欧图泰克”。2018年的总销售额为39亿欧元(约42亿欧元，包括最近宣布的美卓收购麦克洛斯基的影响)
- 美卓流量控制将成为Neles名下的一家纯上市实体，2018年销售额为5.93亿欧元
- 美卓矿业和欧图泰克的合并具有很强的互补性，将成为业内独一无二的公司。美卓欧图泰克将充分利用两家公司的优势，包括技术和研发、产品和工艺卓越、规模和全球服务足迹。这一合并将为所有利益相关者带来重大利益
- 美卓矿业和欧图泰克预计将实现至少1亿欧元的年度税前成本协同效应，以及至少1.5亿欧元的年度营收协同效应，为股东带来重大价值
- 最近宣布的对麦克洛斯基的收购预计将补充美卓欧图泰克的业务概况，扩大和加强骨料业务
- 美卓欧图泰克将受益于强大的自由现金流和坚实的资本结构，并将致力于获得与当前美卓评级一致的投资级信用评级
- 美卓欧图泰克的股息政策将在交易完成后由美卓欧图泰克董事会决定。然而，美卓欧图泰克预计将有能力制定具有吸引力的股息政策，与美卓目前的股息政策一致，同时保持强劲的资产负债表
- 合并将通过美卓的部分分拆来实施，美卓与美卓矿业相关的所有资产和负债将转移给欧图泰克，以换取欧图泰克新发行的股票交付给美卓股东。奥特泰克股东将继续持有奥特泰克的股份
- 交易完成后，美卓股东将以每股美卓股份换取4.3股新发行的欧图泰克股份。这意味着美卓股东将拥有美卓欧图泰克约78.0%的股份和投票权，欧图泰克股东将拥有美卓欧图泰克约22.0%的股份和投票权。此外，美卓股东将保留他们目前在美卓的股份，美卓将更名为Neles
- Metso现任首席执行官Pekka Vauramo先生将成为Metso Outotec的首席执行官，而现任首席执行官Markku先生Teräsvasara将成为Metso Outotec的副首席执行官。Eeva女士Sipilä将成为Metso Outotec的首席财务官和副首席执行官
- 美卓奥特泰克的董事会将包括两家公司的董事会成员。现提议美卓奥特泰克的主席由Mikael Lilius先生担任，副主席由Matti Alahuhta先生担任
- 美卓和欧图泰克的董事会一致向各自的股东推荐了这笔交易。除其他事项外，该交易还需获得美卓和欧图泰克在各自的股东大会上三分之二以上的投票和所代表的股份的批准，以及监管部门的批准，包括竞争许可。由于该交易拟议通过美卓的部分分拆来实施，因此它也受到美卓债权人的法定债权人听证程序的制约
- 代表美卓33.6%股份和投票权的股东以及代表欧图泰克24.8%股份和投票权的股东已不可撤销地承诺投票赞成该交易
- 美卓欧图泰克将在扩大后的集团中应用并寻求制定美卓和欧图泰克的可持续发展议程
- 一项15.5亿欧元的备份和定期贷款安排协议已与Nordea Bank Abp签订，最初是为了Metso的利益，但在交易完成后，该协议将转移给Metso Outotec，以解决由交易引起或与交易相关的某些潜在融资和再融资需求
- 美卓欧图泰克的总部将设在芬兰赫尔辛基，并将继续在赫尔辛基纳斯达克(Nasdaq Helsinki)上市
- 交易预计将于2020年第二季度完成，前提是交易得到美卓和欧图泰克的egm批准、法定债权人听证程序以及收到所有必要的监管和其他批准
美卓董事长Mikael Lilius先生说:
“今天是激动人心的一天，我们宣布两家伟大公司的转型合并，同时创建一个独立的流量控制领导者。美卓与欧图泰克的合并是一个独特的机会，可以通过在矿产、金属和骨料价值链上的广泛存在，以及更强大的增长和创新平台，为我们的股东带来巨大的价值。美卓欧图泰克拥有悠久的技术领先历史、以客户为中心和卓越的项目执行能力。美卓欧图泰克将进一步得到实现的重大协同效应的潜在支持。我们期待着与奥图泰克及其员工共同努力，发展成为具有吸引力的机会的行业领导者。”
Outotec主席Matti Alahuhta先生说:
“这是两家独特互补的公司的一次行业塑造合并。它建立在欧图泰克领先的技术能力和美卓卓越的服务能力之上。美卓欧图泰克的全球运营网络、规模、广泛的技术和服务以及可持续发展原则将为所有利益相关者带来巨大利益。美卓欧图泰克将在全球市场机会中占据有利地位，这与显著的协同效应一起，将为股东带来强大的价值。我相信美卓欧图泰克将为其员工、客户和合作伙伴提供有趣的机会。”
美卓首席执行官Pekka Vauramo先生说:
“这是我们为全球客户、员工和合作伙伴创造价值的独特机会。美卓欧图泰克将有能力推动我们的可持续增长，同时为我们的客户提供高质量的技术、设备和服务，最终改善他们的业务。我们将拥有广泛的全球业务、互补的产品、强大的服务和庞大的安装基础。我们也有优秀的人才——业内最优秀的人才。因此，我热切地期待着与欧图泰克的员工一起开始我们激动人心的旅程。”
欧图泰克首席执行官Markku先生Teräsvasara表示:
”欧图泰克与美卓的合并标志着双方公司历史和欧图泰克战略发展的重要里程碑。随着两家公司的规模和综合优势的扩大，合并将为客户、员工和最终股东带来诸多好处，我对此感到兴奋。欧图泰克拥有非常引人注目的技术和能力组合，这将是释放这些优势的关键催化剂。我期待着与欧图泰克和美卓矿业的员工一起建立一个伟大的新公司，成为美图泰克的一部分。”
Neles的诞生
- 在Neles名下，美卓将继续作为一个独立的上市实体，专注于流量控制，独立于Metso Outotec，完成后由美卓股东100%拥有
- Neles将成为一流的流量控制公司，销售额为5.93亿欧元，EBITA为9000万欧元(2018年的说说性综合数据)
- 目前的法人实体Metso将更名为Neles;其总部将设在芬兰万塔，并将继续在赫尔辛基纳斯达克上市
- Olli Isotalo先生将于2019年7月15日成为Neles的首席执行官，并加入美卓的管理团队。关于Neles拟议董事会的进一步信息将在适当的时候提供，以便于2020年由美卓年度股东大会批准
美卓董事长Mikael Lilius先生说:
”我坚信现在是时候建立一家专注于流量控制的独立公司了。Neles提供卓越的产品组合和服务，具有一流的盈利能力。在Olli Isotalo先生的领导下，Neles将有能力利用有机和无机增长机会，同时继续专注于客户的需求并提供智能解决方案。此外，预计Neles将与多个级别的流量控制同行进行交易。我相信，作为一家专注于流量控制的公司，拥有吸引人的产品供应、良好的业绩记录和令人信服的增长前景，将为美卓现有股东和新投资者释放更多价值。”
a部分:美卓矿物和欧图泰克的组合
交易概述
美卓公司(“美卓”)和欧图泰克(“欧图泰克”)宣布，他们各自的董事会一致通过了一项分拆计划和一项合并协议，将美卓的矿产业务(“美卓矿业”)与欧图泰克合并。
合并后的公司Metso Outotec Corporation(“Metso Outotec”或“合并公司”)，2018年的合并销售额和调整后EBITA分别为39亿欧元和3.69亿欧元(不包括与钛铁矿冶炼厂项目相关的1.1亿欧元准备金的影响，如欧图泰克2018年财务报表所述)。这代表了2018年的说明性综合调整后EBITA利润率为9.6%，不包括本证券交易所新闻稿中其他地方描述的协同效应的收益，以及美卓最近宣布收购McCloskey International(“McCloskey”)。包括麦克洛斯基在内，2018年的总销售额约为42亿欧元。
美卓股东将以每股美卓股份换取4.3股欧托泰克新股作为分拆对价。交易完成后，美卓和欧图泰克股东将分别拥有美卓欧图泰克约78.0%和约22.0%的股份和投票权。
此外，美卓股东将保留他们目前在美卓的股份，美卓将更名为Neles。
美卓股东将获得此前宣布的每股0.60欧元的股息，该股息将于2019年11月支付。此外，美卓董事会可能会提议在2020年交易完成前支付总计高达2.21亿欧元的股息。
欧图泰克董事会可能会提议在2020年交易完成前支付总计高达2000万欧元的股息。
完成后，美卓将更名为Neles Corporation(“Neles”)，并将成为一个独立于Metso Outotec的专注于流量控制的独立上市实体，由美卓股东100%拥有。
美卓奥特泰克和耐尔斯都将继续在赫尔辛基纳斯达克上市。
美卓矿业与欧图泰克合并的好处
美卓矿业和欧图泰克的高度互补合并预计将带来一系列战略、商业、运营和财务利益:
1.作为一家在整个价值链上广泛存在的领先公司，美卓欧图泰克能够提供矿产加工的端到端产品
2.扩大的安装基础，加上先进的服务，提供了释放重大效益的机会
3.在所有行业的可持续技术领域处于领先地位
4.横跨垂直行业(矿产/金属/骨料)、地理和应用的广度提供了增强的性能
5.显著的收入和成本协同效应
6.稳健的资本结构和诱人的股息政策
战略、商业和运营效益
美卓矿业和欧图泰克的合并将创造出一家在工艺技术、设备和服务方面领先的公司，服务于矿产、金属和骨料行业。美卓欧图泰克还将在回收和能源解决方案等专业领域拥有专业知识。
美卓矿业和欧图泰克的合并具有很强的互补性，将成为业内独一无二的公司。美卓欧图泰克将充分利用两家公司的优势，包括技术和研发、产品和工艺卓越、规模和全球服务足迹。这一合并将为所有利益相关者带来重大利益。
美卓欧图泰克将在整个矿产加工和金属精炼价值链中占有一席之地，具有从粉碎到最终产品的整个过程中提供端到端解决方案的差异化能力。合并后的公司将拥有广泛的领先技术组合，例如粉碎、选矿和金属精炼，以及市场领先的综合业务和全球服务实力。
规模的扩大以及技术和服务专业知识的结合将使合并后的公司能够提供更综合的客户解决方案，并为现有和新客户提供更大的流程解决方案。
美卓欧图泰克将通过更强大的全球运营网络和接近客户，以及获得广泛的服务和消耗品，提供增强的客户支持。
美卓奥特泰克将拥有强大的技术平台，并将具有关键的规模，以继续推动技术创新，并为客户提供差异化的服务。合并后的公司将受益于广泛的专利和专利申请、全球研发专家以及扩大后平台上的内部研发中心。合并后的能力将进一步加速智能矿物加工和数据分析的发展，并利用扩大的产品组合中的技术知识和知识产权，提供可持续的差异化客户解决方案，并进一步开发市场领先的数字平台。
美卓欧图泰克将受益于其在大量地理市场的存在，以及其在广泛的矿物应用领域的知识(包括铜和一系列用于电池技术行业的高增长矿物)。此外，合并后的公司将受益于逆周期聚合业务，最近美卓宣布收购McCloskey加强了这一业务。合并公司投资组合的组成将提高美卓奥特泰克在整个周期内的业绩。
美卓和欧图泰克拥有共同的文化价值观，包括对可持续发展的坚定承诺。此次合并将使美卓和欧图泰克携手为客户开发解决方案，以实现其可持续发展目标。此外，将继续在安全工作环境、负责任的采购和业务的环境效率方面进行大量投资。
财务效益:显著的收入和成本协同效应
美卓和欧图泰克预计将实现至少1亿欧元的年度税前成本协同效应。此外，高度互补的产品和服务组合以及合并后的全球足迹预计将产生多个交叉销售机会，从而带来至少1.5亿欧元的年营收协同增效。
成本协同效应预计将从运营中实现(预计将贡献约60%的预期年度税前成本协同效应1亿欧元)，其余来自供应链优化和采购节省。
成本和收入的协同效应预计将在交易完成后的第三年年底完全实现，并在此期间逐步实现。预计实现这些协同效应将产生约1亿欧元的一次性税前成本，其中绝大部分成本将在完成后的前12-24个月内发生。
此外，美卓和欧图泰克预计从融资(包括降低融资成本)、现金管理和结构优化中获得增量协同效应。
管理整合过程的目的是利用美卓矿业和欧图泰克业务的最佳人才，并确保采取必要的实施措施，对美卓欧图泰克的业务和客户的干扰最小。
资本结构和股利政策
美卓欧图泰克将拥有坚实的资本结构，并将致力于获得与当前美卓评级一致的投资级信用评级。截至2019年3月31日，美卓欧图泰克的说明性合并净债务为3.31亿欧元，其中2.71亿欧元由美卓矿业贡献，其余由欧图泰克贡献。这一说明性的合并净债务不包括与收购麦克洛斯基相关的约3亿欧元的增量债务。
美卓欧图泰克的股息政策将在交易完成后由美卓欧图泰克董事会决定。然而，美卓欧图泰克预计将有能力制定具有吸引力的股息政策，与美卓目前的股息政策一致，同时保持强劲的资产负债表。
收购McCloskey
2019年6月10日，美卓签署协议，收购加拿大移动破碎和筛选设备制造商McCloskey。此次收购预计将补充美卓欧图泰克的业务概况，扩大骨料业务，并加强客户覆盖，特别是总承包商客户。
在截至2018年9月30日的12个月期间，麦克洛斯基的销售额为4.64亿加元(3.08亿欧元)(包括麦克洛斯基收购李普曼的预估影响)。
管理及管治
交易完成后，美卓现任首席执行官Pekka Vauramo先生将成为美卓欧图泰克的首席执行官，而欧图泰克现任首席执行官Markku先生Teräsvasara将成为美卓欧图泰克的副首席执行官。Eeva女士Sipilä将成为Metso Outotec的首席财务官和副首席执行官。
建议美卓欧图泰克的董事会将由美卓现任董事会的6名董事(Mikael Lilius先生、Christer Gardell先生、Nina Kopola女士、Antti先生Mäkinen、Kari Stadigh先生和Arja Talma女士)和欧图泰克现任董事会的4名董事(Matti Alahuhta先生、Klaus先生Cawén、Hanne de Mora女士和Ian W. Pearce先生)组成。现提议美卓奥特泰克的主席由Mikael Lilius先生担任，副主席由Matti Alahuhta先生担任。
所有权结构
美卓股东将以每股持有美卓股份换取4.3股欧图泰克新股作为分拆对价，相当于交易完成后美卓股东约78.0%和欧图泰克股东约22.0%的所有权。
员工
截至2019年3月31日，美卓矿业和欧图泰在全球共有15,630名员工，来自近100个国家。美卓欧图泰克员工的广度和多样性将为扩大后的公司提供坚实的基础。
美卓欧图泰克将成为矿产、金属和骨料行业的领先雇主。美卓欧图泰克将利用两家公司的优势和共同价值观，成为行业专家首选的工作场所。两家公司的员工将有机会在新公司完成后从更大的规模和新的机会中受益。
美卓欧图泰克将致力于在扩大后的集团中利用最优秀的人才。
部分分
合并将通过美卓的部分分拆来执行，其中美卓与美卓矿业相关或主要为美卓服务的所有资产和负债将在美卓不进行清算的情况下转移给欧图泰克，这是双方在2019年7月4日签署的合并协议中达成的协议，也是美卓和欧图泰克董事会于2019年7月4日批准的分拆计划中规定的。
美卓股东将以每股美卓股份换取4.3股欧图泰克新股作为分拆对价(即，欧图泰克新股将按美卓股东现有股份4.3:1的比例发行给美卓股东)。预计将发行的欧图泰克新股总数为645,327,522股(不包括美卓持有的库存量股票，并假设美卓股东在决定分拆的股东大会上没有要求赎回其分拆对价)。
美卓已收到芬兰主要公司税务局(Konserniverokeskus)据此，部分分拆将被视为《芬兰商业所得税法》第52条c款定义的税收中性部分分拆。
分拆计划包括在本证券交易所公告的附录1中，其中包括对美卓股东的分拆对价、计划完成交易的时间、美卓资产和负债在美卓奥特泰克和Neles之间的分配以及完成交易的条件等信息。
美卓和欧图泰克将各自召开临时股东大会，决定分拆事宜;本次特别会议预计将于2019年10月举行。
关于合并、分拆和合并后公司的进一步信息将在美卓和欧图泰克的EGMs之前发布的招股说明书中提供。
融资
由于该交易提议通过美卓的部分分拆来实施，因此它将根据芬兰公司法，由美卓的债权人进行法定债权人听证程序。此外，美卓计划就其某些现有债务(包括在分拆完成时未偿还的债券)寻求某些同意、豁免和修订。在分拆预计完成时，未清偿债券的名义总额为4亿欧元，根据分拆计划，这些债券将成为美卓欧图泰克的债务。
在奥图泰克现有的重大长期债务安排条款下，不需要同等的同意。
为了支持交易以及与美卓当前融资安排相关的可能的修订和同意征集过程，美卓已与Nordea Bank Abp签订了一项新的承诺15.5亿欧元的备份和定期贷款安排协议。该安排也可用于为美卓股票的潜在现金赎回融资，最高可达5亿欧元，并为美卓提供备份流动性(随后，向Metso Outotec)提供总额为5亿欧元的循环信贷安排。备份和定期贷款安排协议的金额将按照新的循环信贷安排的比例减少，总本金为6亿欧元，这将由美卓在完成前签订，并将转移给美卓欧图泰克，以及在分拆完成前已获得必要同意的现有债务金额。美卓欧托泰克也计划获得新的信用评级。
股东支持
美卓和欧图泰克的某些股东已不可撤销地承诺支持该交易。合计持有美卓约33.6%的股份和投票权的股东，包括Solidium Oy、Cevian Capital Partners Ltd、Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company和Varma Mutual Pension Insurance Company，以及合计持有Outotec约24.8%的股份和投票权的股东，包括um Oy、Varma Mutual Pension Insurance Company和Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company，已不可撤销地承诺参加美卓和欧图泰克各自的股东大会，并就其所持有的所有股份投票赞成分拆和某些相关事项。
批准和时间安排
交易的完成需要获得美卓和欧图泰克各自股东大会上三分之二以上的投票和股份的批准，监管部门的批准，包括竞争许可，以及下文进一步描述的其他条件。分拆招股书预计最迟将于2019年10月公布，美卓和欧图泰克的股东大会预计将于2019年10月举行。由于该交易拟议通过美卓的部分分拆来实施，因此它也受到美卓债权人的法定债权人听证程序的制约。在美卓和欧图泰克的egm批准交易、法定债权人听证程序以及收到所有必要的监管和其他批准后，交易预计将于2020年第二季度完成。欧托泰克向美卓股东发行的新股预计将在交易完成后的第一个交易日左右开始交易。
推荐与公平意见
美卓董事会认为，拟议中的交易最符合公司及其股东的利益。美卓聘请摩根士丹利国际有限公司(“摩根士丹利”)为其提供财务咨询服务，并就一项战略业务合并提供公平意见，该战略合并涉及通过合并协议以每股美卓股票发行4.3股欧托泰克新发行股票。在美卓董事会于2019年7月4日举行的会议上，美卓董事会批准了合并协议的签订，摩根斯坦利发表了口头意见，随后以书面形式确认，截至2019年7月4日，基于并受意见中提出的各种考虑因素的影响，从财务角度来看，根据合并协议的交换比率对美卓是公平的。摩根士丹利在发表公平意见时，考虑了美卓董事会对合并协议的商业评估。
欧图泰克董事会认为，拟议的交易符合公司及其股东的最大利益。Outotec董事会在考虑了高盛国际(“高盛”)于2019年7月4日提交给Outotec董事会的公平意见(“高盛公平意见”)等因素后做出了评估。
高盛公平意见指出，高盛认为，根据该意见中提出的因素和假设，从财务角度来看，根据合并协议，以4.3股欧图泰新发行的股票换取美卓矿业的每股美卓股票，对欧图泰来说是公平的。高盛的《公平意见》(Goldman Sachs Fairness Opinion)并不是给欧图泰克股东的建议，仅针对欧图泰克董事会。高盛的《公平意见》将在适当时候包含在向欧图泰克股东发布的招股说明书中。
结合协议
美卓和欧图泰克于2019年7月4日签署了一项合并协议，根据该协议，美卓和欧图泰克同意根据芬兰公司法通过法定部分分拆将美卓矿业与欧图泰克合并。
合并协议包含某些惯常的陈述、保证和承诺，例如，在分拆完成之前，每一方在正常的业务过程中开展业务，向另一方通报任何和所有可能与分拆完成有重大关系的事项，准备必要的监管备案文件和通知，包括竞争申报文件，以及与另一方就合并公司的融资进行合作，以及美卓与可能反对分拆的美卓债权人进行的谈判。此外，美卓和欧图泰克均承诺不征求与合并协议中约定的交易相竞争的建议。
此外，美卓和欧图泰克已就以下事项给予对方一定的陈述和保证:签订合并协议的权力、适当的合并、各自公司的股份地位、财务报表和中期报告的编制、遵守适用的许可证、法律和协议、法律程序、知识产权的所有权以及提供给对方的尽职调查材料。
美卓和欧图泰克应自行承担与分拆有关的费用、成本和开支。
经双方书面同意，合并协议可以终止。除其他外，如果(i)分拆尚未在2020年9月30日前完成，(ii)美卓和/或欧图泰克的egm未能批准分拆，(iii)任何政府实体(包括任何竞争监管机构)发出命令或采取任何不可上诉的监管行动，并最终禁止分拆完成，美卓和欧图泰克均可进一步终止合并协议，或(iv)如果另一方严重违反合并协议项下的任何陈述、保证、承诺或承诺，且该违约行为已导致或合理预期将导致合并协议中所述的重大不利影响。
说明性合并财务信息
下面提供的说明性合并财务信息是基于奥图泰截至2018年12月31日的经审计合并财务报表、截至2019年3月31日的未审计合并中期报告，以及从美卓截至12月31日的经审计合并财务报表中获得的初步未经审计的剥离财务信息。2018年和美卓截至2019年3月31日的三个月未经审计的综合中期报告。美卓矿业未经审计的初步分拆财务信息包括为分拆目的分配的集团收入、费用、资产和负债的影响。说明性合并财务信息未经审计。
合并后的财务信息仅用于说明目的。Metso outtotec的说明性合并财务信息是假设从每个时期开始的活动都包含在同一组中。说明性的合并销售额、营业利润、EBITDA和调整后的EBITA是根据截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三个月的欧图泰克和美索矿业的财务信息计算出来的，并将下面解释的EBITDA和调整后的EBITA定义对齐。财务状况信息和净债务的说明性合并报表说明了分拆和合并的影响，就好像交易发生在2019年3月31日一样。在此提供的说明性合并财务信息并不反映美卓收购麦克洛斯基的影响。
本文所提供的说明性合并财务信息是基于假设的情况，不应被视为形式上的财务信息，因为欧图泰克和美卓矿业之间的任何交易都没有被消除，也没有考虑到任何购买对价、购买价格分配、会计原则的差异、与交易成本相关的调整、税收影响和美图泰克任何再融资交易的影响。此外，考虑到交易的性质是反向合并，在完成日，根据国际财务报告准则，此次合并将被计入由欧图泰克进行的反向收购，美索矿业被确定为会计收购方，欧图泰克被确定为被收购方。说明性合并财务信息没有反映反向收购的影响。此外，预期的协同效应尚未调整。
美卓欧图泰克的实际财务信息将基于最终分拆对价以及欧图泰克和麦克洛斯基在完成日的可识别资产和负债的公允价值编制，包括与收购麦克洛斯基有关的融资的影响，以及任何可能的再融资，取决于合并完成。因此，在合并完成后，美卓欧图泰克将在未来发布的财务信息可能与本文所述的说明性合并财务信息存在显著差异。因此，此信息并不表明合并后公司的实际财务状况、经营结果或关键数据将在指定日期完成合并。
在美卓和欧图泰克的EGMs之前，欧图泰克将在一份招股说明书中公布带有完整票据披露的形式信息。关于替代绩效衡量的对账，见本版本的附录2。
| 百万欧元 |
2019年一季度 未经审计的 |
2018财政年度 未经审计，除非另有说明 |
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| 说明性的结合 | Outotec报道 | 美卓矿业的分拆 | 说明性的结合 | Outotec报道 | 美卓矿业的分拆 | |
| 销售 | 935.6 | 254.7 | 680.9 | 3857年1。 | 1276年。5（2） | 2580年。6 |
| 营业利润 | 87.4 | 9.3. | 78.1 | 201.5(1） | (66.1)(1) (2) | 267.6 |
| 息税前利润 | 116.2 | 22.4 | 93.8 | 286.3(1） | (27.6)(1） | 313.9 |
| 调整后的税前利润 | 98.9 | 16.2 | 82.7 | 258.9(1） | (25.1)(1） | 284.0 |
| 总资产 | 4550 .0 | 1419 .0 | 3131 .0 | - - - - - - | 1357 .8(1) (2) | 达到2979 |
| 总负债 | 2927年。4 | 1042年。2 | 1885年。2 | - - - - - - | 980.4(1) (2) | 1777年。6 |
| 净债务 | 331.2 | 60.3 | 270.9 | - - - - - - | (38.1)（3） | 237.6 |
(1)包括与钛铁矿冶炼厂项目相关的1.1亿欧元准备金的影响，如欧图泰克2018年财务报表所述。
(2)审计。
(3)欧图泰克的1.5亿欧元混合债券被归类为股权，不包括在报告的净债务措施中。
B部分:Neles
一流的纯流控制公司
美卓矿业与欧图泰克合并后，美卓将更名为Neles，成为全球公认的流量控制公司，具有极具吸引力的市场地位。
Neles将继续在赫尔辛基纳斯达克上市。
预计Neles将通过以下方式为美卓的股东创造额外价值:
- 作为流量控制解决方案提供商的领先地位，在纸浆和造纸阀门以及下游石油和天然气控制阀领域处于市场领先地位
- 在整个周期中，凭借一流的盈利能力和经过验证的弹性，市场增长继续表现出色
- 根据地区和行业进行多样化的销售组合
- 一个完全专注、专注的管理层，为股东创造价值，并利用进一步的增长机会
- 稳健的资产负债表和财务状况
- 具有吸引力的行业交易倍数的结晶
Neles强劲的财务状况
由于其专注于纸浆和造纸以及下游石油和天然气作为核心终端市场的定制战略，Neles在过去几年里表现优于其基础市场，2016-2018年销售额CAGR增长6.0%，同期EBITA利润率提高至15.2%。
截至2018年底，Neles的合计净现金为7200万欧元。为了支持Neles的资本结构，美卓已经签署了一项1.5亿欧元的定期贷款安排协议，该协议可用于偿还和替换美卓的信贷安排和其他有利于流量控制业务的负债，并在完成后继续留在Neles。在交易完成之前，美卓预计还将进入一项新的2亿欧元循环信贷安排，用于Neles的一般企业目的。
管理及管治
Olli Isotalo先生将成为Neles的首席执行官。关于Neles拟议董事会的进一步信息将在适当的时候提供，以便于2020年由美卓年度股东大会批准。
Neles的总部将设在芬兰的万塔。项目完成后，Neles预计将在全球拥有约2900名员工。
进一步的信息
美卓和欧图泰克的董事长、首席执行官和首席财务官将主持以下新闻发布会，讨论今天(2019年7月4日)的公告:
新闻发布会将于上午11:30 -下午1:00在赫尔辛基酒店Kämp举行，地点为Pohjoisesplanadi 29。本次活动将以芬兰语进行，并在https://event.videosync.fi/lehdistotilaisuus进行直播。
如果您通过电话参加，请在活动开始前5至10分钟拨入。
会议代码:63822090#
FI: + 358981710310
Se: +46 856642651
英国:+44 3333000804
美国:+1 6319131422
美国东部标准时间下午2:00 - 3:30为投资者和分析师举行电话会议。本次活动将以英语进行，并在https://event.videosync.fi/investor-call进行音频直播
如果您通过电话参加，请在活动开始前5至10分钟拨入。
会议代码:38535567#
FI: + 358981710310
Se: +46 856642651
英国:+44 3333000804
美国:+1 6319131422
美国东部时间下午3:30 - 4:30对全球媒体进行音频广播/电话会议。本次活动将以英语进行，并在https://event.videosync.fi/global-media-call进行音频广播。
如果您通过电话参加，请在活动开始前5至10分钟拨入。
会议代码:61182482#
FI: + 358981710310
Se: +46 856642651
英国:+44 3333000804
美国:+1 6319131422
演示幻灯片将在www.metso.com和www.outotec.com上下载。
顾问
Morgan Stanley & Co. International plc将担任美卓的财务顾问，White & Case LLP将担任美卓的法律顾问。
高盛国际(Goldman Sachs International)将担任Outotec的首席财务顾问。Hannes Snellman律师有限公司担任Outotec的法律顾问。Nordea Bank Abp在某些事项上担任Outotec的当地财务顾问。
关于美卓
美卓是一家世界领先的工业公司，为采矿、集料、回收和加工行业的自然资源的可持续加工和流动提供设备和服务。凭借我们独特的知识和创新的解决方案，我们帮助客户提高运营效率，降低风险，提高盈利能力。美卓在芬兰赫尔辛基纳斯达克上市，2018年销售额约为32亿欧元。美卓在全球50多个国家拥有14,000多名员工。
关于Outotec
欧图泰克致力于为地球自然资源的可持续利用开发领先的技术和服务。我们的4000名顶尖专家为每位客户在全球面临的独特挑战而努力。奥图泰克全面的产品为采矿、金属、能源和化工行业的客户创造了最佳价值。2018年，欧图泰克的销售额为13亿欧元，其股票在赫尔辛基纳斯达克上市。www.outotec.com
重要的通知
本新闻稿的发布可能受到法律的限制，拥有此处提到的任何文件或其他信息的人应告知自己并遵守任何此类限制。本文所包含的信息不用于在美国、澳大利亚、加拿大、香港、日本、南非或任何其他司法管辖区直接或间接地全部或部分出版或传播，在这些司法管辖区，此类出版或传播将违反适用的法律或规则，或要求填写额外的文件或注册，或要求在芬兰法律规定的要求之外采取任何措施。任何未能遵守这些限制可能构成违反任何此类司法管辖区的证券法。本发布不针对任何公民或居民或位于任何地方、州、国家或其他司法管辖区的任何个人或实体，其发布、发布、可用性或使用将违反法律或法规，或需要在该司法管辖区内进行任何注册或许可，也不打算分发或使用。
本新闻稿中提到的股票没有，也不会根据1933年美国证券法(经修订的“美国证券法”)进行注册证券管理条例”),或任何国家的证券法的美国(这样的术语定义在监管美国证券法案),不得提供,出售或交付,直接或间接,或到美国没有登记,除依照一个豁免,或在一个事务不受美国证券法案的注册要求和符合任何适用的国家和其他美国证券法。本新闻稿不构成在美国出售或征求购买任何股票的要约。
本新闻稿不构成特别股东大会通知或分拆招股说明书，因此，不构成或构成部分，也不应被解释为出售要约，或招揽或邀请任何要约购买、收购或认购任何证券，或诱使参与投资活动。关于美卓拟议的部分分拆的任何决定，其中美卓与美卓矿业有关或主要为美卓服务的所有资产和负债将在美卓不进行清算的情况下转移给欧图泰克，应仅根据美卓和欧图泰克的EGM实际通知中包含的信息，以及与分拆有关的分拆招股说明书，以及对其中包含的信息的独立分析做出。有关美卓矿业、欧图泰克、欧图泰克的证券和分拆的更完整信息，请参阅分拆招股说明书。
本版本的任何部分，或其发布的事实，都不应构成任何合同、承诺或投资决策的基础，或与之相关。本新闻稿中包含的信息尚未得到独立核实。对于本协议所载信息或意见的公平性、准确性、完整性或正确性，不作任何明示或默示的陈述、保证或承诺，也不应予以依赖。美卓和欧图泰克，或其任何各自的关联公司、顾问或代表或任何其他人，均不对因使用本新闻稿或其内容或与本新闻稿有关的其他原因而引起的任何损失承担任何责任(疏忽或其他)。每个人都必须依靠自己的检查和分析美卓，欧图泰克，他们各自的证券和分拆，包括优点和涉及的风险。这笔交易可能会对美卓股东产生税务影响，他们应该寻求自己的税务建议。
本新闻稿包括“前瞻性声明”。这些陈述可能不是基于历史事实，而是关于未来预期的陈述。当在本新闻稿中使用“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“应该”、“将”、“将”等词语时，与美卓矿业、欧图泰克、Neles或分分公司相关的词语可以识别某些前瞻性陈述。其他前瞻性陈述可以从这些陈述的背景中找到。前瞻性声明在本新闻稿的许多地方都有阐述，包括本新闻稿中包含关于合并公司或Neles业务的未来结果、计划和期望的信息，包括其战略计划和增长和盈利能力计划，以及总体经济状况。这些前瞻性陈述是基于目前的计划、估计、预测和期望，并不能保证未来的业绩。它们是基于某些预期，而这些预期可能是不正确的。此类前瞻性陈述基于假设，并受到各种风险和不确定性的影响。股东不应依赖这些前瞻性陈述。许多因素可能导致合并公司或Neles的实际经营结果或财务状况与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。 Neither Metso nor Outotec, nor any of their respective affiliates, advisors or representatives or any other person undertakes any obligation to review or confirm or to release publicly any revisions to any forward-looking statements to reflect events that occur or circumstances that arise after the date of this release.
本新闻稿包含有关美卓和欧图泰克及其合并子公司的业务和资产的财务信息。这些财务信息可能没有经过任何独立会计师事务所的审计、审查或核实。本新闻稿中包含的某些财务数据由“替代绩效指标”组成。这些由美卓和欧图泰克定义的替代绩效指标可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论，也不应被视为历史财务业绩或基于国际财务报告准则的美卓和欧图泰克现金流的其他指标的替代指标。尽管美卓和欧图泰克的管理层使用替代业绩指标来评估财务状况、财务业绩和流动性，而且这些类型的指标通常为投资者所使用，但它们作为分析工具具有重要的局限性，不应孤立地考虑，也不应作为根据国际财务报告准则报告的美卓或欧图泰克财务状况或经营业绩分析的替代品。
本新闻稿包括有关预计分拆产生的成本和收入协同效益以及相关整合成本的估计(这些是前瞻性陈述)，由美卓和欧图泰克准备，并基于一些假设和判断。该等估计反映了分拆对合并公司业务、财务状况和经营结果的预期未来影响。与估计成本和收入协同效益以及相关整合成本有关的假设本质上是不确定的，并且受到各种重大业务、经济和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致分拆的实际成本和收入协同效益(如果有的话)以及相关整合成本与本新闻稿中的估计有重大差异。此外，不能确定分拆将以本新闻稿中描述的方式和时间框架完成，或者根本就不能完成。
欧图泰克和美卓是芬兰公司。本次交易，包括与分拆和相关股东投票有关的信息，受芬兰适用的披露、时间和程序要求的约束，这些要求与美国不同。本新闻稿中包含的财务信息是根据国际财务报告准则编制的，可能与适用于美国或美国公司的财务报表或财务信息不具有可比性。
欧图泰克的新股没有也不会在美国证券交易所上市，也不会在美国的任何交易商间报价系统中报价。欧图泰克和美卓都不打算采取任何行动促进欧图泰克新股在美国上市。
欧图泰克的新股尚未获得美国证券交易委员会、美国任何州证券委员会或美国任何其他监管机构的批准或不批准，上述任何当局也未就分拆的优点或本新闻稿的准确性或充分性发表评论或认可。在美国，任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
美卓的美国股东可能很难执行他们的权利和根据美国联邦或州证券法可能产生的任何索赔，因为欧图泰克和美卓位于芬兰，并且他们的全部或部分高管和董事都是非美国居民。司法管辖区。美国法院的判决在芬兰一般无法执行。美卓的美国股东可能无法以违反美国法律(包括联邦证券法)的罪名在芬兰法院起诉欧图泰克或美卓或其各自的高管和董事，或者至少很难证明这些指控的证据。此外，可能很难迫使欧图泰克或美卓及其附属公司接受美国法院的管辖。此外，在芬兰，基于美国联邦证券法民事责任条款的原审诉讼或执行美国法院判决的诉讼的可执行性存在很大的疑问。
免责声明
摩根士丹利由审慎监管局授权，并受英国金融市场行为监管局和审慎监管局监管，仅作为美卓的财务顾问，而不是与本新闻稿所述事项有关的其他人。与此类事项有关，摩根士丹利、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不会将任何其他人视为他们的客户，他们也不会对任何其他人负责，为他们的客户提供保护或就本新闻稿的内容或此处提及的任何其他事项提供建议。
经审慎监管局授权，并受英国金融行为监管局和审慎监管局监管的高盛，在本协议所述事项上代表欧图泰克而非其他任何人，并且不会向除欧图泰克以外的任何人负责为高盛的客户提供保护。或就本新闻稿所提述的交易或任何事项或安排提供意见。
Nordea Bank Abp受芬兰金融监管局(Finanssivalvonta)监管。Nordea Bank Abp正在就某些本地事务向美国以外的奥图泰克提供财务建议，而不是与本文所述事项有关的任何人，并且不会向除奥图泰克以外的任何人负责为Nordea Bank Abp的客户提供保护，或就本新闻稿中所述的交易或任何事项或安排提供建议。
附录1:分拆计划
分拆计划
美卓公司董事会(“美卓或“使分解公司)和Outotec Oyj的董事会(“Outotec或“接收公司)建议美卓应在与现有公司的部分分拆中进行分拆，其结果是美卓所有与美卓矿业业务相关或主要服务于美卓矿业业务的资产、权利、债务和负债，如本协议中更详细规定的(“矿产业务)应在不清算美卓的情况下，按照本分拆计划(“分拆计划，包括附录)(分”)。
作为分拆对价，美卓股东每持有一股美卓股份，将获得4.3股欧图泰克新股。美卓不应因分拆而解散，其与流量控制业务相关或主要服务于该业务的资产、权利、债务和负债(“流量控制业务)将继续由美卓拥有。
分拆应按照《芬兰公司法》(624/2006，经修订)第17章的规定进行(芬兰公司法)和《芬兰企业所得税法》(360/1968，经修订)第52条c款。
- 参与分拆的公司
使分解公司:
商品名称:美卓公司
业务ID: 1538032-5
地址:芬兰赫尔辛基邮政信箱1220号，FI-00101
住所:赫尔辛基
美卓是一家公共有限责任公司，其股票在纳斯达克赫尔辛基有限公司的官方名单上公开交易。纳斯达克赫尔辛基”)。
收货公司:
商品名称:Outotec Oyj
企业ID: 0828105-4
地址:芬兰埃斯波邮政信箱1000号，FI-02331
住所:埃斯波
欧图泰克是一家公共有限责任公司，其股票在赫尔辛基纳斯达克官方上市交易。
美卓和欧图泰克以下合称“方或“参与分拆的公司和，每个单独，一个聚会，派对或者a参与分拆的公司”。
- 分拆的原因
参与分拆的公司已于2019年7月4日就通过美卓的部分分拆合并参与分拆的公司的业务运营达成业务合并协议，其结果是，在美卓不进行清算的情况下，矿产业务将根据本分拆计划转让给欧图泰克(“结合协议”)。
分拆的目的是创建一家在工艺技术、设备和服务方面领先的公司，服务于矿产、金属和骨料行业。合并后的公司将充分发挥两家公司的优势，包括技术和研发、产品和流程卓越、规模和全球服务足迹。这一合并将为所有利益相关者带来重大利益。合并后的公司还将受益于强劲的自由现金流和稳固的资本结构。由于矿产业务和欧图泰克的合并，美卓将更名为Neles，并将成为全球公认的流量控制公司，具有极具吸引力的市场地位。
- 分拆参与公司的组织章程和管理机构
3.1接收公司章程的修改
就分拆完成的登记事宜，建议对欧图泰克公司章程第1、2、5、6、8、9和10条进行修订，内容如下:
1、企业名称和住所
本公司的商业名称为芬兰文Metso Outotec Oyj，英文为Metso Outotec Corporation。公司的注册地是赫尔辛基。
2 .业务范围
本公司的业务范围是自行或通过其子公司从事采矿、选矿、冶金等加工业的方法、机械、装置、设备、备件和生产设施的设计、制造、建造和贸易，金属成形技术、材料技术、能源技术和环保，技术设计的生产和销售，为加工业、能源技术和环境保护提供的项目服务、研究和产品开发服务，包括任何工业和商业运营、商业管理和咨询服务的销售，以及备件的销售和制造，以及基于或与这些活动或在该活动领域获得的专门知识有关的维修服务的提供。公司可以持有和控制国内外证券，拥有和控制国内外证券，筹集和发放贷款，授予证券和质押财产。在其业务范围内，公司可设立国内或国际公司和财团。
5 .总裁和副总裁
董事会应选举总统，并可选举一名或多名副总裁。
6§代理权
代表公司的权利应授予董事会主席、一名董事会成员和总统(两人一起)，以及董事会赋予代表公司权利的人员(两人一起)，或分别与董事会主席、一名董事会成员一起，或与总统一起。
8审计师
本公司有一(1)名审计师。审核员应当是经专利登记局批准的审核员事务所，并由授权的会计师担任审核员。审计员的任期在选举后的年度股东大会结束时届满。
9§召开会议的通知
董事会应当出具通知发布召开股东大会的通知在一个或多个与发行量很大的报纸,或在该公司的网站上没有提前三(3)个月前预先通知的最后一天最迟在第十条和三(3)周在大会之前,但在任何情况下,至少九(9)在大会的记录日期的前几天,在芬兰,是指公司的行为。
10、会议时间、地点及事先通知
股东为出席股东大会，应在召开会议通知中规定的提前通知期结束前向公司发出事先通知。提前通知的最后一天可安排在不早于会议前十天，不得安排在星期日、星期六、仲夏前夕、圣诞前夕、新年前夕或任何其他公众假期。
股东大会可在公司所在地埃斯波或万塔举行。
欧图泰克公司章程，包括上述修订，附在本分拆计划后，作为附录1．
3.2接收公司的董事会和审计师及其薪酬
根据欧图泰克的公司章程，欧图泰克的董事会至少由五(5)名成员组成，不超过十(10)名成员。分拆完成后，欧图泰克董事会成员的人数将有条件地确认，分拆完成后，董事会成员以及董事长和副董事长将由生效日期前举行的截至2019年12月31日的欧图泰克年度股东大会有条件地选举产生。该等董事会成员的任期应自分拆完成登记之日起(“生效日期”)，并将于生效日期后的下一届欧图泰克股东年度大会结束时到期。
Outotec董事会应向Outotec年度股东大会提议，在截至2019年12月31日的年度中，现任董事会成员Matti Alahuhta、Ian W. Pearce、Klaus Cawén和Hanne de Mora被有条件选举为继续担任Outotec董事会成员，Mikael Lilius、Arja Talma、Nina Kopola、Kari Stadigh、Christer Gardell和Antti Mäkinen，每一位美卓现任董事会成员，将有条件当选为欧图泰克董事会成员，任期自生效日起，至生效日后欧图泰克下次年度股东大会结束时届满。现任欧图泰克董事会成员，如未当选继续担任欧图泰克董事会成员，其在欧图泰克的董事职务将于生效日期结束。当选为欧图泰克董事会成员的美卓现任董事会成员在美卓的董事职务应于生效日期结束。
Outotec应当的董事会提名委员会协商后的每个Outotec美卓,提议的年度股东大会Outotec截至12月31日的一年,2019年由Outotec支付上述报酬术语方面的管理者在Outotec当前董事会成员Outotec美卓,建议继续,或被选为Outotec的董事会。如果在该期限内，欧图泰克不应支付薪酬给因美卓已经支付薪酬而被选入欧图泰克董事会的美卓前董事会成员，则欧图泰克将偿还美卓已经支付给美卓现任董事会成员的与生效日期之后的时间段相关的薪酬部分。
Outotec的审计员将继续担任其职务，分拆不会影响先前通过的关于审计员薪酬的决议。
欧图泰克董事会在与欧图泰克和美卓各自的提名委员会协商后，可在上述一人或多人无法参加选举、辞职或必须由其他人在欧图泰克截至2019年12月31日的年度股东大会上取代的情况下修改上述建议。
欧图泰克董事会在与欧图泰克和美卓各自的提名委员会协商后，可视需要在欧图泰克截至2019年12月31日的年度股东大会之后召开欧图泰克股东大会，以决定在生效日期之前补充或修改欧图泰克董事会的组成或薪酬，或更换欧图泰克的审计员。
3.3.接收公司总裁兼首席执行官
经欧图泰克董事会同意，任命Pekka Vauramo为欧图泰克总统和首席执行官。总统与CEO的协议应符合惯例，自生效日起生效。如果Pekka Vauramo辞职或在生效日期之前必须由其他人取代，欧图泰克和美卓董事会应就任命欧图泰克新总裁兼首席执行官达成一致。
3.4分拆公司章程
美卓公司章程第1条和第2条建议就分拆完成的注册进行修订，内容如下:
1、企业名称和住所
公司的商业名称在芬兰语是Neles Oyj，在瑞典语是Neles Abp，在英语是Neles Corporation。公司的注册地是万塔。
2 .工业的分支
公司的工业分支是在全球范围内直接或通过其子公司或关联公司设计、开发、销售和制造与流量控制相关的工业产品和系统以及备件、维护和诊断服务。
作为母公司，公司还可以参与集团公司的组织、融资、收购和其他同类的联合任务，并可以拥有房地产、股票和股份，从事证券交易和其他投资业务。
美卓的公司章程，包括上述修订，附于本分拆计划附录2．
3.5四分拆公司董事会及其薪酬
关于美卓董事会成员及其薪酬的详细建议将包括在提交美卓股东年度大会的通知中，该年度截止2019年12月31日，将在生效日期之前举行。美卓董事会将于2019年9月1日在与股东提名委员会的股东代表协商后提出提案。
3.6拆分公司的总裁兼首席执行官
经其同意，美卓董事会应任命Olli Isotalo为总统和美卓首席执行官。总统与CEO的协议应符合惯例，自生效日起生效。如果Olli Isotalo辞职或在生效日期前必须由其他人取代，美卓董事会应任命新的美卓总裁兼首席执行官。
3.7分拆公司的审计师及其薪酬
美卓的审计师将继续担任其职务，分拆不会影响之前通过的关于审计师薪酬的决议。
- 分拆的考虑及其发行时机
4.1分考虑
美卓股东将以每股持有美卓股份换取4.3股欧图泰克新股作为分拆对价(“分考虑)，即分拆对价应按美卓股东现有持股比例，按4.3:1的比例发放给美卓股东。在欧图泰克只有一(1)种股票类别，并且欧图泰克的股票没有名义价值。根据《芬兰公司法》第17章第16节第3小节的规定，美卓所持有的任何库存股票不得发行分拆对价。
分拆对价的分配将基于在生效日期前最后一个交易日结束时所持有的美卓股份。作为分拆对价发行的欧图泰克最终股份总数应根据生效日美卓股东(美卓自身除外)持有的美卓股份数量确定。如有必要，所发行的股份总数应四舍五入至最接近的全部股份。在此分拆计划之日，美卓持有272,088股库存量股票。根据本分拆计划实施之日的情况，将作为分拆对价发行的欧图泰股份总数为645,327,522股。作为分拆对价发行的欧图泰克最终股票总数可能会受到美卓和/或欧图泰克发行股票数量的任何变化的影响，例如，美卓和/或欧图泰克根据本分拆计划第6节中提到的基于股票的激励计划发行新股票和/或现有股票，或在生效日期之前获得自己的股票。
在美国，美卓的股票以美国存托凭证("药物不良反应)，并在场外市场进行交易。四(4)张美国存托凭证代表美卓的一(1)股。纽约梅隆银行作为美国存托股票的存托银行("股美国存托凭证”)创建于普通股存款的基础上，并由美国存托凭证证明，并负责根据与美卓签订的存款协议的条款和条件将分拆对价或其现金等价物分配给美国存托凭证的持有人。
欧图泰克新股的部分权益不得作为分拆对价交付给美卓股东。如果个别股东收到的分拆对价不是整数，则应在生效日期后，由经纪人代表享有分拆权益的美卓股东在市场上汇总并出售以股东为基础的欧图泰克新股的分拆权益。所得款项应予分配按比例美卓的股东有权获得这些部分权利。与部分权利的销售和分配有关的任何成本应由奥图泰克承担。
除上述以欧图泰克股份形式发行的分拆对价外，不得向美卓股东提供或支付其他对价。
如果美卓股东在美卓股东大会上根据芬兰公司法第17章第13节要求赎回其分拆对价，则赎回价格应由欧图泰克支付。
分拆对价是根据矿产业务和欧图泰克的相对估值确定的。运用常用的估值方法进行了价值确定。价值的确定是基于各自公司当前和历史的交易倍数，其相对收益贡献和预期演变，以及其预期的自由现金流产生。此外，还考虑了美卓和欧图泰克在赫尔辛基纳斯达克的市场价值以及被认为相关的财务指标或指标。美卓董事会和欧图泰克董事会分别从各自的财务顾问那里收到了一份公平意见，基于他们各自的相对价值确定，美卓董事会和欧图泰克董事会各自得出结论，分拆和分拆对价分别符合美卓和欧图泰克的最佳利益，也符合各自股东的最佳利益。
4.2发行分拆对价的时间
分拆对价应在生效日或之后尽快发给美卓的股东。分拆对价应通过欧洲清算芬兰Oy维护的簿记证券系统发行，以这样一种方式发行欧图泰克发行的股票应使用本分拆计划中规定的比例发行，该比例基于美卓发行的股票数量，并在生效日期前最后一个交易日结束时登记在美卓股东(美卓自身除外)的簿记账户中。分拆对价将自动发出，美卓股东无需采取任何行动即可获得分拆对价。作为分拆对价发行的欧图泰克新股自注册之日起具有所有股东权利。
- 期权和其他享有股份的特殊权利
美卓没有发行《芬兰公司法》第10章第1节中提到的任何期权或其他特殊权利，这些权利将有权认购美卓的股票。
- 基于股份的激励计划
美卓有八(8)项基于股票的激励计划，其中股票奖励在本分拆计划日期之前尚未全部支付:2017-2019年、2018-2020年和2019-2021年的绩效股票计划，2017-2019年、2018-2020年和2019-2021年的限制性股票计划，以及2018-2020年和2019-2021年的递延股票单位计划。美卓董事会应在生效日期之前，根据其条款和条件，就分拆对此类激励计划的影响作出决议。
奥图泰克有五(5)项基于股票的激励计划，在此分拆计划日期之前，股票奖励尚未全部支付:2016-2018年和2019 - 2021年基于股票的激励计划以及2017年、2018年和2019年O 'Share员工股票储蓄计划。在生效日期之前，欧图泰克董事会应根据其条款和条件，就分拆对此类激励计划的影响作出决议。
- 接收公司的股本和其他权益
在生效日，欧图泰克的股本将增加90,000,000.00欧元。欧图泰克的股权增加，如果超过了计入股本的金额，应主要记录为留存收益的增加(如果存在留存收益)，其次记录为《芬兰公司法》第8章第2节所定义的投资无限制股权基金的增加。
- 四分拆公司之资产、债务、权益及影响估值之情形
截至2019年3月31日的美卓未经审计财务信息中列出的截至2019年3月31日的美卓资产、债务和股权作为本分拆计划的附录附录3．在未经审计的财务信息中，美卓的资产和债务已按照芬兰会计法案(1336/1997，经修订)的规定进行了登记和估值(芬兰会计法”)。在未经审计的财务信息日期和本分拆计划日期之间，除了根据2019年4月25日举行的美卓年度股东大会决议于2019年5月7日支付了第一期股息外，美卓的财务状况或负债没有任何重大变化。通过收购收购智利工业支持公司SpA的服务业务，以及Metso于2019年6月10日宣布收购加拿大公司McCloskey International。
- 分拆公司资产和债务在参与分拆公司之间的分配、分拆对接收公司资产负债表的预期影响以及分拆所采用的会计方法
9.1资产和债务转移到接收公司
在分拆中，矿产业务，即美卓截至生效日期存在的与矿产业务相关或主要服务于矿产业务的所有此类(包括已知、未知和有条件的)资产、权利、债务和负债(包括但不限于协议、要约、要约请求和承诺)，以及美卓的某些一般资产和负债，应转让给欧图泰克。上述一般资产和负债应当主要按照优先原则或者职工使用资产的情况进行分配。
根据本分拆计划，美卓的资产、权利、债务和负债分配给欧图泰克的建议已在本分拆计划所附的美卓和欧图泰克资产负债表的初步报告中描述为附录4．载于附录4基于美卓和欧图泰截至2019年3月31日的三个月未经审计的财务信息。关于美卓资产、权利、债务和负债根据本分拆计划分配给欧图泰克对美卓和欧图泰克资产负债表的影响的建议，以及适用于分拆的会计原则，已在本分拆计划所附的美卓和欧图泰克资产负债表的初步报告中描述如下附录4．然而，分拆对参与分拆的公司资产负债表的影响将根据生效日期的情况确定。
转让给奥图泰克的资产、权利、债务和负债除其他外，包括以下最重要的项目:
- 美卓与矿产业务相关的直接拥有子公司的所有已发行和已发行股票，即以下公司(包括其子公司):
- 美卓矿业(Metso Minerals Oy)，业务识别代码1094259-5;
- 美卓(法国)SAS;
- 美卓美国公司;
- 加拿大美卓矿业公司;
- 美卓共享服务有限公司;
- 美卓自保保险有限公司;而且
- 劳马Oy;
- 美卓的房地产，注册号如下:304‑407‑0005‑0082和304‑407‑0007‑0024(1/2的房地产);
- 美卓拥有的商标和其他知识产权(包括域名)(包括“美卓”或“美卓矿业”名称)以及与矿产业务相关的所有其他知识产权(无论是否已注册或能够注册);
- 美卓的担保义务和责任是由于给予与矿产业务或美卓直接或间接拥有的子公司转让给欧图泰克相关的担保人的反赔偿而产生的。为明确起见，需要指出的是，在美卓因给予担保人的反赔偿而产生的担保义务和责任中(也包括美卓矿产业务以外的业务)，只有与矿产业务直接相关的部分应转移给欧图泰克。截至2019年3月31日，因给予与矿产业务有关的担保人的反赔偿而产生的此类担保义务和责任总额约为3.22亿欧元;
- 美卓从其直接或间接拥有的子公司转移到Outotec的应收款项和负债，涉及美卓集团的现金池安排和美卓的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物服务于矿产业务，同时考虑到流量控制业务的融资需求;
- 美卓从其直接或间接拥有的子公司转让给欧图泰克的其他应收款项和负债，包括任何股息应收款项和其他负债。截至2019年3月31日，此类其他应收款项金额约为5.59亿欧元，此类其他负债金额约为4200万欧元;
- 美卓与矿产业务有关的债务，或美卓直接或间接拥有的子公司转让给欧图泰克的债务，或已与债权人达成协议，债务或其中部分应使欧图泰克受益的债务。这类债务特别包括:
- Metso发行的所有到期日在生效日期之后且本金总额为4亿欧元的债券(包括与该等债券相关的所有征求同意文件下的所有权利和义务)(或者，如果未获得相关债券持有人的必要同意，则相当于该等金额的背对背负债);
- 总本金为15.5亿欧元的备份和定期贷款安排，可用于偿还、部分偿还或替换美卓现有的信贷安排、债券和其他有利于矿业业务的负债、偿还、在生效日后部分偿还或替换奥图泰克的现有债务，并为奥图泰克在生效日后的融资需求提供资金，其金额将按比例减少(i)在生效日期之前拟进入的总本金金额为6亿欧元的新循环信贷安排，并将转移给奥图泰克;以及(ii)上文第(i)项中提及的与之相关的债券负债金额consents have been obtained prior to the Effective Date;
- 主要金额为3亿欧元的收购安排，用于收购McCloskey International;而且
- 美卓与欧洲投资银行4000万欧元融资协议中与矿产业务相关的部分(须经欧洲投资银行同意)，
对应的本金总额为22.9亿欧元;
- 美卓其他潜在贷款协议(如有)项下的义务，其中声明贷款使用的目的与矿产业务或美卓直接或间接子公司转让给欧图泰克的业务有关或主要服务于该业务。在此分拆计划之日，美卓不知道有任何此类义务;
- 美卓与美卓直接或间接拥有的子公司之间订立的远期外汇协议和其他衍生品协议或安排，与这些转让有关的集团内部协议或安排的外部衍生品协议，以及与矿产业务有关的其他外部衍生品协议和安排;
- 关于美卓及其集团管理层和关键人员的基于股份的激励计划，包括2017-2019年业绩股份计划、2018-2020年业绩股份计划、2019-2021年业绩股份计划、2017-2019年限制性股份计划、2018-2020年限制性股份计划、2019-2021年限制性股份计划、2018-2020年递延股份单位计划、2019-2021年递延股份单位计划和匹配股份计划，以及与其条款和条件以及协议有关的权利和义务，以及由此产生的权利和义务，这些条款和条件以及协议涉及人员，这些人员根据本分业计划第18.2节转移到欧图泰克服务，或在生效日期与转移到欧图泰克的美卓子公司或该转移子公司的直接或间接子公司有有效的雇佣或服务关系。本分拆计划不限制美卓董事会在生效日期之前修改激励计划条款和条件的权利;
- 美卓与矿产业务及其资产、债务和负债相关的潜在应收款项、税收债务和税收负债。如果该等应收款项、税收债务或税收负债不能合法转让，则在生效日欧图泰克和美卓之间将产生相应的债务或应收账款;
- 替换上述资产、债务和负债的项目(如该等替换项目与矿产业务有关或主要服务于矿产业务)，以及在本分拆计划日期之后为矿产业务创建的资产、债务和负债(包括收购完成后麦克洛斯基国际所有已发行和已发行的股票以及任何潜在的新协议、要约、要约请求和承诺);而且
- 美卓与矿产业务相关但未在本分拆计划中具体提及的所有其他潜在的已知和未知资产、债务和负债(包括但不限于协议、要约、要约请求和承诺)。这同样适用于上述属于矿产业务的任何类型的项目，这些项目在生效日期之后未知。
根据《芬兰公司法》第17章第16节第6小节的规定，对于债权人的已知、未知和有条件债务，其应收账款在生效日期前已产生并转移给欧图泰克，美卓只应承担次级责任，除非与债权人已就甚至该次级责任的限制(包括消除该等责任)达成协议或将达成协议。在这种情况下，这种约定的责任限制(或此种责任的消除)应适用于美卓对有关债权人的责任。根据《芬兰公司法》第17章第16节第6小节的规定，对于转让给欧图泰克的任何担保义务，除上述条款规定的在生效日期被视为债务的担保义务外，美卓不应承担次要责任。
9.2分拆后的剩余资产和债务公司正在分拆
在分拆中，流量控制业务，即截至生效日美卓存在的与流量控制业务相关或主要服务于流量控制业务的所有此类(包括已知、未知和有条件的)资产、权利、债务和负债(包括但不限于协议、要约、要约请求和承诺)，以及美卓的某些一般资产和负债，均应保留在美卓名下。上述一般资产和负债应当主要按照优先原则或者职工使用资产的情况进行分配。
美卓应继续拥有的资产、权利、债务和负债包括以下最重要的项目:
- 美卓直接拥有的子公司(包括其子公司)的所有已发行和已发行股票，不属于矿产业务;
- 担保义务和责任引起的counterindemnities给担保人只要他们不与矿产业务或直接或间接拥有的子公司美卓将9.1节中规定Outotec这分计划以及新的担保义务和责任引起的counterindemnities给美卓的担保人承担或承担,不与矿产业务;
- 美卓或其直接或间接拥有的子公司与金融机构和养老保险公司签订的所有贷款协议，这些协议与矿产业务或美卓直接或间接拥有的子公司转让给欧图泰克无关，因此，根据本分拆计划第9.1节，没有专门分配给欧图泰克，包括但不限于1.5亿欧元的定期贷款安排协议，该协议可用于偿还、部分偿还或替换美卓的信贷安排、债券和其他有利于流量控制业务的负债，以及在生效日期前拟签订的2亿欧元的新循环信贷安排，该协议可在生效日期后用于美卓的一般公司目的;
- 美卓签订的所有衍生协议或安排以及与之相关的权利和义务，如果它们在本分拆计划第9.1节中未明确转让给欧图泰克;
- 美卓来自其直接或间接拥有的子公司的应收款项和负债，包括任何股息应收款项，只要它们在本分拆计划第9.1节中未指定转让给欧图泰克;
- 关于美卓及其集团管理层和关键人员的基于股份的激励计划，包括2017-2019年业绩股份计划、2018-2020年业绩股份计划、2019-2021年业绩股份计划、2017-2019年限制性股份计划、2018-2020年限制性股份计划、2019-2021年限制性股份计划、2018-2020年递延股份单位计划、2019-2021年递延股份单位计划和匹配股份计划，以及与截至生效日期为美卓服务的人员相关并由其条款和条件以及协议产生的权利和义务，根据本分拆计划第18.2节转移到欧图泰克服务的人员，或在生效日期与美卓转移到欧图泰克的子公司或与该转移子公司的直接或间接子公司有有效雇佣或服务关系的人员。本分拆计划不限制美卓董事会在生效日期之前修改激励计划条款和条件的权利;
- 所有已知和未知的资产、债务和负债(包括但不限于协议、要约、要约请求和承诺)与矿产业务无关，但在本分拆计划中没有特别提及，例如与第三方就属于美卓集团的子公司的所有权达成的合资协议。上述任何与矿产业务无关且在生效日期之后出现且未知的项目类型亦应如此;
- 与矿产业务及其资产、债务和负债无关的Falcon潜在应收款项、税收债务和税收负债;而且
- 已取代上述资产、债务和负债(包括但不限于协议、要约、要约请求和承诺)的项目(只要这些替代项目与矿产业务无关，且未根据本分拆计划第9.1条明确分配给欧图泰)以及在本分拆计划日期后为美卓创建或以其他方式分配给美卓的资产、债务和负债(包括任何新的协议、要约、提供要求和承诺)，与矿产业务无关。
欧图泰克仅对《芬兰公司法》第17章第16节第6小节中规定的债权人的已知、未知和有条件债务承担次级责任，其应收账款在生效日期前已产生，仍由美卓承担，除非与债权人已就甚至该次级责任的限制(包括消除该等责任)达成协议或将达成协议。在这种情况下，这种约定的责任限制(或此种责任的消除)应适用于欧图泰克对有关债权人的责任。根据《芬兰公司法》第17章第16节第6小节的规定，对于美卓剩余的任何担保义务，除上述条款规定的在生效日期被视为债务的担保义务外，欧图泰克不承担次要责任。
9.3.分拆中的资产和债务估值
美卓的资产和债务已根据芬兰会计法进行了登记和评估。在分拆中，欧图泰克应按照《芬兰会计法》的规定，以生效日美卓使用的账面价值在其资产负债表上记录转让资产和债务。本分拆方案第7条和第10条分别规定了分拆对接收公司和分拆公司的股本和其他权益的影响。
- 四分拆公司股本及其他权益
在本次分拆计划实施之日，美卓的股本为140,982,843.80欧元。与分拆相关，美卓的股本将减少90,000,000.00欧元，至50,982,843.80欧元。美卓股本减少的部分将用于向欧图泰克分配资金。如果矿产业务资产的账面净值超过上述股本减资，美卓对投资的无限制股权和其他储备的准备金以及美卓的留存收益将按上述金额减少。
- 一般业务经营以外的安排
自本分拆计划实施之日起，各方应继续按照该方过去的惯例、政策和原则，以正常的业务流程开展各自的业务运营。
除本分拆计划和合并协议中规定的外，美卓和欧图泰克在分拆过程中不得解决任何将影响股东权益或相关公司流通股数量的事项(无论该等事项是普通的还是特殊的)，包括但不限于公司收购和剥离、股票发行、股票特别权利的发行、库存量股票的收购或处置。更改股本、股息分配、资产分配或任何类似行动，或采取或承诺采取任何此类行动，但(A)就美卓而言，(i) 2019年4月25日举行的美卓年度股东大会决议的第二期股息支付，于2019年11月支付，以及(ii)截至12月31日的财政年度的股息支付，在生效日期之前的2019年，总金额不超过2.21亿欧元，以及(B)就欧图泰而言，在生效日期之前，截至2019年12月31日的财政年度的股息支付，总金额不超过2000万欧元。
- 资金贷款
根据《芬兰公司法》第17章第3节第2小节第12项，美卓没有发放任何资本贷款。
- 交叉持股和国库股
在本分拆计划之日，美卓或其子公司不持有且美卓同意不收购(并导致其子公司不收购)欧图泰克的任何股份，欧图泰克及其子公司不持有且同意不收购美卓的任何股份。
在此分拆计划之日，美卓持有272,088股库存量股票。
- 商业抵押贷款
在本分拆计划实施之日，根据《芬兰商业抵押法案》(634/1984，经修订)的定义，美卓或欧图泰克的资产不存在商业抵押。
- 与分拆有关的特殊利益和权利
董事会成员、总统和首席执行官或美卓或欧图泰克的审计师，或就分拆计划发表声明的审计师，不应获得与分拆有关的任何特殊利益或权利。
就本分拆计划出具报表的审计师的薪酬，建议按照美卓董事会批准的合理发票支付(美卓为审计师)，欧图泰克董事会批准的合理发票支付(欧图泰克为审计师)。美卓的审计师将根据芬兰公司法第17章第4节第1款向美卓发出一份声明，而欧图泰克的审计师将向欧图泰克发出该声明。
- 计划完成的注册时间分
分拆完成的计划注册日期为2020年4月1日(有效注册时间约为00:01)，但须满足《芬兰公司法》规定的前提条件以及下文第17节中规定的执行分拆的条件。
除其他情况外，如果执行本分拆计划中所述措施所需的时间超过目前预计的时间，或者与分拆相关的情况需要更改时间表，或者参与分拆的公司董事会共同决定在计划的注册日期之前或之后对分拆进行注册，则生效日期可能会更改。
- 项目完成条件分
分拆的完成以满足或在适用法律允许的范围内放弃下列各项条件为条件:
- 上述第3节所述的分拆、本分拆计划、对公司章程的拟议修正案和董事会成员的选举已由美卓股东大会正式批准，但前提是，代表美卓所有股份和投票权不超过百分之十(10)的股东已根据第17章要求赎回其/她/其分拆对价，《芬兰公司法》第13条;
- 上述第3节所述的分拆、本分拆计划、公司章程的拟议修正案和董事会成员的选举已由欧图泰克股东大会正式批准;
- 已就分拆取得必要的竞争许可;
- 欧图泰克已从赫尔辛基纳斯达克获得书面确认，分拆对价将在生效日期后立即在赫尔辛基纳斯达克正式上市;
- 根据美卓的新设施协议，为分拆而达成的融资在实质上是可用的;
- 如果参与分拆的任何公司(在每种情况下，均采取合理行动并基于法律顾问的建议)认为，该违约将对分拆或合并业务产生重大不利影响，则合并协议中定义的美卓任何重大融资安排下的违约已发生并将继续发生;
- 如果参与分拆的任何一家公司(在每种情况下，均采取合理行动并基于法律顾问的建议)认为，该违约将对分拆或合并业务产生重大不利影响，则在合并协议中定义的欧图泰克重大融资安排项下，未发生违约并将继续发生违约;
- 根据《芬兰公司法》反对分拆的债权人所要求的应收账款总额的偿还或抵押担保，如果有的话，不会导致美卓在合并协议中定义的美卓任何重大融资安排下违约，或者在发生任何此类违约的情况下，已授予必要的豁免和同意;
- 合并协议未按规定终止;而且
- 在合并协议签订之日或之后发生的任何事件、情况或变更，均不会对矿产业务或欧图泰克产生合并协议中定义的重大不利影响。
- 其他事项
18.1构成分拆对价的股份上市
欧图泰克将申请将欧图泰克发行的新股作为分拆对价在赫尔辛基纳斯达克公开交易。新股的交易应在生效日后的第一个交易日开始，或在生效日后的合理时间内尽早开始。
分拆不会影响美卓股票的上市或公开交易。
18.2员工调动
美卓的人员以及美卓仍然拥有所有权的美卓直接或间接拥有的子公司为矿产业务工作的人员应在生效日期转移到奥图泰克服务。奥图泰克承担自生效日起生效的转移人员的雇佣和服务关系所产生的义务，以及相关福利所产生的义务。该人员将以现有员工的身份转入奥图泰克服务。
对美卓有约束力的集团协议的义务，如果涉及矿产业务的员工或美卓或其直接或间接拥有的子公司的员工，其工作主要有益于矿产业务，则应转移给欧图泰克，在分拆中转移给欧图泰克。
欧图泰克应负责与转入其的人员有关的所有义务，如任何工资和费用、扣缴税款、累计假期、每日津贴、养老金缴款和费用补偿，如果此类义务的理由全部或部分发生在生效日期之前，但截至生效日期仍未履行。
18.3权利义务转移的协议、承诺与合作;集团内的安排
所有与矿产业务有关的协议和承诺，发出和收到的要约和要约请求，以及与矿产业务有关的权利和义务，均应在生效日根据本分拆计划转让给欧图泰克。如果某项协议和/或业务的转让须经缔约方或第三方同意，参与分拆的公司应在生效日期当日或之前尽其合理的最大努力获得该等同意。如果在生效日期前尚未获得任何同意，美卓仍应作为相关协议和/或承诺的一方，但欧图泰克应以美卓的名义自行承担责任和风险，以自己的名义履行与该协议和/或承诺相关的义务，相应地，欧图泰克应以参与分拆的公司另行商定的方式获得与该协议和/或承诺相关的利益。
美卓和欧图泰克均有义务向对方提供对方要求的所有报告和确认，这些报告和确认是确认和记录本分拆计划下权利和义务转移所必需的，例如有关当局或金融机构可能要求的资产、债务和负债转移的报告。
美卓将在生效日期前进行与分拆相关的集团内部安排。作为这些集团内部安排的一部分，由美卓直接或间接子公司拥有的美卓间接子公司的股份和/或资产和负债将在集团内部转让。如果由于外国当局的要求或行动或其他类似原因，集团内部安排无法在生效日期前全面完成，参与分拆的公司承诺在生效日期后尽可能快地完成上述安排。
在生效日期之前，美卓和欧图泰克还可以签订某些必要的过渡服务协议，以确保矿产业务和/或流量控制业务以及相关支持功能的持续运营，而不会出现中断或不适当的成本和费用。
18.4分拆公司的知识产权
美卓应确保其直接或间接拥有的子公司自生效日期起不得使用包含“美卓”字样或可能与美卓的商品名称混淆的任何商号、商标、其他知识产权或域名。商标或其他知识产权或域名，上述子公司应立即删除这些元素，无论如何不迟于自生效日期起六(6)个月内。
18.5会计资料
美卓的会计资料仍归美卓所有。但是，对于涉及矿产业务的请求，欧图泰克有权在正常办公时间内免费获得上述会计材料，包括根据文件做备注、复制并保存在电子媒体中。
18.6分拆计划的语言
这份分拆计划是用芬兰语编写的。本分拆计划的任何可能翻译仅供参考之用，在所有情况下均以芬兰语版本为准。
18.7争议解决
参与分拆的公司之间因本分拆计划或本分拆计划的违约、终止或有效性而引起的或与之相关的任何争议、争议或索赔，应根据芬兰商会的仲裁规则最终通过仲裁解决。仲裁地点是赫尔辛基。
18.8其他问题
美卓和欧图泰克的董事会被授权决定对本分拆计划的技术修订，如当局要求的或美卓和欧图泰克董事会认为适当的。美卓和欧图泰克的董事会可以在美卓和欧图泰克的股东大会就分拆达成决议之前或之后决定不完成分拆，如果合并协议中约定存在不完成分拆的重大理由。
该分拆计划已在两(2)个相同的版本中执行，一个用于美卓，一个用于欧图泰克。
［签名页如下］
2019年7月4日，赫尔辛基
美卓公司
经美卓公司董事会授权
| / s /迈克尔·利利乌斯 姓名:Mikael Lilius 职务:董事长 |
/ s / pekka vauramo 姓名:Pekka Vauramo 职位:总裁兼首席执行官 |
2019年7月4日，赫尔辛基
Outotec Oyj)
经Outotec Oyj董事会授权
| / s / matti alahuhta 姓名:Matti Alahuhta 职务:董事长 |
/ s / markku terÄsvasara 名称:Markku Teräsvasara 职务:总裁兼首席执行官 |
附录1
Outotec Oyj的修订公司章程
1、企业名称和住所
本公司的商业名称为芬兰文Metso Outotec Oyj，英文为Metso Outotec Corporation。公司的注册地是赫尔辛基。
2 .业务范围
本公司的业务范围是自行或通过其子公司从事采矿、选矿、冶金等加工业的方法、机械、装置、设备、备件和生产设施的设计、制造、建造和贸易，金属成形技术、材料技术、能源技术和环保，技术设计的生产和销售，为加工业、能源技术和环境保护提供的项目服务、研究和产品开发服务，包括任何工业和商业运营、商业管理和咨询服务的销售，以及备件的销售和制造，以及基于或与这些活动或在该活动领域获得的专门知识有关的维修服务的提供。公司可以持有和控制国内外证券，拥有和控制国内外证券，筹集和发放贷款，授予证券和质押财产。在其业务范围内，公司可设立国内或国际公司和财团。
3§簿记系统
本公司股份在簿记系统中登记。
4 .董事会
董事会由至少五名不超过十名董事会成员组成。董事长、副董事长由股东大会选举产生。
董事会成员的任期自董事会成员当选的股东大会开始，并在选举后的第一次年度股东大会结束时届满。
5 .总裁和副总裁
董事会应选举总统，并可选举一名或多名副总裁。
6§代理权
代表公司的权利应授予董事会主席、一名董事会成员和总统(两人一起)，以及董事会赋予代表公司权利的人员(两人一起)，或分别与董事会主席、一名董事会成员一起，或与总统一起。
7§财政年度
本公司的财政年度为日历年。
8审计师
本公司有一(1)名审计师。审核员应当是经专利登记局批准的审核员事务所，并由授权的会计师担任审核员。审计员的任期在选举后的年度股东大会结束时届满。
9§召开会议的通知
董事会应当出具通知发布召开股东大会的通知在一个或多个与发行量很大的报纸,或在该公司的网站上没有提前三(3)个月前预先通知的最后一天最迟在第十条和三(3)周在大会之前,但在任何情况下,至少九(9)在大会的记录日期的前几天,在芬兰,是指公司的行为。
10、会议时间、地点及事先通知
股东为出席股东大会，应在召开会议通知中规定的提前通知期结束前向公司发出事先通知。提前通知的最后一天可安排在不早于会议前十天，不得安排在星期日、星期六、仲夏前夕、圣诞前夕、新年前夕或任何其他公众假期。
股东大会可在公司所在地埃斯波或万塔举行。
11§年度股东大会
在年度股东大会上，应如下事项:
介绍:
1.本公司财务报表(亦包括本集团财务报表)及董事会报告;而且
2.核数师关于本公司及集团的报告;
解决:
3.批准本公司的财务报表，其中亦包括批准本集团的财务报表;
4.经确认的资产负债表所显示的利润证明合理的措施，以及可能向股东支付股息的日期;
5.解除董事会成员和总统的责任;
6.董事会成员人数;
7.董事长、副董事长、董事会其他成员以及审计员的薪酬;
8.董事会、核数师或股东充分提前提交股东大会的任何其他事项，以便该事项能够包括在召开会议的通知中;而且
9.召开会议通知规定的其他事项;而且
选举:
10.董事长、副董事长及其他必要的董事会成员;而且
11.审计师。
附录2
美卓公司的修订公司章程
1、企业名称和住所
该公司的商业名称是芬兰语的Neles Oyj，瑞典语的Neles Abp和英语的Neles Corporation。公司的注册地是万塔。
2 .工业的分支
公司的工业分支是在全球范围内直接或通过其子公司或关联公司设计、开发、销售和制造与流量控制相关的工业产品和系统以及备件、维护和诊断服务。
作为母公司，公司还可以参与集团公司的组织、融资、收购和其他同类的联合任务，并可以拥有房地产、股票和股份，从事证券交易和其他投资业务。
3§簿记系统
公司股份属于记账制。
4 .董事会和总裁
公司设有董事会、总裁和一名或多名执行副总裁(如有需要)。
董事会成员不少于五(5)名，不超过八(8)名。董事会成员的任期在选举后的第一次股东年度大会结束时届满。
董事长、副董事长及董事会成员由股东大会选举产生。
董事会选举公司总裁和一名或多名执行副总裁(如有需要)。
董事会在董事长召集会议时召开会议，如果他/她被阻止，则由副董事长召集会议。董事会成员出席人数过半，其中一人为董事长或副董事长，即为法定人数。
董事会的决定应是出席会议的成员中有过半数支持的意见，如果票数相等，则应是会议主席所同意的意见。
5§代表权
代表公司的权利应授予董事会主席、一名董事会成员和总统，两人一起，以及董事会赋予代表公司权利的人员，两人一起，或分别与董事会主席、一名董事会成员一起，或与总统一起。
6§会计期间
公司的会计期间为公历年。
7审计师
公司有一(1)名审计师，必须是芬兰商会批准的审计公司。
审计师的任期在选举后的股东周年大会结束时届满。
8§召开会议的通知
召开股东大会的通知必须在公司网站或报纸上登载通知，送达股东。
在董事会选择的一份或多份广泛发行的日报上发布的公告，或以可核实的方式在会议前不超过三(3)个月且不少于三(3)周发布，无论如何在《公司法》第4章第2.2节所述股东大会记录日期前至少九(9)天发布。
为了参加股东大会，股东必须在不迟于通知中提到的日期向公司登记，该日期不得早于股东大会召开前十(10)天。
9§年度股东大会
股东年会应当在每年6月底前召开。
会议上:
提交如下
1.财务报表(包括合并财务报表)及年度报告;
2.审计师报告;
做出以下决定
3.财务报表的通过;
4.资产负债表中所列利润的使用;
5.解除董事会成员和总统的责任;
6.董事会成员和审计师的薪酬;
7.董事会成员人数;
会议选出
8.董事长、副董事长和董事会成员;而且
9.审计人员。
在公司股东大会上进行表决的，由股东大会主席决定表决方式。
附录3
美卓公司截至2019年3月31日未经审计的财务信息
| 截至2019年3月31日 | |||||
| 美卓公司(分拆公司) | 分拆前的交易 | 美卓公司(分拆公司)调整 | 美卓矿业分拆资产负债表 | 分拆后的Neles公司 | |
| (百万欧元) | |||||
| 资产负债表 | |||||
| 资产 | |||||
| 非流动资产 | |||||
| 无形资产 .................................................. | 1 | 1 | 1 | 0 | |
| 有形资产 ................................................... | 1 | 1 | 1 | 0 | |
| 非流动资产 .................................. | 1123年 | 510 | 1634年 | 1041年 | 593 |
| 非流动资产合计..................................... | 1125年 | 510 | 1635年 | 1042年 | 593 |
| 流动资产 | |||||
| 非流动应收账款 ........................................ | 4 | 0 | 4 | 4 | 0 |
| 目前应收账款 .............................................. | 366 | 0 | 366 | 312 | 53 |
| 现金和现金等价物 ................................... | 394 | (270） | 124 | 91 | 33 |
| 流动资产总额............................................ | 763 | (270） | 493 | 407 | 86 |
| 总资产.................................................. | 1888年 | 240 | 2128年 | 1449年 | 680 |
| 权益和负债 | |||||
| 股东权益 | |||||
| 受限制的股票 .................................................. | 141 | 0 | 141 | 90 | 51(1） |
| 非限制性股票 ............................................ | 961 | 264 | 1226年 | 782 | 444 |
| 股东权益.......................................... | 1102年 | 264 | 1367年 | 872 | 495 |
| 负债 | |||||
| 非流动负债 ............................................ | 403 | 150 | 553 | 403 | 150 |
| 流动负债 .................................................. | 383 | (174） | 208 | 173 | 35 |
| 总负债.................................................... | 786 | (24） | 761 | 576 | 185 |
| 权益及负债合计....................... | 1888年 | 240 | 2128年 | 1449年 | 680 |
本说明性资产负债表中显示的财务信息来自美卓公司截至2019年3月未经审计的资产负债表，该资产负债表是根据芬兰会计法和良好会计规范编制的。
上述说明性资产负债表的分拆前交易一栏考虑了以下在分拆执行前对美卓公司资产和负债有重大影响的交易:年度股东大会决定的2018年股息分配，智利收购融资于2019年5月结束，2019年将支付给母公司的股息，分拆所需的集团内部交易和相关融资的初步估计影响，以及现有有息负债的计划偿还。除了前面提到的交易之外，拟议的有息负债和现金及现金等价物的分配是根据目前与债权人的谈判和假定的周转资金净额的需要。
该说明性资产负债表不包括以下交易，这些交易可能在分拆执行之前对美卓公司的资产和负债产生重大影响，例如:2019年记入损益表的集团贡献、分拆的交易成本、2019年6月10日的收购和融资影响宣布Metso公司签署了对加拿大公司McCloskey International的收购，以及Metso公司在生效日期之前支付2019年的股息。
最后的分拆将根据生效日期的资产负债表值进行。因此，上面的说明性资产负债表信息仅是指示性的，可能会与上面的内容有所变化。
__________
(1)美卓的股本拟因分拆而减少90,000,000.00欧元，至50,982,843.80欧元。美卓股本减少的部分将用于向欧图泰克分配资金。如果矿产业务资产的账面净值超过上述股本减资，美卓对投资的无限制股权和其他储备的准备金以及美卓的留存收益将按上述金额减少。
附录4
欧图泰克和美卓矿业公司资产负债表的初步介绍
| 截至2019年3月31日 | ||||
| Outotec Oyj(接收公司) | 美卓矿业拆分BS | 分拆前的交易 | 分拆后的Outotec Oyj | |
| (百万欧元) | ||||
| 资产负债表 | ||||
| 资产 | ||||
| 非流动资产 | ||||
| 无形资产 ........................................................... | 45 | 1 | 0 | 45 |
| 财产,厂房和设备 ....................................... | 1 | 1 | 0 | 2 |
| 非流动资产 ........................................... | 518 | 1041年 | 0 | 1559年 |
| 非流动资产合计............................................... | 564 | 1042年 | 0 | 1606年 |
| 流动资产 | ||||
| 库存 .................................................................... | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 非流动应收账款 ................................................. | 3. | 4 | 0 | 6 |
| 目前应收账款 ........................................................ | 225 | 312 | 35 | 572 |
| 现金和现金等价物 ............................................ | 18 | 91 | 1 | 109 |
| 流动资产总额...................................................... | 246 | 407 | 36 | 688 |
| 总资产........................................................... | 809 | 1449年 | 36 | 2294年 |
| 权益和负债 | ||||
| 股东权益 | ||||
| 受限制的股票 ........................................................... | 37 | 90 | 0 | 127(1） |
| 非限制性股票 ..................................................... | 214 | 782 | 40 | 1036年（2） |
| 股东权益.................................................... | 251 | 872 | 40 | 1163年 |
| 负债 | ||||
| 非流动负债 ..................................................... | 327 | 403 | 0 | 730 |
| 流动负债 ............................................................ | 231 | 173 | (4） | 400 |
| 总负债............................................................. | 558 | 576 | (4） | 1130年 |
| 权益及负债合计................................ | 809 | 1449年 | 36 | 2294年 |
本说明性资产负债表中显示的财务信息来自于Outotec Oyj截至2019年3月31日的未经审计资产负债表，该资产负债表是根据芬兰会计法案和良好会计规范编制的。美卓矿业分拆资产负债表源自截至2019年3月31日的三个月未经审计的资产负债表，并根据中所述原则列报附录3．
在上面列出的说明性资产负债表的分拆前交易一栏中，考虑了2018年Outotec Oyj从子公司向母公司的内部股息分配，现有贷款的计划偿还，这些在分拆执行之前对Outotec Oyj的资产和负债有重大影响。
上述说明性资产负债表没有考虑到以下事件，这些事件可能对美卓矿业分拆资产负债表以及在分拆执行之前Outotec Oyj的资产和负债产生重大影响:Outotec Oyj和Metso公司的集团贡献(记录在2019年的损益表中)、与分拆相关的交易成本、2019年6月10日的收购和融资影响宣布Metso公司签署了对加拿大公司McCloskey International的收购，以及Metso公司和/或Outotec Oyj在生效日期之前支付2019年的股息。
美卓矿业的最终分拆资产负债表和分拆后的Outotec Oyj的资产负债表基于生效日期的资产负债表值。因此，上述未经审计的说明性资产负债表信息仅是指示性的，可能会发生变化。
___________
(1)在分拆计划第7节规定的生效日，欧图泰克的股本将增加90,000,000.00欧元。
(2)欧图泰克的股权增加，如果超过应计入股本的金额，则主要应记录为留存收益的增加(如果存在留存收益)，其次应记录为《芬兰公司法》第8章第2节所定义的投资无限制股权基金的增加。
附录2:美卓和欧图泰克的财务信息摘要
美卓矿业关键部门财务信息
以下与美卓矿业相关的关键财务信息来自美卓的报告部门信息，反映了从2019年1月1日起的新报告结构，该结构在美卓网站www.metso.com上提出。由于该信息基于美卓目前的分部报告，因此排除了未分配集团收入、费用、资产和负债的任何影响，因此不一定能反映美卓矿业作为独立集团运营时的历史财务业绩，也不一定能反映其未来业绩。
| 除非另有说明，单位为百万欧元 | 报道 未经审计的 |
||
| 2019年一季度 | 2018财政年度(1） | 2017财政年度(1） | |
| 销售 | 681 | 2581年 | 2177年 |
| 营业利润 | 83.2 | 283.2 | 176.1 |
| 营业利润，占销售额的百分比 | 12.2 | 11.0 | 8.1 |
| 息税前利润 | 96.8 | 321.2 | 213.4 |
| EBITDA，销售额的% | 14.2 | 12.4 | 9.8 |
| 调整后的税前利润 | 84.4 | 291.0 | 190.5 |
| 调整后的EBITA，销售额的百分比 | 12.4 | 11.3. | 8.8 |
| 已动用营运资本 | 1371年 | 1272年 | 1120年 |
| 段的用 | 26.8 | 23.7 | 15.9 |
(1)重新陈述数字，其中泵业务领域包括在矿物部门。
Outotec主要财务信息
以下欧图泰克关键财务信息来自欧图泰克2019年第一季度中期报告和根据国际财务报告准则编制的2018年经审计的合并财务报表。
奥特泰克综合收入报表信息
| 百万欧元 | 报道 | ||
| 2019年一季度 未经审计的 |
2018财政年度 经审计的 |
2017财政年度(1） 未经审计的 |
|
| 销售 | 254.7 | 1276年。5 | 1143 .8 |
| 销售成本 | (185.7) | (1080 0) | (873.6) |
| 总利润 | 69.1 | 196.5 | 270.2 |
| 操作结果 | 9.3. | (66.1)（2） | 26.0 |
| 所得税前结果 | 7.5 | (75.4)（2） | 16.0 |
| 期间的结果 | 5.4 | (67.3)（2） | 2.9 |
(1)因采用国际财务报告准则第15号而重申。
(2)包括与钛铁矿冶炼厂项目相关的1.1亿欧元准备金的影响，如欧图泰克2018年财务报表所述。
欧图泰克财务状况报表信息
| 百万欧元 | 报道 | ||
| 2019年一季度 未经审计的 |
2018财政年度 经审计的 |
2017财政年度(1） 未经审计的 |
|
| 资产 | |||
| 无形资产 | 336.1 | 338.4 | 359.1 |
| 物业、厂房及设备 | 52.2 | 53.3 | 56.0 |
| 其他非流动资产 | 163.5 | 89.8 | 101.9 |
| 非流动资产合计 | 551.8 | 481.5 | 517.0 |
| 库存 | 234.4 | 208.9 | 195.9 |
| 其他流动资产 | 422.8 | 434.0 | 413.7 |
| 现金及现金等价物 | 210.0 | 233.4 | 230.2 |
| 流动资产总额 | 867.2 | 876.3 | 839.8 |
| 总资产 | 1419 .0 | 1357 .8 | 1356 .8 |
| 权益和负债 | |||
| 总股本（2） | 376.9 | 377.4 | 466.9 |
| 借款 | 231.7 | 178.1 | 183.5 |
| 其他非流动负债 | 126.5 | 121.5 | 106.4 |
| 非流动负债合计 | 358.3 | 299.5 | 289.9 |
| 借款 | 44.4 | 23.0 | 45.0 |
| 其他流动负债 | 639.5 | 657.9 | 554.9 |
| 流动负债总额 | 683.9 | 680.9 | 599.9 |
| 总负债 | 1042年。2 | 980.4 | 889.8 |
| 权益及负债合计 | 1419 .0 | 1357 .8 | 1356 .8 |
(1)因采用国际财务报告准则第15号而重申。
(2)总股本包括1.5亿欧元的混合债券，归类为股本。
美卓流量控制关键部门财务信息
以下与美卓流量控制相关的关键财务信息来自美卓的报告部门信息，反映了从2019年1月1日起的新报告结构，该结构在美卓网站www.metso.com上提出。由于财务信息是基于当前分部报告，其中不包括未分配的集团收入、费用、资产和负债的影响，所以分部信息不一定能表明美卓部分分拆后美卓流量控制业务的历史或未来财务表现。
| 除非另有说明，单位为百万欧元 | 报道 未经审计的 |
||
| 2019年一季度 | 2018财政年度(1） | 2017财政年度(1） | |
| 销售 | 155 | 593 | 522 |
| 营业利润 | 22.6 | 88.0 | 68.1 |
| 营业利润，占销售额的百分比 | 14.6 | 14.8 | 13.0 |
| 息税前利润 | 28.9 | 99.8 | 80.6 |
| EBITDA，销售额的% | 18.6 | 16.8 | 15.5 |
| 调整后的税前利润 | 23.6 | 90.3 | 70.5 |
| 调整后的EBITA，销售额的百分比 | 15.2 | 15.2 | 13.5 |
| 已动用营运资本 | 352 | 293 | 221 |
| 段的用 | 34.1 | 37.1 | 28.7 |
(1)重新陈述数字，其中泵业务领域包括在矿物部门
其他绩效衡量标准
这个证券交易所发布还包含了选定的替代性能指标。这些替代绩效指标可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论，也无法在美卓和欧图泰克之间进行比较。
为了说明目的，本文中列出的说明性EBITDA、调整后EBITA和净债务的合并计算方法如下:
| 百万欧元 | 2019年一季度 | 2018 | ||||
| 息税前利润 | 说明 结合 |
美卓的矿物质 分离 |
Outotec 报道 |
说明 结合 |
美卓的矿物质 分离 |
Outotec 报道 |
| 营业利润 | 87.4 | 78.1 | 9.3. | 201.5(1） | 267.6 | (66.1)(1） |
| 折旧及摊销 | 28.7 | 15.6 | 13.1 | 84.8 | 46.2 | 38.6 |
| 息税前利润 | 116.2 | 93.8 | 22.4 | 286.3(1） | 313.9 | (27.6)(1） |
| 百万欧元 | 2019年一季度 | 2018 | ||||
| 调整后的税前利润 | 说明 结合 |
美卓的矿物质 分离 |
Outotec 报道 |
说明 结合 |
美卓的矿物质 分离 |
Outotec 报道 |
| 营业利润 | 87.4 | 78.1 | 9.3. | 201.5(1） | 267.6 | (66.1)(1） |
| 调整项目（2） | 1.6 | 1.6 | 0．0 | 13.9 | 0.6 | 13.3 |
| 无形资产摊销 | 9.9 | 3.0 | 6.9 | 43.5 | 15.8 | 27.7 |
| 调整后的税前利润 | 98.9 | 82.7 | 16.2 | 258.9(1） | 284.0 | (25.1)(1） |
(1)包括与钛铁矿冶炼厂项目相关的1.1亿欧元准备金的影响，如欧图泰克2018年财务报表所述。
(2)调整项目包括重组和产能调整成本、并购相关成本、重大知识产权纠纷结果、业务处置损益、商誉减值等。
| 百万欧元 | 3月31，2019 | ||
| 净债务 | 说明 结合 |
美卓的矿物质 分离 |
Outotec 报道(1） |
| 借款,非流动 | 670.2 | 438.5 | 231.7 |
| 借款,目前 | 336.6 | 292.2 | 44.4 |
| 流动资金 | (579.2) | (369.2) | (210.0) |
| 其他有息资产 | (96.4) | (90.6) | (5.8) |
| 净债务(1） | 331.2 | 270.9 | 60.3 |
(1)欧图泰克的1.5亿欧元混合债券被归类为股权，不包括在报告的净债务措施中。
美卓公司，内幕消息，美国东部时间2019年7月4日上午9:30
本证券交易所新闻稿不得全部或部分直接或间接地在美国、澳大利亚、加拿大、香港、日本、南非或任何其他地方发布或分发管辖范围内该等出版或发行将违反适用的法律或规则，或要求填写或登记额外文件，或要求在芬兰法律规定之外采取任何措施。如需进一步信息，请参见下面的“重要通知”．
美卓矿业和欧图泰克的合并，将创建一家领先的工艺技术、设备和服务公司，服务于矿产、金属和骨料行业
美卓流量控制将成为Neles名下独立上市的流量控制设备和服务公司
交易了
- 美卓(Metso)和欧图泰克(Outotec)已同意将美卓矿业(Metso Minerals)和欧图泰克(Outotec)合并，以创建一家在工艺技术、设备和服务方面领先的公司，服务于矿产、金属和骨料行业。合并后的公司，包括美卓矿业和欧图泰克(但不包括美卓流量控制)，将被命名为“美卓欧图泰克”。2018年的总销售额为39亿欧元(约42亿欧元，包括最近宣布的美卓收购麦克洛斯基的影响)
- 美卓流量控制将成为Neles名下的一家纯上市实体，2018年销售额为5.93亿欧元
- 美卓矿业和欧图泰克的合并具有很强的互补性，将成为业内独一无二的公司。美卓欧图泰克将充分利用两家公司的优势，包括技术和研发、产品和工艺卓越、规模和全球服务足迹。这一合并将为所有利益相关者带来重大利益
- 美卓矿业和欧图泰克预计将实现至少1亿欧元的年度税前成本协同效应，以及至少1.5亿欧元的年度营收协同效应，为股东带来重大价值
- 最近宣布的对麦克洛斯基的收购预计将补充美卓欧图泰克的业务概况，扩大和加强骨料业务
- 美卓欧图泰克将受益于强大的自由现金流和坚实的资本结构，并将致力于获得与当前美卓评级一致的投资级信用评级
- 美卓欧图泰克的股息政策将在交易完成后由美卓欧图泰克董事会决定。然而，美卓欧图泰克预计将有能力制定具有吸引力的股息政策，与美卓目前的股息政策一致，同时保持强劲的资产负债表
- 合并将通过美卓的部分分拆来实施，美卓与美卓矿业相关的所有资产和负债将转移给欧图泰克，以换取欧图泰克新发行的股票交付给美卓股东。奥特泰克股东将继续持有奥特泰克的股份
- 交易完成后，美卓股东将以每股美卓股份换取4.3股新发行的欧图泰克股份。这意味着美卓股东将拥有美卓欧图泰克约78.0%的股份和投票权，欧图泰克股东将拥有美卓欧图泰克约22.0%的股份和投票权。此外，美卓股东将保留他们目前在美卓的股份，美卓将更名为Neles
- Metso现任首席执行官Pekka Vauramo先生将成为Metso Outotec的首席执行官，而现任首席执行官Markku先生Teräsvasara将成为Metso Outotec的副首席执行官。Eeva女士Sipilä将成为Metso Outotec的首席财务官和副首席执行官
- 美卓奥特泰克的董事会将包括两家公司的董事会成员。现提议美卓奥特泰克的主席由Mikael Lilius先生担任，副主席由Matti Alahuhta先生担任
- 美卓和欧图泰克的董事会一致向各自的股东推荐了这笔交易。除其他事项外，该交易还需获得美卓和欧图泰克在各自的股东大会上三分之二以上的投票和所代表的股份的批准，以及监管部门的批准，包括竞争许可。由于该交易拟议通过美卓的部分分拆来实施，因此它也受到美卓债权人的法定债权人听证程序的制约
- 代表美卓33.6%股份和投票权的股东以及代表欧图泰克24.8%股份和投票权的股东已不可撤销地承诺投票赞成该交易
- 美卓欧图泰克将在扩大后的集团中应用并寻求制定美卓和欧图泰克的可持续发展议程
- 一项15.5亿欧元的备份和定期贷款安排协议已与Nordea Bank Abp签订，最初是为了Metso的利益，但在交易完成后，该协议将转移给Metso Outotec，以解决由交易引起或与交易相关的某些潜在融资和再融资需求
- 美卓欧图泰克的总部将设在芬兰赫尔辛基，并将继续在赫尔辛基纳斯达克(Nasdaq Helsinki)上市
- 交易预计将于2020年第二季度完成，前提是交易得到美卓和欧图泰克的egm批准、法定债权人听证程序以及收到所有必要的监管和其他批准
美卓董事长Mikael Lilius先生说:
“今天是激动人心的一天，我们宣布两家伟大公司的转型合并，同时创建一个独立的流量控制领导者。美卓与欧图泰克的合并是一个独特的机会，可以通过在矿产、金属和骨料价值链上的广泛存在，以及更强大的增长和创新平台，为我们的股东带来巨大的价值。美卓欧图泰克拥有悠久的技术领先历史、以客户为中心和卓越的项目执行能力。美卓欧图泰克将进一步得到实现的重大协同效应的潜在支持。我们期待着与奥图泰克及其员工共同努力，发展成为具有吸引力的机会的行业领导者。”
Outotec主席Matti Alahuhta先生说:
“这是两家独特互补的公司的一次行业塑造合并。它建立在欧图泰克领先的技术能力和美卓卓越的服务能力之上。美卓欧图泰克的全球运营网络、规模、广泛的技术和服务以及可持续发展原则将为所有利益相关者带来巨大利益。美卓欧图泰克将在全球市场机会中占据有利地位，这与显著的协同效应一起，将为股东带来强大的价值。我相信美卓欧图泰克将为其员工、客户和合作伙伴提供有趣的机会。”
美卓首席执行官Pekka Vauramo先生说:
“这是我们为全球客户、员工和合作伙伴创造价值的独特机会。美卓欧图泰克将有能力推动我们的可持续增长，同时为我们的客户提供高质量的技术、设备和服务，最终改善他们的业务。我们将拥有广泛的全球业务、互补的产品、强大的服务和庞大的安装基础。我们也有优秀的人才——业内最优秀的人才。因此，我热切地期待着与欧图泰克的员工一起开始我们激动人心的旅程。”
欧图泰克首席执行官Markku先生Teräsvasara表示:
”欧图泰克与美卓的合并标志着双方公司历史和欧图泰克战略发展的重要里程碑。随着两家公司的规模和综合优势的扩大，合并将为客户、员工和最终股东带来诸多好处，我对此感到兴奋。欧图泰克拥有非常引人注目的技术和能力组合，这将是释放这些优势的关键催化剂。我期待着与欧图泰克和美卓矿业的员工一起建立一个伟大的新公司，成为美图泰克的一部分。”
Neles的诞生
- 在Neles名下，美卓将继续作为一个独立的上市实体，专注于流量控制，独立于Metso Outotec，完成后由美卓股东100%拥有
- Neles将成为一流的流量控制公司，销售额为5.93亿欧元，EBITA为9000万欧元(2018年的说说性综合数据)
- 目前的法人实体Metso将更名为Neles;其总部将设在芬兰万塔，并将继续在赫尔辛基纳斯达克上市
- Olli Isotalo先生将于2019年7月15日成为Neles的首席执行官，并加入美卓的管理团队。关于Neles拟议董事会的进一步信息将在适当的时候提供，以便于2020年由美卓年度股东大会批准
美卓董事长Mikael Lilius先生说:
”我坚信现在是时候建立一家专注于流量控制的独立公司了。Neles提供卓越的产品组合和服务，具有一流的盈利能力。在Olli Isotalo先生的领导下，Neles将有能力利用有机和无机增长机会，同时继续专注于客户的需求并提供智能解决方案。此外，预计Neles将与多个级别的流量控制同行进行交易。我相信，作为一家专注于流量控制的公司，拥有吸引人的产品供应、良好的业绩记录和令人信服的增长前景，将为美卓现有股东和新投资者释放更多价值。”
a部分:美卓矿物和欧图泰克的组合
交易概述
美卓公司(“美卓”)和欧图泰克(“欧图泰克”)宣布，他们各自的董事会一致通过了一项分拆计划和一项合并协议，将美卓的矿产业务(“美卓矿业”)与欧图泰克合并。
合并后的公司Metso Outotec Corporation(“Metso Outotec”或“合并公司”)，2018年的合并销售额和调整后EBITA分别为39亿欧元和3.69亿欧元(不包括与钛铁矿冶炼厂项目相关的1.1亿欧元准备金的影响，如欧图泰克2018年财务报表所述)。这代表了2018年的说明性综合调整后EBITA利润率为9.6%，不包括本证券交易所新闻稿中其他地方描述的协同效应的收益，以及美卓最近宣布收购McCloskey International(“McCloskey”)。包括麦克洛斯基在内，2018年的总销售额约为42亿欧元。
美卓股东将以每股美卓股份换取4.3股欧托泰克新股作为分拆对价。交易完成后，美卓和欧图泰克股东将分别拥有美卓欧图泰克约78.0%和约22.0%的股份和投票权。
此外，美卓股东将保留他们目前在美卓的股份，美卓将更名为Neles。
美卓股东将获得此前宣布的每股0.60欧元的股息，该股息将于2019年11月支付。此外，美卓董事会可能会提议在2020年交易完成前支付总计高达2.21亿欧元的股息。
欧图泰克董事会可能会提议在2020年交易完成前支付总计高达2000万欧元的股息。
完成后，美卓将更名为Neles Corporation(“Neles”)，并将成为一个独立于Metso Outotec的专注于流量控制的独立上市实体，由美卓股东100%拥有。
美卓奥特泰克和耐尔斯都将继续在赫尔辛基纳斯达克上市。
美卓矿业与欧图泰克合并的好处
美卓矿业和欧图泰克的高度互补合并预计将带来一系列战略、商业、运营和财务利益:
1.作为一家在整个价值链上广泛存在的领先公司，美卓欧图泰克能够提供矿产加工的端到端产品
2.扩大的安装基础，加上先进的服务，提供了释放重大效益的机会
3.在所有行业的可持续技术领域处于领先地位
4.横跨垂直行业(矿产/金属/骨料)、地理和应用的广度提供了增强的性能
5.显著的收入和成本协同效应
6.稳健的资本结构和诱人的股息政策
战略、商业和运营效益
美卓矿业和欧图泰克的合并将创造出一家在工艺技术、设备和服务方面领先的公司，服务于矿产、金属和骨料行业。美卓欧图泰克还将在回收和能源解决方案等专业领域拥有专业知识。
美卓矿业和欧图泰克的合并具有很强的互补性，将成为业内独一无二的公司。美卓欧图泰克将充分利用两家公司的优势，包括技术和研发、产品和工艺卓越、规模和全球服务足迹。这一合并将为所有利益相关者带来重大利益。
美卓欧图泰克将在整个矿产加工和金属精炼价值链中占有一席之地，具有从粉碎到最终产品的整个过程中提供端到端解决方案的差异化能力。合并后的公司将拥有广泛的领先技术组合，例如粉碎、选矿和金属精炼，以及市场领先的综合业务和全球服务实力。
规模的扩大以及技术和服务专业知识的结合将使合并后的公司能够提供更综合的客户解决方案，并为现有和新客户提供更大的流程解决方案。
美卓欧图泰克将通过更强大的全球运营网络和接近客户，以及获得广泛的服务和消耗品，提供增强的客户支持。
美卓奥特泰克将拥有强大的技术平台，并将具有关键的规模，以继续推动技术创新，并为客户提供差异化的服务。合并后的公司将受益于广泛的专利和专利申请、全球研发专家以及扩大后平台上的内部研发中心。合并后的能力将进一步加速智能矿物加工和数据分析的发展，并利用扩大的产品组合中的技术知识和知识产权，提供可持续的差异化客户解决方案，并进一步开发市场领先的数字平台。
美卓欧图泰克将受益于其在大量地理市场的存在，以及其在广泛的矿物应用领域的知识(包括铜和一系列用于电池技术行业的高增长矿物)。此外，合并后的公司将受益于逆周期聚合业务，最近美卓宣布收购McCloskey加强了这一业务。合并公司投资组合的组成将提高美卓奥特泰克在整个周期内的业绩。
美卓和欧图泰克拥有共同的文化价值观，包括对可持续发展的坚定承诺。此次合并将使美卓和欧图泰克携手为客户开发解决方案，以实现其可持续发展目标。此外，将继续在安全工作环境、负责任的采购和业务的环境效率方面进行大量投资。
财务效益:显著的收入和成本协同效应
美卓和欧图泰克预计将实现至少1亿欧元的年度税前成本协同效应。此外，高度互补的产品和服务组合以及合并后的全球足迹预计将产生多个交叉销售机会，从而带来至少1.5亿欧元的年营收协同增效。
成本协同效应预计将从运营中实现(预计将贡献约60%的预期年度税前成本协同效应1亿欧元)，其余来自供应链优化和采购节省。
成本和收入的协同效应预计将在交易完成后的第三年年底完全实现，并在此期间逐步实现。预计实现这些协同效应将产生约1亿欧元的一次性税前成本，其中绝大部分成本将在完成后的前12-24个月内发生。
此外，美卓和欧图泰克预计从融资(包括降低融资成本)、现金管理和结构优化中获得增量协同效应。
管理整合过程的目的是利用美卓矿业和欧图泰克业务的最佳人才，并确保采取必要的实施措施，对美卓欧图泰克的业务和客户的干扰最小。
资本结构和股利政策
美卓欧图泰克将拥有坚实的资本结构，并将致力于获得与当前美卓评级一致的投资级信用评级。截至2019年3月31日，美卓欧图泰克的说明性合并净债务为3.31亿欧元，其中2.71亿欧元由美卓矿业贡献，其余由欧图泰克贡献。这一说明性的合并净债务不包括与收购麦克洛斯基相关的约3亿欧元的增量债务。
美卓欧图泰克的股息政策将在交易完成后由美卓欧图泰克董事会决定。然而，美卓欧图泰克预计将有能力制定具有吸引力的股息政策，与美卓目前的股息政策一致，同时保持强劲的资产负债表。
收购McCloskey
2019年6月10日，美卓签署协议，收购加拿大移动破碎和筛选设备制造商McCloskey。此次收购预计将补充美卓欧图泰克的业务概况，扩大骨料业务，并加强客户覆盖，特别是总承包商客户。
在截至2018年9月30日的12个月期间，麦克洛斯基的销售额为4.64亿加元(3.08亿欧元)(包括麦克洛斯基收购李普曼的预估影响)。
管理及管治
交易完成后，美卓现任首席执行官Pekka Vauramo先生将成为美卓欧图泰克的首席执行官，而欧图泰克现任首席执行官Markku先生Teräsvasara将成为美卓欧图泰克的副首席执行官。Eeva女士Sipilä将成为Metso Outotec的首席财务官和副首席执行官。
建议美卓欧图泰克的董事会将由美卓现任董事会的6名董事(Mikael Lilius先生、Christer Gardell先生、Nina Kopola女士、Antti先生Mäkinen、Kari Stadigh先生和Arja Talma女士)和欧图泰克现任董事会的4名董事(Matti Alahuhta先生、Klaus先生Cawén、Hanne de Mora女士和Ian W. Pearce先生)组成。现提议美卓奥特泰克的主席由Mikael Lilius先生担任，副主席由Matti Alahuhta先生担任。
所有权结构
美卓股东将以每股持有美卓股份换取4.3股欧图泰克新股作为分拆对价，相当于交易完成后美卓股东约78.0%和欧图泰克股东约22.0%的所有权。
员工
截至2019年3月31日，美卓矿业和欧图泰在全球共有15,630名员工，来自近100个国家。美卓欧图泰克员工的广度和多样性将为扩大后的公司提供坚实的基础。
美卓欧图泰克将成为矿产、金属和骨料行业的领先雇主。美卓欧图泰克将利用两家公司的优势和共同价值观，成为行业专家首选的工作场所。两家公司的员工将有机会在新公司完成后从更大的规模和新的机会中受益。
美卓欧图泰克将致力于在扩大后的集团中利用最优秀的人才。
部分分
合并将通过美卓的部分分拆来执行，其中美卓与美卓矿业相关或主要为美卓服务的所有资产和负债将在美卓不进行清算的情况下转移给欧图泰克，这是双方在2019年7月4日签署的合并协议中达成的协议，也是美卓和欧图泰克董事会于2019年7月4日批准的分拆计划中规定的。
美卓股东将以每股美卓股份换取4.3股欧图泰克新股作为分拆对价(即，欧图泰克新股将按美卓股东现有股份4.3:1的比例发行给美卓股东)。预计将发行的欧图泰克新股总数为645,327,522股(不包括美卓持有的库存量股票，并假设美卓股东在决定分拆的股东大会上没有要求赎回其分拆对价)。
美卓已收到芬兰主要公司税务局(Konserniverokeskus)据此，部分分拆将被视为《芬兰商业所得税法》第52条c款定义的税收中性部分分拆。
分拆计划包括在本证券交易所公告的附录1中，其中包括对美卓股东的分拆对价、计划完成交易的时间、美卓资产和负债在美卓奥特泰克和Neles之间的分配以及完成交易的条件等信息。
美卓和欧图泰克将各自召开临时股东大会，决定分拆事宜;本次特别会议预计将于2019年10月举行。
关于合并、分拆和合并后公司的进一步信息将在美卓和欧图泰克的EGMs之前发布的招股说明书中提供。
融资
由于该交易提议通过美卓的部分分拆来实施，因此它将根据芬兰公司法，由美卓的债权人进行法定债权人听证程序。此外，美卓计划就其某些现有债务(包括在分拆完成时未偿还的债券)寻求某些同意、豁免和修订。在分拆预计完成时，未清偿债券的名义总额为4亿欧元，根据分拆计划，这些债券将成为美卓欧图泰克的债务。
在奥图泰克现有的重大长期债务安排条款下，不需要同等的同意。
为了支持交易以及与美卓当前融资安排相关的可能的修订和同意征集过程，美卓已与Nordea Bank Abp签订了一项新的承诺15.5亿欧元的备份和定期贷款安排协议。该安排也可用于为美卓股票的潜在现金赎回融资，最高可达5亿欧元，并为美卓提供备份流动性(随后，向Metso Outotec)提供总额为5亿欧元的循环信贷安排。备份和定期贷款安排协议的金额将按照新的循环信贷安排的比例减少，总本金为6亿欧元，这将由美卓在完成前签订，并将转移给美卓欧图泰克，以及在分拆完成前已获得必要同意的现有债务金额。美卓欧托泰克也计划获得新的信用评级。
股东支持
美卓和欧图泰克的某些股东已不可撤销地承诺支持该交易。合计持有美卓约33.6%的股份和投票权的股东，包括Solidium Oy、Cevian Capital Partners Ltd、Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company和Varma Mutual Pension Insurance Company，以及合计持有Outotec约24.8%的股份和投票权的股东，包括um Oy、Varma Mutual Pension Insurance Company和Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company，已不可撤销地承诺参加美卓和欧图泰克各自的股东大会，并就其所持有的所有股份投票赞成分拆和某些相关事项。
批准和时间安排
交易的完成需要获得美卓和欧图泰克各自股东大会上三分之二以上的投票和股份的批准，监管部门的批准，包括竞争许可，以及下文进一步描述的其他条件。分拆招股书预计最迟将于2019年10月公布，美卓和欧图泰克的股东大会预计将于2019年10月举行。由于该交易拟议通过美卓的部分分拆来实施，因此它也受到美卓债权人的法定债权人听证程序的制约。在美卓和欧图泰克的egm批准交易、法定债权人听证程序以及收到所有必要的监管和其他批准后，交易预计将于2020年第二季度完成。欧托泰克向美卓股东发行的新股预计将在交易完成后的第一个交易日左右开始交易。
推荐与公平意见
美卓董事会认为，拟议中的交易最符合公司及其股东的利益。美卓聘请摩根士丹利国际有限公司(“摩根士丹利”)为其提供财务咨询服务，并就一项战略业务合并提供公平意见，该战略合并涉及通过合并协议以每股美卓股票发行4.3股欧托泰克新发行股票。在美卓董事会于2019年7月4日举行的会议上，美卓董事会批准了合并协议的签订，摩根斯坦利发表了口头意见，随后以书面形式确认，截至2019年7月4日，基于并受意见中提出的各种考虑因素的影响，从财务角度来看，根据合并协议的交换比率对美卓是公平的。摩根士丹利在发表公平意见时，考虑了美卓董事会对合并协议的商业评估。
欧图泰克董事会认为，拟议的交易符合公司及其股东的最大利益。Outotec董事会在考虑了高盛国际(“高盛”)于2019年7月4日提交给Outotec董事会的公平意见(“高盛公平意见”)等因素后做出了评估。
高盛公平意见指出，高盛认为，根据该意见中提出的因素和假设，从财务角度来看，根据合并协议，以4.3股欧图泰新发行的股票换取美卓矿业的每股美卓股票，对欧图泰来说是公平的。高盛的《公平意见》(Goldman Sachs Fairness Opinion)并不是给欧图泰克股东的建议，仅针对欧图泰克董事会。高盛的《公平意见》将在适当时候包含在向欧图泰克股东发布的招股说明书中。
结合协议
美卓和欧图泰克于2019年7月4日签署了一项合并协议，根据该协议，美卓和欧图泰克同意根据芬兰公司法通过法定部分分拆将美卓矿业与欧图泰克合并。
合并协议包含某些惯常的陈述、保证和承诺，例如，在分拆完成之前，每一方在正常的业务过程中开展业务，向另一方通报任何和所有可能与分拆完成有重大关系的事项，准备必要的监管备案文件和通知，包括竞争申报文件，以及与另一方就合并公司的融资进行合作，以及美卓与可能反对分拆的美卓债权人进行的谈判。此外，美卓和欧图泰克均承诺不征求与合并协议中约定的交易相竞争的建议。
此外，美卓和欧图泰克已就以下事项给予对方一定的陈述和保证:签订合并协议的权力、适当的合并、各自公司的股份地位、财务报表和中期报告的编制、遵守适用的许可证、法律和协议、法律程序、知识产权的所有权以及提供给对方的尽职调查材料。
美卓和欧图泰克应自行承担与分拆有关的费用、成本和开支。
经双方书面同意，合并协议可以终止。除其他外，如果(i)分拆尚未在2020年9月30日前完成，(ii)美卓和/或欧图泰克的egm未能批准分拆，(iii)任何政府实体(包括任何竞争监管机构)发出命令或采取任何不可上诉的监管行动，并最终禁止分拆完成，美卓和欧图泰克均可进一步终止合并协议，或(iv)如果另一方严重违反合并协议项下的任何陈述、保证、承诺或承诺，且该违约行为已导致或合理预期将导致合并协议中所述的重大不利影响。
说明性合并财务信息
下面提供的说明性合并财务信息是基于奥图泰截至2018年12月31日的经审计合并财务报表、截至2019年3月31日的未审计合并中期报告，以及从美卓截至12月31日的经审计合并财务报表中获得的初步未经审计的剥离财务信息。2018年和美卓截至2019年3月31日的三个月未经审计的综合中期报告。美卓矿业未经审计的初步分拆财务信息包括为分拆目的分配的集团收入、费用、资产和负债的影响。说明性合并财务信息未经审计。
合并后的财务信息仅用于说明目的。Metso outtotec的说明性合并财务信息是假设从每个时期开始的活动都包含在同一组中。说明性的合并销售额、营业利润、EBITDA和调整后的EBITA是根据截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三个月的欧图泰克和美索矿业的财务信息计算出来的，并将下面解释的EBITDA和调整后的EBITA定义对齐。财务状况信息和净债务的说明性合并报表说明了分拆和合并的影响，就好像交易发生在2019年3月31日一样。在此提供的说明性合并财务信息并不反映美卓收购麦克洛斯基的影响。
本文所提供的说明性合并财务信息是基于假设的情况，不应被视为形式上的财务信息，因为欧图泰克和美卓矿业之间的任何交易都没有被消除，也没有考虑到任何购买对价、购买价格分配、会计原则的差异、与交易成本相关的调整、税收影响和美图泰克任何再融资交易的影响。此外，考虑到交易的性质是反向合并，在完成日，根据国际财务报告准则，此次合并将被计入由欧图泰克进行的反向收购，美索矿业被确定为会计收购方，欧图泰克被确定为被收购方。说明性合并财务信息没有反映反向收购的影响。此外，预期的协同效应尚未调整。
美卓欧图泰克的实际财务信息将基于最终分拆对价以及欧图泰克和麦克洛斯基在完成日的可识别资产和负债的公允价值编制，包括与收购麦克洛斯基有关的融资的影响，以及任何可能的再融资，取决于合并完成。因此，在合并完成后，美卓欧图泰克将在未来发布的财务信息可能与本文所述的说明性合并财务信息存在显著差异。因此，此信息并不表明合并后公司的实际财务状况、经营结果或关键数据将在指定日期完成合并。
在美卓和欧图泰克的EGMs之前，欧图泰克将在一份招股说明书中公布带有完整票据披露的形式信息。关于替代绩效衡量的对账，见本版本的附录2。
| 百万欧元 |
2019年一季度 未经审计的 |
2018财政年度 未经审计，除非另有说明 |
||||
| 说明性的结合 | Outotec报道 | 美卓矿业的分拆 | 说明性的结合 | Outotec报道 | 美卓矿业的分拆 | |
| 销售 | 935.6 | 254.7 | 680.9 | 3857年1。 | 1276年。5（2） | 2580年。6 |
| 营业利润 | 87.4 | 9.3. | 78.1 | 201.5(1） | (66.1)(1) (2) | 267.6 |
| 息税前利润 | 116.2 | 22.4 | 93.8 | 286.3(1） | (27.6)(1） | 313.9 |
| 调整后的税前利润 | 98.9 | 16.2 | 82.7 | 258.9(1） | (25.1)(1） | 284.0 |
| 总资产 | 4550 .0 | 1419 .0 | 3131 .0 | - - - - - - | 1357 .8(1) (2) | 达到2979 |
| 总负债 | 2927年。4 | 1042年。2 | 1885年。2 | - - - - - - | 980.4(1) (2) | 1777年。6 |
| 净债务 | 331.2 | 60.3 | 270.9 | - - - - - - | (38.1)（3） | 237.6 |
(1)包括与钛铁矿冶炼厂项目相关的1.1亿欧元准备金的影响，如欧图泰克2018年财务报表所述。
(2)审计。
(3)欧图泰克的1.5亿欧元混合债券被归类为股权，不包括在报告的净债务措施中。
B部分:Neles
一流的纯流控制公司
美卓矿业与欧图泰克合并后，美卓将更名为Neles，成为全球公认的流量控制公司，具有极具吸引力的市场地位。
Neles将继续在赫尔辛基纳斯达克上市。
预计Neles将通过以下方式为美卓的股东创造额外价值:
- 作为流量控制解决方案提供商的领先地位，在纸浆和造纸阀门以及下游石油和天然气控制阀领域处于市场领先地位
- 在整个周期中，凭借一流的盈利能力和经过验证的弹性，市场增长继续表现出色
- 根据地区和行业进行多样化的销售组合
- 一个完全专注、专注的管理层，为股东创造价值，并利用进一步的增长机会
- 稳健的资产负债表和财务状况
- 具有吸引力的行业交易倍数的结晶
Neles强劲的财务状况
由于其专注于纸浆和造纸以及下游石油和天然气作为核心终端市场的定制战略，Neles在过去几年里表现优于其基础市场，2016-2018年销售额CAGR增长6.0%，同期EBITA利润率提高至15.2%。
截至2018年底，Neles的合计净现金为7200万欧元。为了支持Neles的资本结构，美卓已经签署了一项1.5亿欧元的定期贷款安排协议，该协议可用于偿还和替换美卓的信贷安排和其他有利于流量控制业务的负债，并在完成后继续留在Neles。在交易完成之前，美卓预计还将进入一项新的2亿欧元循环信贷安排，用于Neles的一般企业目的。
管理及管治
Olli Isotalo先生将成为Neles的首席执行官。关于Neles拟议董事会的进一步信息将在适当的时候提供，以便于2020年由美卓年度股东大会批准。
Neles的总部将设在芬兰的万塔。项目完成后，Neles预计将在全球拥有约2900名员工。
进一步的信息
美卓和欧图泰克的董事长、首席执行官和首席财务官将主持以下新闻发布会，讨论今天(2019年7月4日)的公告:
新闻发布会将于上午11:30 -下午1:00在赫尔辛基酒店Kämp举行，地点为Pohjoisesplanadi 29。本次活动将以芬兰语进行，并在https://event.videosync.fi/lehdistotilaisuus进行直播。
如果您通过电话参加，请在活动开始前5至10分钟拨入。
会议代码:63822090#
FI: + 358981710310
Se: +46 856642651
英国:+44 3333000804
美国:+1 6319131422
美国东部标准时间下午2:00 - 3:30为投资者和分析师举行电话会议。本次活动将以英语进行，并在https://event.videosync.fi/investor-call进行音频直播
如果您通过电话参加，请在活动开始前5至10分钟拨入。
会议代码:38535567#
FI: + 358981710310
Se: +46 856642651
英国:+44 3333000804
美国:+1 6319131422
美国东部时间下午3:30 - 4:30对全球媒体进行音频广播/电话会议。本次活动将以英语进行，并在https://event.videosync.fi/global-media-call进行音频广播。
如果您通过电话参加，请在活动开始前5至10分钟拨入。
会议代码:61182482#
FI: + 358981710310
Se: +46 856642651
英国:+44 3333000804
美国:+1 6319131422
演示幻灯片将在www.metso.com和www.outotec.com上下载。
顾问
Morgan Stanley & Co. International plc将担任美卓的财务顾问，White & Case LLP将担任美卓的法律顾问。
高盛国际(Goldman Sachs International)将担任Outotec的首席财务顾问。Hannes Snellman律师有限公司担任Outotec的法律顾问。Nordea Bank Abp在某些事项上担任Outotec的当地财务顾问。
关于美卓
美卓是一家世界领先的工业公司，为采矿、集料、回收和加工行业的自然资源的可持续加工和流动提供设备和服务。凭借我们独特的知识和创新的解决方案，我们帮助客户提高运营效率，降低风险，提高盈利能力。美卓在芬兰赫尔辛基纳斯达克上市，2018年销售额约为32亿欧元。美卓在全球50多个国家拥有14,000多名员工。
关于Outotec
欧图泰克致力于为地球自然资源的可持续利用开发领先的技术和服务。我们的4000名顶尖专家为每位客户在全球面临的独特挑战而努力。奥图泰克全面的产品为采矿、金属、能源和化工行业的客户创造了最佳价值。2018年，欧图泰克的销售额为13亿欧元，其股票在赫尔辛基纳斯达克上市。www.outotec.com
重要的通知
本新闻稿的发布可能受到法律的限制，拥有此处提到的任何文件或其他信息的人应告知自己并遵守任何此类限制。本文所包含的信息不用于在美国、澳大利亚、加拿大、香港、日本、南非或任何其他司法管辖区直接或间接地全部或部分出版或传播，在这些司法管辖区，此类出版或传播将违反适用的法律或规则，或要求填写额外的文件或注册，或要求在芬兰法律规定的要求之外采取任何措施。任何未能遵守这些限制可能构成违反任何此类司法管辖区的证券法。本发布不针对任何公民或居民或位于任何地方、州、国家或其他司法管辖区的任何个人或实体，其发布、发布、可用性或使用将违反法律或法规，或需要在该司法管辖区内进行任何注册或许可，也不打算分发或使用。
本新闻稿中提到的股票没有，也不会根据1933年美国证券法(经修订的“美国证券法”)进行注册证券管理条例”),或任何国家的证券法的美国(这样的术语定义在监管美国证券法案),不得提供,出售或交付,直接或间接,或到美国没有登记,除依照一个豁免,或在一个事务不受美国证券法案的注册要求和符合任何适用的国家和其他美国证券法。本新闻稿不构成在美国出售或征求购买任何股票的要约。
本新闻稿不构成特别股东大会通知或分拆招股说明书，因此，不构成或构成部分，也不应被解释为出售要约，或招揽或邀请任何要约购买、收购或认购任何证券，或诱使参与投资活动。关于美卓拟议的部分分拆的任何决定，其中美卓与美卓矿业有关或主要为美卓服务的所有资产和负债将在美卓不进行清算的情况下转移给欧图泰克，应仅根据美卓和欧图泰克的EGM实际通知中包含的信息，以及与分拆有关的分拆招股说明书，以及对其中包含的信息的独立分析做出。有关美卓矿业、欧图泰克、欧图泰克的证券和分拆的更完整信息，请参阅分拆招股说明书。
本版本的任何部分，或其发布的事实，都不应构成任何合同、承诺或投资决策的基础，或与之相关。本新闻稿中包含的信息尚未得到独立核实。对于本协议所载信息或意见的公平性、准确性、完整性或正确性，不作任何明示或默示的陈述、保证或承诺，也不应予以依赖。美卓和欧图泰克，或其任何各自的关联公司、顾问或代表或任何其他人，均不对因使用本新闻稿或其内容或与本新闻稿有关的其他原因而引起的任何损失承担任何责任(疏忽或其他)。每个人都必须依靠自己的检查和分析美卓，欧图泰克，他们各自的证券和分拆，包括优点和涉及的风险。这笔交易可能会对美卓股东产生税务影响，他们应该寻求自己的税务建议。
本新闻稿包括“前瞻性声明”。这些陈述可能不是基于历史事实，而是关于未来预期的陈述。当在本新闻稿中使用“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“应该”、“将”、“将”等词语时，与美卓矿业、欧图泰克、Neles或分分公司相关的词语可以识别某些前瞻性陈述。其他前瞻性陈述可以从这些陈述的背景中找到。前瞻性声明在本新闻稿的许多地方都有阐述，包括本新闻稿中包含关于合并公司或Neles业务的未来结果、计划和期望的信息，包括其战略计划和增长和盈利能力计划，以及总体经济状况。这些前瞻性陈述是基于目前的计划、估计、预测和期望，并不能保证未来的业绩。它们是基于某些预期，而这些预期可能是不正确的。此类前瞻性陈述基于假设，并受到各种风险和不确定性的影响。股东不应依赖这些前瞻性陈述。许多因素可能导致合并公司或Neles的实际经营结果或财务状况与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。 Neither Metso nor Outotec, nor any of their respective affiliates, advisors or representatives or any other person undertakes any obligation to review or confirm or to release publicly any revisions to any forward-looking statements to reflect events that occur or circumstances that arise after the date of this release.
本新闻稿包含有关美卓和欧图泰克及其合并子公司的业务和资产的财务信息。这些财务信息可能没有经过任何独立会计师事务所的审计、审查或核实。本新闻稿中包含的某些财务数据由“替代绩效指标”组成。这些由美卓和欧图泰克定义的替代绩效指标可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论，也不应被视为历史财务业绩或基于国际财务报告准则的美卓和欧图泰克现金流的其他指标的替代指标。尽管美卓和欧图泰克的管理层使用替代业绩指标来评估财务状况、财务业绩和流动性，而且这些类型的指标通常为投资者所使用，但它们作为分析工具具有重要的局限性，不应孤立地考虑，也不应作为根据国际财务报告准则报告的美卓或欧图泰克财务状况或经营业绩分析的替代品。
本新闻稿包括有关预计分拆产生的成本和收入协同效益以及相关整合成本的估计(这些是前瞻性陈述)，由美卓和欧图泰克准备，并基于一些假设和判断。该等估计反映了分拆对合并公司业务、财务状况和经营结果的预期未来影响。与估计成本和收入协同效益以及相关整合成本有关的假设本质上是不确定的，并且受到各种重大业务、经济和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致分拆的实际成本和收入协同效益(如果有的话)以及相关整合成本与本新闻稿中的估计有重大差异。此外，不能确定分拆将以本新闻稿中描述的方式和时间框架完成，或者根本就不能完成。
欧图泰克和美卓是芬兰公司。本次交易，包括与分拆和相关股东投票有关的信息，受芬兰适用的披露、时间和程序要求的约束，这些要求与美国不同。本新闻稿中包含的财务信息是根据国际财务报告准则编制的，可能与适用于美国或美国公司的财务报表或财务信息不具有可比性。
欧图泰克的新股没有也不会在美国证券交易所上市，也不会在美国的任何交易商间报价系统中报价。欧图泰克和美卓都不打算采取任何行动促进欧图泰克新股在美国上市。
欧图泰克的新股尚未获得美国证券交易委员会、美国任何州证券委员会或美国任何其他监管机构的批准或不批准，上述任何当局也未就分拆的优点或本新闻稿的准确性或充分性发表评论或认可。在美国，任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
美卓的美国股东可能很难执行他们的权利和根据美国联邦或州证券法可能产生的任何索赔，因为欧图泰克和美卓位于芬兰，并且他们的全部或部分高管和董事都是非美国居民。司法管辖区。美国法院的判决在芬兰一般无法执行。美卓的美国股东可能无法以违反美国法律(包括联邦证券法)的罪名在芬兰法院起诉欧图泰克或美卓或其各自的高管和董事，或者至少很难证明这些指控的证据。此外，可能很难迫使欧图泰克或美卓及其附属公司接受美国法院的管辖。此外，在芬兰，基于美国联邦证券法民事责任条款的原审诉讼或执行美国法院判决的诉讼的可执行性存在很大的疑问。
免责声明
摩根士丹利由审慎监管局授权，并受英国金融市场行为监管局和审慎监管局监管，仅作为美卓的财务顾问，而不是与本新闻稿所述事项有关的其他人。与此类事项有关，摩根士丹利、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不会将任何其他人视为他们的客户，他们也不会对任何其他人负责，为他们的客户提供保护或就本新闻稿的内容或此处提及的任何其他事项提供建议。
经审慎监管局授权，并受英国金融行为监管局和审慎监管局监管的高盛，在本协议所述事项上代表欧图泰克而非其他任何人，并且不会向除欧图泰克以外的任何人负责为高盛的客户提供保护。或就本新闻稿所提述的交易或任何事项或安排提供意见。
Nordea Bank Abp受芬兰金融监管局(Finanssivalvonta)监管。Nordea Bank Abp正在就某些本地事务向美国以外的奥图泰克提供财务建议，而不是与本文所述事项有关的任何人，并且不会向除奥图泰克以外的任何人负责为Nordea Bank Abp的客户提供保护，或就本新闻稿中所述的交易或任何事项或安排提供建议。
附录1:分拆计划
分拆计划
美卓公司董事会(“美卓或“使分解公司)和Outotec Oyj的董事会(“Outotec或“接收公司)建议美卓应在与现有公司的部分分拆中进行分拆，其结果是美卓所有与美卓矿业业务相关或主要服务于美卓矿业业务的资产、权利、债务和负债，如本协议中更详细规定的(“矿产业务)应在不清算美卓的情况下，按照本分拆计划(“分拆计划，包括附录)(分”)。
作为分拆对价，美卓股东每持有一股美卓股份，将获得4.3股欧图泰克新股。美卓不应因分拆而解散，其与流量控制业务相关或主要服务于该业务的资产、权利、债务和负债(“流量控制业务)将继续由美卓拥有。
分拆应按照《芬兰公司法》(624/2006，经修订)第17章的规定进行(芬兰公司法)和《芬兰企业所得税法》(360/1968，经修订)第52条c款。
- 参与分拆的公司
使分解公司:
商品名称:美卓公司
业务ID: 1538032-5
地址:芬兰赫尔辛基邮政信箱1220号，FI-00101
住所:赫尔辛基
美卓是一家公共有限责任公司，其股票在纳斯达克赫尔辛基有限公司的官方名单上公开交易。纳斯达克赫尔辛基”)。
收货公司:
商品名称:Outotec Oyj
企业ID: 0828105-4
地址:芬兰埃斯波邮政信箱1000号，FI-02331
住所:埃斯波
欧图泰克是一家公共有限责任公司，其股票在赫尔辛基纳斯达克官方上市交易。
美卓和欧图泰克以下合称“方或“参与分拆的公司和，每个单独，一个聚会，派对或者a参与分拆的公司”。
- 分拆的原因
参与分拆的公司已于2019年7月4日就通过美卓的部分分拆合并参与分拆的公司的业务运营达成业务合并协议，其结果是，在美卓不进行清算的情况下，矿产业务将根据本分拆计划转让给欧图泰克(“结合协议”)。
分拆的目的是创建一家在工艺技术、设备和服务方面领先的公司，服务于矿产、金属和骨料行业。合并后的公司将充分发挥两家公司的优势，包括技术和研发、产品和流程卓越、规模和全球服务足迹。这一合并将为所有利益相关者带来重大利益。合并后的公司还将受益于强劲的自由现金流和稳固的资本结构。由于矿产业务和欧图泰克的合并，美卓将更名为Neles，并将成为全球公认的流量控制公司，具有极具吸引力的市场地位。
- 分拆参与公司的组织章程和管理机构
3.1接收公司章程的修改
就分拆完成的登记事宜，建议对欧图泰克公司章程第1、2、5、6、8、9和10条进行修订，内容如下:
1、企业名称和住所
本公司的商业名称为芬兰文Metso Outotec Oyj，英文为Metso Outotec Corporation。公司的注册地是赫尔辛基。
2 .业务范围
本公司的业务范围是自行或通过其子公司从事采矿、选矿、冶金等加工业的方法、机械、装置、设备、备件和生产设施的设计、制造、建造和贸易，金属成形技术、材料技术、能源技术和环保，技术设计的生产和销售，为加工业、能源技术和环境保护提供的项目服务、研究和产品开发服务，包括任何工业和商业运营、商业管理和咨询服务的销售，以及备件的销售和制造，以及基于或与这些活动或在该活动领域获得的专门知识有关的维修服务的提供。公司可以持有和控制国内外证券，拥有和控制国内外证券，筹集和发放贷款，授予证券和质押财产。在其业务范围内，公司可设立国内或国际公司和财团。
5 .总裁和副总裁
董事会应选举总统，并可选举一名或多名副总裁。
6§代理权
代表公司的权利应授予董事会主席、一名董事会成员和总统(两人一起)，以及董事会赋予代表公司权利的人员(两人一起)，或分别与董事会主席、一名董事会成员一起，或与总统一起。
8审计师
本公司有一(1)名审计师。审核员应当是经专利登记局批准的审核员事务所，并由授权的会计师担任审核员。审计员的任期在选举后的年度股东大会结束时届满。
9§召开会议的通知
董事会应当出具通知发布召开股东大会的通知在一个或多个与发行量很大的报纸,或在该公司的网站上没有提前三(3)个月前预先通知的最后一天最迟在第十条和三(3)周在大会之前,但在任何情况下,至少九(9)在大会的记录日期的前几天,在芬兰,是指公司的行为。
10、会议时间、地点及事先通知
股东为出席股东大会，应在召开会议通知中规定的提前通知期结束前向公司发出事先通知。提前通知的最后一天可安排在不早于会议前十天，不得安排在星期日、星期六、仲夏前夕、圣诞前夕、新年前夕或任何其他公众假期。
股东大会可在公司所在地埃斯波或万塔举行。
欧图泰克公司章程，包括上述修订，附在本分拆计划后，作为附录1．
3.2接收公司的董事会和审计师及其薪酬
根据欧图泰克的公司章程，欧图泰克的董事会至少由五(5)名成员组成，不超过十(10)名成员。分拆完成后，欧图泰克董事会成员的人数将有条件地确认，分拆完成后，董事会成员以及董事长和副董事长将由生效日期前举行的截至2019年12月31日的欧图泰克年度股东大会有条件地选举产生。该等董事会成员的任期应自分拆完成登记之日起(“生效日期”)，并将于生效日期后的下一届欧图泰克股东年度大会结束时到期。
Outotec董事会应向Outotec年度股东大会提议，在截至2019年12月31日的年度中，现任董事会成员Matti Alahuhta、Ian W. Pearce、Klaus Cawén和Hanne de Mora被有条件选举为继续担任Outotec董事会成员，Mikael Lilius、Arja Talma、Nina Kopola、Kari Stadigh、Christer Gardell和Antti Mäkinen，每一位美卓现任董事会成员，将有条件当选为欧图泰克董事会成员，任期自生效日起，至生效日后欧图泰克下次年度股东大会结束时届满。现任欧图泰克董事会成员，如未当选继续担任欧图泰克董事会成员，其在欧图泰克的董事职务将于生效日期结束。当选为欧图泰克董事会成员的美卓现任董事会成员在美卓的董事职务应于生效日期结束。
Outotec应当的董事会提名委员会协商后的每个Outotec美卓,提议的年度股东大会Outotec截至12月31日的一年,2019年由Outotec支付上述报酬术语方面的管理者在Outotec当前董事会成员Outotec美卓,建议继续,或被选为Outotec的董事会。如果在该期限内，欧图泰克不应支付薪酬给因美卓已经支付薪酬而被选入欧图泰克董事会的美卓前董事会成员，则欧图泰克将偿还美卓已经支付给美卓现任董事会成员的与生效日期之后的时间段相关的薪酬部分。
Outotec的审计员将继续担任其职务，分拆不会影响先前通过的关于审计员薪酬的决议。
欧图泰克董事会在与欧图泰克和美卓各自的提名委员会协商后，可在上述一人或多人无法参加选举、辞职或必须由其他人在欧图泰克截至2019年12月31日的年度股东大会上取代的情况下修改上述建议。
欧图泰克董事会在与欧图泰克和美卓各自的提名委员会协商后，可视需要在欧图泰克截至2019年12月31日的年度股东大会之后召开欧图泰克股东大会，以决定在生效日期之前补充或修改欧图泰克董事会的组成或薪酬，或更换欧图泰克的审计员。
3.3.接收公司总裁兼首席执行官
经欧图泰克董事会同意，任命Pekka Vauramo为欧图泰克总统和首席执行官。总统与CEO的协议应符合惯例，自生效日起生效。如果Pekka Vauramo辞职或在生效日期之前必须由其他人取代，欧图泰克和美卓董事会应就任命欧图泰克新总裁兼首席执行官达成一致。
3.4分拆公司章程
美卓公司章程第1条和第2条建议就分拆完成的注册进行修订，内容如下:
1、企业名称和住所
公司的商业名称在芬兰语是Neles Oyj，在瑞典语是Neles Abp，在英语是Neles Corporation。公司的注册地是万塔。
2 .工业的分支
公司的工业分支是在全球范围内直接或通过其子公司或关联公司设计、开发、销售和制造与流量控制相关的工业产品和系统以及备件、维护和诊断服务。
作为母公司，公司还可以参与集团公司的组织、融资、收购和其他同类的联合任务，并可以拥有房地产、股票和股份，从事证券交易和其他投资业务。
美卓的公司章程，包括上述修订，附于本分拆计划附录2．
3.5四分拆公司董事会及其薪酬
关于美卓董事会成员及其薪酬的详细建议将包括在提交美卓股东年度大会的通知中，该年度截止2019年12月31日，将在生效日期之前举行。美卓董事会将于2019年9月1日在与股东提名委员会的股东代表协商后提出提案。
3.6拆分公司的总裁兼首席执行官
经其同意，美卓董事会应任命Olli Isotalo为总统和美卓首席执行官。总统与CEO的协议应符合惯例，自生效日起生效。如果Olli Isotalo辞职或在生效日期前必须由其他人取代，美卓董事会应任命新的美卓总裁兼首席执行官。
3.7分拆公司的审计师及其薪酬
美卓的审计师将继续担任其职务，分拆不会影响之前通过的关于审计师薪酬的决议。
- 分拆的考虑及其发行时机
4.1分考虑
美卓股东将以每股持有美卓股份换取4.3股欧图泰克新股作为分拆对价(“分考虑)，即分拆对价应按美卓股东现有持股比例，按4.3:1的比例发放给美卓股东。在欧图泰克只有一(1)种股票类别，并且欧图泰克的股票没有名义价值。根据《芬兰公司法》第17章第16节第3小节的规定，美卓所持有的任何库存股票不得发行分拆对价。
分拆对价的分配将基于在生效日期前最后一个交易日结束时所持有的美卓股份。作为分拆对价发行的欧图泰克最终股份总数应根据生效日美卓股东(美卓自身除外)持有的美卓股份数量确定。如有必要，所发行的股份总数应四舍五入至最接近的全部股份。在此分拆计划之日，美卓持有272,088股库存量股票。根据本分拆计划实施之日的情况，将作为分拆对价发行的欧图泰股份总数为645,327,522股。作为分拆对价发行的欧图泰克最终股票总数可能会受到美卓和/或欧图泰克发行股票数量的任何变化的影响，例如，美卓和/或欧图泰克根据本分拆计划第6节中提到的基于股票的激励计划发行新股票和/或现有股票，或在生效日期之前获得自己的股票。
在美国，美卓的股票以美国存托凭证("药物不良反应)，并在场外市场进行交易。四(4)张美国存托凭证代表美卓的一(1)股。纽约梅隆银行作为美国存托股票的存托银行("股美国存托凭证”)创建于普通股存款的基础上，并由美国存托凭证证明，并负责根据与美卓签订的存款协议的条款和条件将分拆对价或其现金等价物分配给美国存托凭证的持有人。
欧图泰克新股的部分权益不得作为分拆对价交付给美卓股东。如果个别股东收到的分拆对价不是整数，则应在生效日期后，由经纪人代表享有分拆权益的美卓股东在市场上汇总并出售以股东为基础的欧图泰克新股的分拆权益。所得款项应予分配按比例美卓的股东有权获得这些部分权利。与部分权利的销售和分配有关的任何成本应由奥图泰克承担。
除上述以欧图泰克股份形式发行的分拆对价外，不得向美卓股东提供或支付其他对价。
如果美卓股东在美卓股东大会上根据芬兰公司法第17章第13节要求赎回其分拆对价，则赎回价格应由欧图泰克支付。
分拆对价是根据矿产业务和欧图泰克的相对估值确定的。运用常用的估值方法进行了价值确定。价值的确定是基于各自公司当前和历史的交易倍数，其相对收益贡献和预期演变，以及其预期的自由现金流产生。此外，还考虑了美卓和欧图泰克在赫尔辛基纳斯达克的市场价值以及被认为相关的财务指标或指标。美卓董事会和欧图泰克董事会分别从各自的财务顾问那里收到了一份公平意见，基于他们各自的相对价值确定，美卓董事会和欧图泰克董事会各自得出结论，分拆和分拆对价分别符合美卓和欧图泰克的最佳利益，也符合各自股东的最佳利益。
4.2发行分拆对价的时间
分拆对价应在生效日或之后尽快发给美卓的股东。分拆对价应通过欧洲清算芬兰Oy维护的簿记证券系统发行，以这样一种方式发行欧图泰克发行的股票应使用本分拆计划中规定的比例发行，该比例基于美卓发行的股票数量，并在生效日期前最后一个交易日结束时登记在美卓股东(美卓自身除外)的簿记账户中。分拆对价将自动发出，美卓股东无需采取任何行动即可获得分拆对价。作为分拆对价发行的欧图泰克新股自注册之日起具有所有股东权利。
- 期权和其他享有股份的特殊权利
美卓没有发行《芬兰公司法》第10章第1节中提到的任何期权或其他特殊权利，这些权利将有权认购美卓的股票。
- 基于股份的激励计划
美卓有八(8)项基于股票的激励计划，其中股票奖励在本分拆计划日期之前尚未全部支付:2017-2019年、2018-2020年和2019-2021年的绩效股票计划，2017-2019年、2018-2020年和2019-2021年的限制性股票计划，以及2018-2020年和2019-2021年的递延股票单位计划。美卓董事会应在生效日期之前，根据其条款和条件，就分拆对此类激励计划的影响作出决议。
奥图泰克有五(5)项基于股票的激励计划，在此分拆计划日期之前，股票奖励尚未全部支付:2016-2018年和2019 - 2021年基于股票的激励计划以及2017年、2018年和2019年O 'Share员工股票储蓄计划。在生效日期之前，欧图泰克董事会应根据其条款和条件，就分拆对此类激励计划的影响作出决议。
- 接收公司的股本和其他权益
在生效日，欧图泰克的股本将增加90,000,000.00欧元。欧图泰克的股权增加，如果超过了计入股本的金额，应主要记录为留存收益的增加(如果存在留存收益)，其次记录为《芬兰公司法》第8章第2节所定义的投资无限制股权基金的增加。
- 四分拆公司之资产、债务、权益及影响估值之情形
截至2019年3月31日的美卓未经审计财务信息中列出的截至2019年3月31日的美卓资产、债务和股权作为本分拆计划的附录附录3．在未经审计的财务信息中，美卓的资产和债务已按照芬兰会计法案(1336/1997，经修订)的规定进行了登记和估值(芬兰会计法”)。在未经审计的财务信息日期和本分拆计划日期之间，除了根据2019年4月25日举行的美卓年度股东大会决议于2019年5月7日支付了第一期股息外，美卓的财务状况或负债没有任何重大变化。通过收购收购智利工业支持公司SpA的服务业务，以及Metso于2019年6月10日宣布收购加拿大公司McCloskey International。
- 分拆公司资产和债务在参与分拆公司之间的分配、分拆对接收公司资产负债表的预期影响以及分拆所采用的会计方法
9.1资产和债务转移到接收公司
在分拆中，矿产业务，即美卓截至生效日期存在的与矿产业务相关或主要服务于矿产业务的所有此类(包括已知、未知和有条件的)资产、权利、债务和负债(包括但不限于协议、要约、要约请求和承诺)，以及美卓的某些一般资产和负债，应转让给欧图泰克。上述一般资产和负债应当主要按照优先原则或者职工使用资产的情况进行分配。
根据本分拆计划，美卓的资产、权利、债务和负债分配给欧图泰克的建议已在本分拆计划所附的美卓和欧图泰克资产负债表的初步报告中描述为附录4．载于附录4基于美卓和欧图泰截至2019年3月31日的三个月未经审计的财务信息。关于美卓资产、权利、债务和负债根据本分拆计划分配给欧图泰克对美卓和欧图泰克资产负债表的影响的建议，以及适用于分拆的会计原则，已在本分拆计划所附的美卓和欧图泰克资产负债表的初步报告中描述如下附录4．然而，分拆对参与分拆的公司资产负债表的影响将根据生效日期的情况确定。
转让给奥图泰克的资产、权利、债务和负债除其他外，包括以下最重要的项目:
- 美卓与矿产业务相关的直接拥有子公司的所有已发行和已发行股票，即以下公司(包括其子公司):
- 美卓矿业(Metso Minerals Oy)，业务识别代码1094259-5;
- 美卓(法国)SAS;
- 美卓美国公司;
- 加拿大美卓矿业公司;
- 美卓共享服务有限公司;
- 美卓自保保险有限公司;而且
- 劳马Oy;
- 美卓的房地产，注册号如下:304‑407‑0005‑0082和304‑407‑0007‑0024(1/2的房地产);
- 美卓拥有的商标和其他知识产权(包括域名)(包括“美卓”或“美卓矿业”名称)以及与矿产业务相关的所有其他知识产权(无论是否已注册或能够注册);
- 美卓的担保义务和责任是由于给予与矿产业务或美卓直接或间接拥有的子公司转让给欧图泰克相关的担保人的反赔偿而产生的。为明确起见，需要指出的是，在美卓因给予担保人的反赔偿而产生的担保义务和责任中(也包括美卓矿产业务以外的业务)，只有与矿产业务直接相关的部分应转移给欧图泰克。截至2019年3月31日，因给予与矿产业务有关的担保人的反赔偿而产生的此类担保义务和责任总额约为3.22亿欧元;
- 美卓从其直接或间接拥有的子公司转移到Outotec的应收款项和负债，涉及美卓集团的现金池安排和美卓的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物服务于矿产业务，同时考虑到流量控制业务的融资需求;
- 美卓从其直接或间接拥有的子公司转让给欧图泰克的其他应收款项和负债，包括任何股息应收款项和其他负债。截至2019年3月31日，此类其他应收款项金额约为5.59亿欧元，此类其他负债金额约为4200万欧元;
- 美卓与矿产业务有关的债务，或美卓直接或间接拥有的子公司转让给欧图泰克的债务，或已与债权人达成协议，债务或其中部分应使欧图泰克受益的债务。这类债务特别包括:
- Metso发行的所有到期日在生效日期之后且本金总额为4亿欧元的债券(包括与该等债券相关的所有征求同意文件下的所有权利和义务)(或者，如果未获得相关债券持有人的必要同意，则相当于该等金额的背对背负债);
- 总本金为15.5亿欧元的备份和定期贷款安排，可用于偿还、部分偿还或替换美卓现有的信贷安排、债券和其他有利于矿业业务的负债、偿还、在生效日后部分偿还或替换奥图泰克的现有债务，并为奥图泰克在生效日后的融资需求提供资金，其金额将按比例减少(i)在生效日期之前拟进入的总本金金额为6亿欧元的新循环信贷安排，并将转移给奥图泰克;以及(ii)上文第(i)项中提及的与之相关的债券负债金额consents have been obtained prior to the Effective Date;
- 主要金额为3亿欧元的收购安排，用于收购McCloskey International;而且
- 美卓与欧洲投资银行4000万欧元融资协议中与矿产业务相关的部分(须经欧洲投资银行同意)，
对应的本金总额为22.9亿欧元;
- 美卓其他潜在贷款协议(如有)项下的义务，其中声明贷款使用的目的与矿产业务或美卓直接或间接子公司转让给欧图泰克的业务有关或主要服务于该业务。在此分拆计划之日，美卓不知道有任何此类义务;
- 美卓与美卓直接或间接拥有的子公司之间订立的远期外汇协议和其他衍生品协议或安排，与这些转让有关的集团内部协议或安排的外部衍生品协议，以及与矿产业务有关的其他外部衍生品协议和安排;
- 关于美卓及其集团管理层和关键人员的基于股份的激励计划，包括2017-2019年业绩股份计划、2018-2020年业绩股份计划、2019-2021年业绩股份计划、2017-2019年限制性股份计划、2018-2020年限制性股份计划、2019-2021年限制性股份计划、2018-2020年递延股份单位计划、2019-2021年递延股份单位计划和匹配股份计划，以及与其条款和条件以及协议有关的权利和义务，以及由此产生的权利和义务，这些条款和条件以及协议涉及人员，这些人员根据本分业计划第18.2节转移到欧图泰克服务，或在生效日期与转移到欧图泰克的美卓子公司或该转移子公司的直接或间接子公司有有效的雇佣或服务关系。本分拆计划不限制美卓董事会在生效日期之前修改激励计划条款和条件的权利;
- 美卓与矿产业务及其资产、债务和负债相关的潜在应收款项、税收债务和税收负债。如果该等应收款项、税收债务或税收负债不能合法转让，则在生效日欧图泰克和美卓之间将产生相应的债务或应收账款;
- 替换上述资产、债务和负债的项目(如该等替换项目与矿产业务有关或主要服务于矿产业务)，以及在本分拆计划日期之后为矿产业务创建的资产、债务和负债(包括收购完成后麦克洛斯基国际所有已发行和已发行的股票以及任何潜在的新协议、要约、要约请求和承诺);而且
- 美卓与矿产业务相关但未在本分拆计划中具体提及的所有其他潜在的已知和未知资产、债务和负债(包括但不限于协议、要约、要约请求和承诺)。这同样适用于上述属于矿产业务的任何类型的项目，这些项目在生效日期之后未知。
根据《芬兰公司法》第17章第16节第6小节的规定，对于债权人的已知、未知和有条件债务，其应收账款在生效日期前已产生并转移给欧图泰克，美卓只应承担次级责任，除非与债权人已就甚至该次级责任的限制(包括消除该等责任)达成协议或将达成协议。在这种情况下，这种约定的责任限制(或此种责任的消除)应适用于美卓对有关债权人的责任。根据《芬兰公司法》第17章第16节第6小节的规定，对于转让给欧图泰克的任何担保义务，除上述条款规定的在生效日期被视为债务的担保义务外，美卓不应承担次要责任。
9.2分拆后的剩余资产和债务公司正在分拆
在分拆中，流量控制业务，即截至生效日美卓存在的与流量控制业务相关或主要服务于流量控制业务的所有此类(包括已知、未知和有条件的)资产、权利、债务和负债(包括但不限于协议、要约、要约请求和承诺)，以及美卓的某些一般资产和负债，均应保留在美卓名下。上述一般资产和负债应当主要按照优先原则或者职工使用资产的情况进行分配。
美卓应继续拥有的资产、权利、债务和负债包括以下最重要的项目:
- 美卓直接拥有的子公司(包括其子公司)的所有已发行和已发行股票，不属于矿产业务;
- 担保义务和责任引起的counterindemnities给担保人只要他们不与矿产业务或直接或间接拥有的子公司美卓将9.1节中规定Outotec这分计划以及新的担保义务和责任引起的counterindemnities给美卓的担保人承担或承担,不与矿产业务;
- 美卓或其直接或间接拥有的子公司与金融机构和养老保险公司签订的所有贷款协议，这些协议与矿产业务或美卓直接或间接拥有的子公司转让给欧图泰克无关，因此，根据本分拆计划第9.1节，没有专门分配给欧图泰克，包括但不限于1.5亿欧元的定期贷款安排协议，该协议可用于偿还、部分偿还或替换美卓的信贷安排、债券和其他有利于流量控制业务的负债，以及在生效日期前拟签订的2亿欧元的新循环信贷安排，该协议可在生效日期后用于美卓的一般公司目的;
- 美卓签订的所有衍生协议或安排以及与之相关的权利和义务，如果它们在本分拆计划第9.1节中未明确转让给欧图泰克;
- 美卓来自其直接或间接拥有的子公司的应收款项和负债，包括任何股息应收款项，只要它们在本分拆计划第9.1节中未指定转让给欧图泰克;
- 关于美卓及其集团管理层和关键人员的基于股份的激励计划，包括2017-2019年业绩股份计划、2018-2020年业绩股份计划、2019-2021年业绩股份计划、2017-2019年限制性股份计划、2018-2020年限制性股份计划、2019-2021年限制性股份计划、2018-2020年递延股份单位计划、2019-2021年递延股份单位计划和匹配股份计划，以及与截至生效日期为美卓服务的人员相关并由其条款和条件以及协议产生的权利和义务，根据本分拆计划第18.2节转移到欧图泰克服务的人员，或在生效日期与美卓转移到欧图泰克的子公司或与该转移子公司的直接或间接子公司有有效雇佣或服务关系的人员。本分拆计划不限制美卓董事会在生效日期之前修改激励计划条款和条件的权利;
- 所有已知和未知的资产、债务和负债(包括但不限于协议、要约、要约请求和承诺)与矿产业务无关，但在本分拆计划中没有特别提及，例如与第三方就属于美卓集团的子公司的所有权达成的合资协议。上述任何与矿产业务无关且在生效日期之后出现且未知的项目类型亦应如此;
- 与矿产业务及其资产、债务和负债无关的Falcon潜在应收款项、税收债务和税收负债;而且
- 已取代上述资产、债务和负债(包括但不限于协议、要约、要约请求和承诺)的项目(只要这些替代项目与矿产业务无关，且未根据本分拆计划第9.1条明确分配给欧图泰)以及在本分拆计划日期后为美卓创建或以其他方式分配给美卓的资产、债务和负债(包括任何新的协议、要约、提供要求和承诺)，与矿产业务无关。
欧图泰克仅对《芬兰公司法》第17章第16节第6小节中规定的债权人的已知、未知和有条件债务承担次级责任，其应收账款在生效日期前已产生，仍由美卓承担，除非与债权人已就甚至该次级责任的限制(包括消除该等责任)达成协议或将达成协议。在这种情况下，这种约定的责任限制(或此种责任的消除)应适用于欧图泰克对有关债权人的责任。根据《芬兰公司法》第17章第16节第6小节的规定，对于美卓剩余的任何担保义务，除上述条款规定的在生效日期被视为债务的担保义务外，欧图泰克不承担次要责任。
9.3.分拆中的资产和债务估值
美卓的资产和债务已根据芬兰会计法进行了登记和评估。在分拆中，欧图泰克应按照《芬兰会计法》的规定，以生效日美卓使用的账面价值在其资产负债表上记录转让资产和债务。本分拆方案第7条和第10条分别规定了分拆对接收公司和分拆公司的股本和其他权益的影响。
- 四分拆公司股本及其他权益
在本次分拆计划实施之日，美卓的股本为140,982,843.80欧元。与分拆相关，美卓的股本将减少90,000,000.00欧元，至50,982,843.80欧元。美卓股本减少的部分将用于向欧图泰克分配资金。如果矿产业务资产的账面净值超过上述股本减资，美卓对投资的无限制股权和其他储备的准备金以及美卓的留存收益将按上述金额减少。
- 一般业务经营以外的安排
自本分拆计划实施之日起，各方应继续按照该方过去的惯例、政策和原则，以正常的业务流程开展各自的业务运营。
除本分拆计划和合并协议中规定的外，美卓和欧图泰克在分拆过程中不得解决任何将影响股东权益或相关公司流通股数量的事项(无论该等事项是普通的还是特殊的)，包括但不限于公司收购和剥离、股票发行、股票特别权利的发行、库存量股票的收购或处置。更改股本、股息分配、资产分配或任何类似行动，或采取或承诺采取任何此类行动，但(A)就美卓而言，(i) 2019年4月25日举行的美卓年度股东大会决议的第二期股息支付，于2019年11月支付，以及(ii)截至12月31日的财政年度的股息支付，在生效日期之前的2019年，总金额不超过2.21亿欧元，以及(B)就欧图泰而言，在生效日期之前，截至2019年12月31日的财政年度的股息支付，总金额不超过2000万欧元。
- 资金贷款
根据《芬兰公司法》第17章第3节第2小节第12项，美卓没有发放任何资本贷款。
- 交叉持股和国库股
在本分拆计划之日，美卓或其子公司不持有且美卓同意不收购(并导致其子公司不收购)欧图泰克的任何股份，欧图泰克及其子公司不持有且同意不收购美卓的任何股份。
在此分拆计划之日，美卓持有272,088股库存量股票。
- 商业抵押贷款
在本分拆计划实施之日，根据《芬兰商业抵押法案》(634/1984，经修订)的定义，美卓或欧图泰克的资产不存在商业抵押。
- 与分拆有关的特殊利益和权利
董事会成员、总统和首席执行官或美卓或欧图泰克的审计师，或就分拆计划发表声明的审计师，不应获得与分拆有关的任何特殊利益或权利。
就本分拆计划出具报表的审计师的薪酬，建议按照美卓董事会批准的合理发票支付(美卓为审计师)，欧图泰克董事会批准的合理发票支付(欧图泰克为审计师)。美卓的审计师将根据芬兰公司法第17章第4节第1款向美卓发出一份声明，而欧图泰克的审计师将向欧图泰克发出该声明。
- 计划完成的注册时间分
分拆完成的计划注册日期为2020年4月1日(有效注册时间约为00:01)，但须满足《芬兰公司法》规定的前提条件以及下文第17节中规定的执行分拆的条件。
除其他情况外，如果执行本分拆计划中所述措施所需的时间超过目前预计的时间，或者与分拆相关的情况需要更改时间表，或者参与分拆的公司董事会共同决定在计划的注册日期之前或之后对分拆进行注册，则生效日期可能会更改。
- 项目完成条件分
分拆的完成以满足或在适用法律允许的范围内放弃下列各项条件为条件:
- 上述第3节所述的分拆、本分拆计划、对公司章程的拟议修正案和董事会成员的选举已由美卓股东大会正式批准，但前提是，代表美卓所有股份和投票权不超过百分之十(10)的股东已根据第17章要求赎回其/她/其分拆对价，《芬兰公司法》第13条;
- 上述第3节所述的分拆、本分拆计划、公司章程的拟议修正案和董事会成员的选举已由欧图泰克股东大会正式批准;
- 已就分拆取得必要的竞争许可;
- 欧图泰克已从赫尔辛基纳斯达克获得书面确认，分拆对价将在生效日期后立即在赫尔辛基纳斯达克正式上市;
- 根据美卓的新设施协议，为分拆而达成的融资在实质上是可用的;
- 如果参与分拆的任何公司(在每种情况下，均采取合理行动并基于法律顾问的建议)认为，该违约将对分拆或合并业务产生重大不利影响，则合并协议中定义的美卓任何重大融资安排下的违约已发生并将继续发生;
- 如果参与分拆的任何一家公司(在每种情况下，均采取合理行动并基于法律顾问的建议)认为，该违约将对分拆或合并业务产生重大不利影响，则在合并协议中定义的欧图泰克重大融资安排项下，未发生违约并将继续发生违约;
- 根据《芬兰公司法》反对分拆的债权人所要求的应收账款总额的偿还或抵押担保，如果有的话，不会导致美卓在合并协议中定义的美卓任何重大融资安排下违约，或者在发生任何此类违约的情况下，已授予必要的豁免和同意;
- 合并协议未按规定终止;而且
- 在合并协议签订之日或之后发生的任何事件、情况或变更，均不会对矿产业务或欧图泰克产生合并协议中定义的重大不利影响。
- 其他事项
18.1构成分拆对价的股份上市
欧图泰克将申请将欧图泰克发行的新股作为分拆对价在赫尔辛基纳斯达克公开交易。新股的交易应在生效日后的第一个交易日开始，或在生效日后的合理时间内尽早开始。
分拆不会影响美卓股票的上市或公开交易。
18.2员工调动
美卓的人员以及美卓仍然拥有所有权的美卓直接或间接拥有的子公司为矿产业务工作的人员应在生效日期转移到奥图泰克服务。奥图泰克承担自生效日起生效的转移人员的雇佣和服务关系所产生的义务，以及相关福利所产生的义务。该人员将以现有员工的身份转入奥图泰克服务。
对美卓有约束力的集团协议的义务，如果涉及矿产业务的员工或美卓或其直接或间接拥有的子公司的员工，其工作主要有益于矿产业务，则应转移给欧图泰克，在分拆中转移给欧图泰克。
欧图泰克应负责与转入其的人员有关的所有义务，如任何工资和费用、扣缴税款、累计假期、每日津贴、养老金缴款和费用补偿，如果此类义务的理由全部或部分发生在生效日期之前，但截至生效日期仍未履行。
18.3权利义务转移的协议、承诺与合作;集团内的安排
所有与矿产业务有关的协议和承诺，发出和收到的要约和要约请求，以及与矿产业务有关的权利和义务，均应在生效日根据本分拆计划转让给欧图泰克。如果某项协议和/或业务的转让须经缔约方或第三方同意，参与分拆的公司应在生效日期当日或之前尽其合理的最大努力获得该等同意。如果在生效日期前尚未获得任何同意，美卓仍应作为相关协议和/或承诺的一方，但欧图泰克应以美卓的名义自行承担责任和风险，以自己的名义履行与该协议和/或承诺相关的义务，相应地，欧图泰克应以参与分拆的公司另行商定的方式获得与该协议和/或承诺相关的利益。
美卓和欧图泰克均有义务向对方提供对方要求的所有报告和确认，这些报告和确认是确认和记录本分拆计划下权利和义务转移所必需的，例如有关当局或金融机构可能要求的资产、债务和负债转移的报告。
美卓将在生效日期前进行与分拆相关的集团内部安排。作为这些集团内部安排的一部分，由美卓直接或间接子公司拥有的美卓间接子公司的股份和/或资产和负债将在集团内部转让。如果由于外国当局的要求或行动或其他类似原因，集团内部安排无法在生效日期前全面完成，参与分拆的公司承诺在生效日期后尽可能快地完成上述安排。
在生效日期之前，美卓和欧图泰克还可以签订某些必要的过渡服务协议，以确保矿产业务和/或流量控制业务以及相关支持功能的持续运营，而不会出现中断或不适当的成本和费用。
18.4分拆公司的知识产权
美卓应确保其直接或间接拥有的子公司自生效日期起不得使用包含“美卓”字样或可能与美卓的商品名称混淆的任何商号、商标、其他知识产权或域名。商标或其他知识产权或域名，上述子公司应立即删除这些元素，无论如何不迟于自生效日期起六(6)个月内。
18.5会计资料
美卓的会计资料仍归美卓所有。但是，对于涉及矿产业务的请求，欧图泰克有权在正常办公时间内免费获得上述会计材料，包括根据文件做备注、复制并保存在电子媒体中。
18.6分拆计划的语言
这份分拆计划是用芬兰语编写的。本分拆计划的任何可能翻译仅供参考之用，在所有情况下均以芬兰语版本为准。
18.7争议解决
参与分拆的公司之间因本分拆计划或本分拆计划的违约、终止或有效性而引起的或与之相关的任何争议、争议或索赔，应根据芬兰商会的仲裁规则最终通过仲裁解决。仲裁地点是赫尔辛基。
18.8其他问题
美卓和欧图泰克的董事会被授权决定对本分拆计划的技术修订，如当局要求的或美卓和欧图泰克董事会认为适当的。美卓和欧图泰克的董事会可以在美卓和欧图泰克的股东大会就分拆达成决议之前或之后决定不完成分拆，如果合并协议中约定存在不完成分拆的重大理由。
该分拆计划已在两(2)个相同的版本中执行，一个用于美卓，一个用于欧图泰克。
［签名页如下］
2019年7月4日，赫尔辛基
美卓公司
经美卓公司董事会授权
| / s /迈克尔·利利乌斯 姓名:Mikael Lilius 职务:董事长 |
/ s / pekka vauramo 姓名:Pekka Vauramo 职位:总裁兼首席执行官 |
2019年7月4日，赫尔辛基
Outotec Oyj)
经Outotec Oyj董事会授权
| / s / matti alahuhta 姓名:Matti Alahuhta 职务:董事长 |
/ s / markku terÄsvasara 名称:Markku Teräsvasara 职务:总裁兼首席执行官 |
附录1
Outotec Oyj的修订公司章程
1、企业名称和住所
本公司的商业名称为芬兰文Metso Outotec Oyj，英文为Metso Outotec Corporation。公司的注册地是赫尔辛基。
2 .业务范围
本公司的业务范围是自行或通过其子公司从事采矿、选矿、冶金等加工业的方法、机械、装置、设备、备件和生产设施的设计、制造、建造和贸易，金属成形技术、材料技术、能源技术和环保，技术设计的生产和销售，为加工业、能源技术和环境保护提供的项目服务、研究和产品开发服务，包括任何工业和商业运营、商业管理和咨询服务的销售，以及备件的销售和制造，以及基于或与这些活动或在该活动领域获得的专门知识有关的维修服务的提供。公司可以持有和控制国内外证券，拥有和控制国内外证券，筹集和发放贷款，授予证券和质押财产。在其业务范围内，公司可设立国内或国际公司和财团。
3§簿记系统
本公司股份在簿记系统中登记。
4 .董事会
董事会由至少五名不超过十名董事会成员组成。董事长、副董事长由股东大会选举产生。
董事会成员的任期自董事会成员当选的股东大会开始，并在选举后的第一次年度股东大会结束时届满。
5 .总裁和副总裁
董事会应选举总统，并可选举一名或多名副总裁。
6§代理权
代表公司的权利应授予董事会主席、一名董事会成员和总统(两人一起)，以及董事会赋予代表公司权利的人员(两人一起)，或分别与董事会主席、一名董事会成员一起，或与总统一起。
7§财政年度
本公司的财政年度为日历年。
8审计师
本公司有一(1)名审计师。审核员应当是经专利登记局批准的审核员事务所，并由授权的会计师担任审核员。审计员的任期在选举后的年度股东大会结束时届满。
9§召开会议的通知
董事会应当出具通知发布召开股东大会的通知在一个或多个与发行量很大的报纸,或在该公司的网站上没有提前三(3)个月前预先通知的最后一天最迟在第十条和三(3)周在大会之前,但在任何情况下,至少九(9)在大会的记录日期的前几天,在芬兰,是指公司的行为。
10、会议时间、地点及事先通知
股东为出席股东大会，应在召开会议通知中规定的提前通知期结束前向公司发出事先通知。提前通知的最后一天可安排在不早于会议前十天，不得安排在星期日、星期六、仲夏前夕、圣诞前夕、新年前夕或任何其他公众假期。
股东大会可在公司所在地埃斯波或万塔举行。
11§年度股东大会
在年度股东大会上，应如下事项:
介绍:
1.本公司财务报表(亦包括本集团财务报表)及董事会报告;而且
2.核数师关于本公司及集团的报告;
解决:
3.批准本公司的财务报表，其中亦包括批准本集团的财务报表;
4.经确认的资产负债表所显示的利润证明合理的措施，以及可能向股东支付股息的日期;
5.解除董事会成员和总统的责任;
6.董事会成员人数;
7.董事长、副董事长、董事会其他成员以及审计员的薪酬;
8.董事会、核数师或股东充分提前提交股东大会的任何其他事项，以便该事项能够包括在召开会议的通知中;而且
9.召开会议通知规定的其他事项;而且
选举:
10.董事长、副董事长及其他必要的董事会成员;而且
11.审计师。
附录2
美卓公司的修订公司章程
1、企业名称和住所
该公司的商业名称是芬兰语的Neles Oyj，瑞典语的Neles Abp和英语的Neles Corporation。公司的注册地是万塔。
2 .工业的分支
公司的工业分支是在全球范围内直接或通过其子公司或关联公司设计、开发、销售和制造与流量控制相关的工业产品和系统以及备件、维护和诊断服务。
作为母公司，公司还可以参与集团公司的组织、融资、收购和其他同类的联合任务，并可以拥有房地产、股票和股份，从事证券交易和其他投资业务。
3§簿记系统
公司股份属于记账制。
4 .董事会和总裁
公司设有董事会、总裁和一名或多名执行副总裁(如有需要)。
董事会成员不少于五(5)名，不超过八(8)名。董事会成员的任期在选举后的第一次股东年度大会结束时届满。
董事长、副董事长及董事会成员由股东大会选举产生。
董事会选举公司总裁和一名或多名执行副总裁(如有需要)。
董事会在董事长召集会议时召开会议，如果他/她被阻止，则由副董事长召集会议。董事会成员出席人数过半，其中一人为董事长或副董事长，即为法定人数。
董事会的决定应是出席会议的成员中有过半数支持的意见，如果票数相等，则应是会议主席所同意的意见。
5§代表权
代表公司的权利应授予董事会主席、一名董事会成员和总统，两人一起，以及董事会赋予代表公司权利的人员，两人一起，或分别与董事会主席、一名董事会成员一起，或与总统一起。
6§会计期间
公司的会计期间为公历年。
7审计师
公司有一(1)名审计师，必须是芬兰商会批准的审计公司。
审计师的任期在选举后的股东周年大会结束时届满。
8§召开会议的通知
召开股东大会的通知必须在公司网站或报纸上登载通知，送达股东。
在董事会选择的一份或多份广泛发行的日报上发布的公告，或以可核实的方式在会议前不超过三(3)个月且不少于三(3)周发布，无论如何在《公司法》第4章第2.2节所述股东大会记录日期前至少九(9)天发布。
为了参加股东大会，股东必须在不迟于通知中提到的日期向公司登记，该日期不得早于股东大会召开前十(10)天。
9§年度股东大会
股东年会应当在每年6月底前召开。
会议上:
提交如下
1.财务报表(包括合并财务报表)及年度报告;
2.审计师报告;
做出以下决定
3.财务报表的通过;
4.资产负债表中所列利润的使用;
5.解除董事会成员和总统的责任;
6.董事会成员和审计师的薪酬;
7.董事会成员人数;
会议选出
8.董事长、副董事长和董事会成员;而且
9.审计人员。
在公司股东大会上进行表决的，由股东大会主席决定表决方式。
附录3
美卓公司截至2019年3月31日未经审计的财务信息
| 截至2019年3月31日 | |||||
| 美卓公司(分拆公司) | 分拆前的交易 | 美卓公司(分拆公司)调整 | 美卓矿业分拆资产负债表 | 分拆后的Neles公司 | |
| (百万欧元) | |||||
| 资产负债表 | |||||
| 资产 | |||||
| 非流动资产 | |||||
| 无形资产 .................................................. | 1 | 1 | 1 | 0 | |
| 有形资产 ................................................... | 1 | 1 | 1 | 0 | |
| 非流动资产 .................................. | 1123年 | 510 | 1634年 | 1041年 | 593 |
| 非流动资产合计..................................... | 1125年 | 510 | 1635年 | 1042年 | 593 |
| 流动资产 | |||||
| 非流动应收账款 ........................................ | 4 | 0 | 4 | 4 | 0 |
| 目前应收账款 .............................................. | 366 | 0 | 366 | 312 | 53 |
| 现金和现金等价物 ................................... | 394 | (270） | 124 | 91 | 33 |
| 流动资产总额............................................ | 763 | (270） | 493 | 407 | 86 |
| 总资产.................................................. | 1888年 | 240 | 2128年 | 1449年 | 680 |
| 权益和负债 | |||||
| 股东权益 | |||||
| 受限制的股票 .................................................. | 141 | 0 | 141 | 90 | 51(1） |
| 非限制性股票 ............................................ | 961 | 264 | 1226年 | 782 | 444 |
| 股东权益.......................................... | 1102年 | 264 | 1367年 | 872 | 495 |
| 负债 | |||||
| 非流动负债 ............................................ | 403 | 150 | 553 | 403 | 150 |
| 流动负债 .................................................. | 383 | (174） | 208 | 173 | 35 |
| 总负债.................................................... | 786 | (24） | 761 | 576 | 185 |
| 权益及负债合计....................... | 1888年 | 240 | 2128年 | 1449年 | 680 |
本说明性资产负债表中显示的财务信息来自美卓公司截至2019年3月未经审计的资产负债表，该资产负债表是根据芬兰会计法和良好会计规范编制的。
上述说明性资产负债表的分拆前交易一栏考虑了以下在分拆执行前对美卓公司资产和负债有重大影响的交易:年度股东大会决定的2018年股息分配，智利收购融资于2019年5月结束，2019年将支付给母公司的股息，分拆所需的集团内部交易和相关融资的初步估计影响，以及现有有息负债的计划偿还。除了前面提到的交易之外，拟议的有息负债和现金及现金等价物的分配是根据目前与债权人的谈判和假定的周转资金净额的需要。
该说明性资产负债表不包括以下交易，这些交易可能在分拆执行之前对美卓公司的资产和负债产生重大影响，例如:2019年记入损益表的集团贡献、分拆的交易成本、2019年6月10日的收购和融资影响宣布Metso公司签署了对加拿大公司McCloskey International的收购，以及Metso公司在生效日期之前支付2019年的股息。
最后的分拆将根据生效日期的资产负债表值进行。因此，上面的说明性资产负债表信息仅是指示性的，可能会与上面的内容有所变化。
__________
(1)美卓的股本拟因分拆而减少90,000,000.00欧元，至50,982,843.80欧元。美卓股本减少的部分将用于向欧图泰克分配资金。如果矿产业务资产的账面净值超过上述股本减资，美卓对投资的无限制股权和其他储备的准备金以及美卓的留存收益将按上述金额减少。
附录4
欧图泰克和美卓矿业公司资产负债表的初步介绍
| 截至2019年3月31日 | ||||
| Outotec Oyj(接收公司) | 美卓矿业拆分BS | 分拆前的交易 | 分拆后的Outotec Oyj | |
| (百万欧元) | ||||
| 资产负债表 | ||||
| 资产 | ||||
| 非流动资产 | ||||
| 无形资产 ........................................................... | 45 | 1 | 0 | 45 |
| 财产,厂房和设备 ....................................... | 1 | 1 | 0 | 2 |
| 非流动资产 ........................................... | 518 | 1041年 | 0 | 1559年 |
| 非流动资产合计............................................... | 564 | 1042年 | 0 | 1606年 |
| 流动资产 | ||||
| 库存 .................................................................... | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 非流动应收账款 ................................................. | 3. | 4 | 0 | 6 |
| 目前应收账款 ........................................................ | 225 | 312 | 35 | 572 |
| 现金和现金等价物 ............................................ | 18 | 91 | 1 | 109 |
| 流动资产总额...................................................... | 246 | 407 | 36 | 688 |
| 总资产........................................................... | 809 | 1449年 | 36 | 2294年 |
| 权益和负债 | ||||
| 股东权益 | ||||
| 受限制的股票 ........................................................... | 37 | 90 | 0 | 127(1） |
| 非限制性股票 ..................................................... | 214 | 782 | 40 | 1036年（2） |
| 股东权益.................................................... | 251 | 872 | 40 | 1163年 |
| 负债 | ||||
| 非流动负债 ..................................................... | 327 | 403 | 0 | 730 |
| 流动负债 ............................................................ | 231 | 173 | (4） | 400 |
| 总负债............................................................. | 558 | 576 | (4） | 1130年 |
| 权益及负债合计................................ | 809 | 1449年 | 36 | 2294年 |
本说明性资产负债表中显示的财务信息来自于Outotec Oyj截至2019年3月31日的未经审计资产负债表，该资产负债表是根据芬兰会计法案和良好会计规范编制的。美卓矿业分拆资产负债表源自截至2019年3月31日的三个月未经审计的资产负债表，并根据中所述原则列报附录3．
在上面列出的说明性资产负债表的分拆前交易一栏中，考虑了2018年Outotec Oyj从子公司向母公司的内部股息分配，现有贷款的计划偿还，这些在分拆执行之前对Outotec Oyj的资产和负债有重大影响。
上述说明性资产负债表没有考虑到以下事件，这些事件可能对美卓矿业分拆资产负债表以及在分拆执行之前Outotec Oyj的资产和负债产生重大影响:Outotec Oyj和Metso公司的集团贡献(记录在2019年的损益表中)、与分拆相关的交易成本、2019年6月10日的收购和融资影响宣布Metso公司签署了对加拿大公司McCloskey International的收购，以及Metso公司和/或Outotec Oyj在生效日期之前支付2019年的股息。
美卓矿业的最终分拆资产负债表和分拆后的Outotec Oyj的资产负债表基于生效日期的资产负债表值。因此，上述未经审计的说明性资产负债表信息仅是指示性的，可能会发生变化。
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(1)在分拆计划第7节规定的生效日，欧图泰克的股本将增加90,000,000.00欧元。
(2)欧图泰克的股权增加，如果超过应计入股本的金额，则主要应记录为留存收益的增加(如果存在留存收益)，其次应记录为《芬兰公司法》第8章第2节所定义的投资无限制股权基金的增加。
附录2:美卓和欧图泰克的财务信息摘要
美卓矿业关键部门财务信息
以下与美卓矿业相关的关键财务信息来自美卓的报告部门信息，反映了从2019年1月1日起的新报告结构，该结构在美卓网站www.metso.com上提出。由于该信息基于美卓目前的分部报告，因此排除了未分配集团收入、费用、资产和负债的任何影响，因此不一定能反映美卓矿业作为独立集团运营时的历史财务业绩，也不一定能反映其未来业绩。
| 除非另有说明，单位为百万欧元 | 报道 未经审计的 |
||
| 2019年一季度 | 2018财政年度(1） | 2017财政年度(1） | |
| 销售 | 681 | 2581年 | 2177年 |
| 营业利润 | 83.2 | 283.2 | 176.1 |
| 营业利润，占销售额的百分比 | 12.2 | 11.0 | 8.1 |
| 息税前利润 | 96.8 | 321.2 | 213.4 |
| EBITDA，销售额的% | 14.2 | 12.4 | 9.8 |
| 调整后的税前利润 | 84.4 | 291.0 | 190.5 |
| 调整后的EBITA，销售额的百分比 | 12.4 | 11.3. | 8.8 |
| 已动用营运资本 | 1371年 | 1272年 | 1120年 |
| 段的用 | 26.8 | 23.7 | 15.9 |
(1)重新陈述数字，其中泵业务领域包括在矿物部门。
Outotec主要财务信息
以下欧图泰克关键财务信息来自欧图泰克2019年第一季度中期报告和根据国际财务报告准则编制的2018年经审计的合并财务报表。
奥特泰克综合收入报表信息
| 百万欧元 | 报道 | ||
| 2019年一季度 未经审计的 |
2018财政年度 经审计的 |
2017财政年度(1） 未经审计的 |
|
| 销售 | 254.7 | 1276年。5 | 1143 .8 |
| 销售成本 | (185.7) | (1080 0) | (873.6) |
| 总利润 | 69.1 | 196.5 | 270.2 |
| 操作结果 | 9.3. | (66.1)（2） | 26.0 |
| 所得税前结果 | 7.5 | (75.4)（2） | 16.0 |
| 期间的结果 | 5.4 | (67.3)（2） | 2.9 |
(1)因采用国际财务报告准则第15号而重申。
(2)包括与钛铁矿冶炼厂项目相关的1.1亿欧元准备金的影响，如欧图泰克2018年财务报表所述。
欧图泰克财务状况报表信息
| 百万欧元 | 报道 | ||
| 2019年一季度 未经审计的 |
2018财政年度 经审计的 |
2017财政年度(1） 未经审计的 |
|
| 资产 | |||
| 无形资产 | 336.1 | 338.4 | 359.1 |
| 物业、厂房及设备 | 52.2 | 53.3 | 56.0 |
| 其他非流动资产 | 163.5 | 89.8 | 101.9 |
| 非流动资产合计 | 551.8 | 481.5 | 517.0 |
| 库存 | 234.4 | 208.9 | 195.9 |
| 其他流动资产 | 422.8 | 434.0 | 413.7 |
| 现金及现金等价物 | 210.0 | 233.4 | 230.2 |
| 流动资产总额 | 867.2 | 876.3 | 839.8 |
| 总资产 | 1419 .0 | 1357 .8 | 1356 .8 |
| 权益和负债 | |||
| 总股本（2） | 376.9 | 377.4 | 466.9 |
| 借款 | 231.7 | 178.1 | 183.5 |
| 其他非流动负债 | 126.5 | 121.5 | 106.4 |
| 非流动负债合计 | 358.3 | 299.5 | 289.9 |
| 借款 | 44.4 | 23.0 | 45.0 |
| 其他流动负债 | 639.5 | 657.9 | 554.9 |
| 流动负债总额 | 683.9 | 680.9 | 599.9 |
| 总负债 | 1042年。2 | 980.4 | 889.8 |
| 权益及负债合计 | 1419 .0 | 1357 .8 | 1356 .8 |
(1)因采用国际财务报告准则第15号而重申。
(2)总股本包括1.5亿欧元的混合债券，归类为股本。
美卓流量控制关键部门财务信息
以下与美卓流量控制相关的关键财务信息来自美卓的报告部门信息，反映了从2019年1月1日起的新报告结构，该结构在美卓网站www.metso.com上提出。由于财务信息是基于当前分部报告，其中不包括未分配的集团收入、费用、资产和负债的影响，所以分部信息不一定能表明美卓部分分拆后美卓流量控制业务的历史或未来财务表现。
| 除非另有说明，单位为百万欧元 | 报道 未经审计的 |
||
| 2019年一季度 | 2018财政年度(1） | 2017财政年度(1） | |
| 销售 | 155 | 593 | 522 |
| 营业利润 | 22.6 | 88.0 | 68.1 |
| 营业利润，占销售额的百分比 | 14.6 | 14.8 | 13.0 |
| 息税前利润 | 28.9 | 99.8 | 80.6 |
| EBITDA，销售额的% | 18.6 | 16.8 | 15.5 |
| 调整后的税前利润 | 23.6 | 90.3 | 70.5 |
| 调整后的EBITA，销售额的百分比 | 15.2 | 15.2 | 13.5 |
| 已动用营运资本 | 352 | 293 | 221 |
| 段的用 | 34.1 | 37.1 | 28.7 |
(1)重新陈述数字，其中泵业务领域包括在矿物部门
其他绩效衡量标准
这个证券交易所发布还包含了选定的替代性能指标。这些替代绩效指标可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论，也无法在美卓和欧图泰克之间进行比较。
为了说明目的，本文中列出的说明性EBITDA、调整后EBITA和净债务的合并计算方法如下:
| 百万欧元 | 2019年一季度 | 2018 | ||||
| 息税前利润 | 说明 结合 |
美卓的矿物质 分离 |
Outotec 报道 |
说明 结合 |
美卓的矿物质 分离 |
Outotec 报道 |
| 营业利润 | 87.4 | 78.1 | 9.3. | 201.5(1） | 267.6 | (66.1)(1） |
| 折旧及摊销 | 28.7 | 15.6 | 13.1 | 84.8 | 46.2 | 38.6 |
| 息税前利润 | 116.2 | 93.8 | 22.4 | 286.3(1） | 313.9 | (27.6)(1） |
| 百万欧元 | 2019年一季度 | 2018 | ||||
| 调整后的税前利润 | 说明 结合 |
美卓的矿物质 分离 |
Outotec 报道 |
说明 结合 |
美卓的矿物质 分离 |
Outotec 报道 |
| 营业利润 | 87.4 | 78.1 | 9.3. | 201.5(1） | 267.6 | (66.1)(1） |
| 调整项目（2） | 1.6 | 1.6 | 0．0 | 13.9 | 0.6 | 13.3 |
| 无形资产摊销 | 9.9 | 3.0 | 6.9 | 43.5 | 15.8 | 27.7 |
| 调整后的税前利润 | 98.9 | 82.7 | 16.2 | 258.9(1） | 284.0 | (25.1)(1） |
(1)包括与钛铁矿冶炼厂项目相关的1.1亿欧元准备金的影响，如欧图泰克2018年财务报表所述。
(2)调整项目包括重组和产能调整成本、并购相关成本、重大知识产权纠纷结果、业务处置损益、商誉减值等。
| 百万欧元 | 3月31，2019 | ||
| 净债务 | 说明 结合 |
美卓的矿物质 分离 |
Outotec 报道(1） |
| 借款,非流动 | 670.2 | 438.5 | 231.7 |
| 借款,目前 | 336.6 | 292.2 | 44.4 |
| 流动资金 | (579.2) | (369.2) | (210.0) |
| 其他有息资产 | (96.4) | (90.6) | (5.8) |
| 净债务(1） | 331.2 | 270.9 | 60.3 |
(1)欧图泰克的1.5亿欧元混合债券被归类为股权，不包括在报告的净债务措施中。