Neles Oyj:n hallitus täydentää lausuntoaan Alfa Laval AB (publ):n tekemästä vapaaehtoisesta, nelksen hallituksen suosittelemasta julkisesta käteisostotarjouksesta

Neles Oyj Pörssitiedote 19.10.2020 klo 20:15

TÄtÄ pÖrssitiedotetta ei saa julkistaa tai muutoin levittÄÄ， kokonaan tai osittain, suoraan tai vÄlillisesti, australiassa, kanadassa, kiinan kansantasavallan hongkongin erityishallintoalueella, japanissa, uudessa-seelannissa tai etelÄ-afrikassa, tai millÄÄn muulla alueella tai alueelle, jossa ostotarjous olisi sovellettavan lain vastainen。LisÄtietoja真主安拉kohdassa " tÄrkeÄÄ tietoa "。

阿法拉伐AB (publ) ("阿法拉伐“tai”Tarjouksentekija”)ilmoitti 13.7.2020 tekevänsä vapaaehtoisen, Neles Oyj:n ("nel“tai”Yhtio") hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen hankkiakseen kaikki Neleksen likikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Neleksen tai minkään sen tytäryhtiön hallussa ("Osakkeet”)(“Ostotarjous”)。阿法拉瓦尔对julkaissut Ostotarjousta koskevan 12.8.2020 päivätyn tarjousasiakirjan ja täydentänyt sitä 1.10.2020 ja 16.10.2020 (yhdessä täydennysten kanssa， "Tarjousasiakirja”)。Ostotarjouksessa tarjottava vastike on 11,50 euroa käteisenä jokaisesta Neleksen Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjousvastike”)。

内勒克森hallitus ("Hallitus")于2020年8月12日("Lausunto) Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13§:n edellyttämällä tavalla。Lausunto myös sisällytetty Tarjousasiakirjaan。

Tausta

Tarjouksentekijä on 15.10.2020 julkstanut päätöksensä muuttaa Ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehtoa siten, että Ostotarjouksen toteuttaminen on muiden ehtojen ohella ehdollinen sille, että Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka edustavat yhdessä Tarjouksentekijän muutoin ennen tarjousaikaa tai tarjousaikana hankkimien Osakkeiden kanssa yli viittäkymmentä prosenttia (50%) (ennen muutosta:yli kahta kolmasosaa (2/3)) nelksen likikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ja äänistä。（"50 ProsentinHyvaksymisehto”)。

Ostotarjouksen ehtoihin tehtyjen muutosten vuoksi Neleksen halituksen on arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15§:n mukaan täydennettävä Lausuntoaan sen jälkeen, kun muutetut ehdot on toimitetu halitukselle。

Lausunnon taydennys

hallititus viittaa aikaisempaan Lausuntoonsa ja ne Hallituksen jäsenet, jotka osallistuivat päätöksen tekemeeen, suosittelevat edelleen yksimielisesti, että osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen。Hallitus kehottaa neeleksen osakkeenomistajia kiinnittämään huomionsa seuraaviin seikkoihin:

Tarjousvastike
- Hallitus toistaa 12.8.2020 antamassan Lausunnossa esitetyn arvionsa, jonka mukaan Hallitus suhtautuu luottavaisesti Neleksen strategiaan ja tulevaisuudennäkymiin itsenäisenä yhtiönä， jotka Yhtiön johto on esittänyt pääomamarkkinapäivässään 27.5.2020。Hallitus on kuitenkin todennut, että Tarjousvastike kuvastaa Yhtiön arvoa keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä huomioiden myös mahdolliset riskit, jotka liittyvät neeleksen strategian toteuttamiseen sekä muut mahdolliset strategiset vaihtoehdot。

缬草菌Neleksessä ja Ostotarjouksen vastustaminen。
- Valmet Oyj)瓦尔麦特公司”)julkisti 29.9.2020 vähitellen kasvattaneensa omistustaan Neleksessä 29,5 prosenttiin。hallititus toteaa, että Ostotarjouksen hyväksymisehdon alentaminen 50 prosenttiin antaa osakkeenomistajille mahdollisuuden arvioida ehdon muutoksen vaikutusta heidän yksilöllisiin olosuhteisiinsa ja lisää Ostotarjouksen toteuttamisvarmuutta niiden osteutamisvarmuutta niiden osteutamisvarmuutta, jotka haluavat tarjota Osakkeensa Ostotarjouksessa, Valmetin omistus Neleksessä sekä Valmetin lehdistötiedotteessaan 13.7.2020 ja pörssitiedotteessaan 12.10.2020 mainitsema Ostotarjouksen vastustus huomioon ottaen。
50 Prosentin Hyväksymisehdon vaikutus。
- Mikäli Ostotarjous toteutuu ehtojensa mukaisesti ilman että 50 Prosentin Hyväksymisehdosta luovutaan, Alfa Laval tulee omistaman Neleksen osakkeenomistaen enemmistön ja siitä tulee siten määräysvaltaa käyttävä osakkeenomistaa, jonka on mahdollista vaikuttaa merkittävästi Neleksen liiketoimintaan, mukaan lukien, mutta niihin rajoittumatta, strategiaan, liiketoimintasuunnitelmaan ja tuleviin yritysjärjestelymahdollisuuksiin。Tämän seurauksena neeleksen mahdollisuudet toimia täysin itsenäisenä pörssiyhtiönä tulevat olemaan rajalliset。Alfa Lavalilla voi käytännössä， yhtiökokouksessa edustettujen Osakkeiden ja annettujen äänien määrästä riippuen, jopa olla sama vaikutusvalta, vaikka se luopuisi vetoamasta 50 Prosentin Hyväksymisehtoon ja toteuttaisi Ostotarjouksen matalammalla hyväksymistasolla。Olettaen,埃特myo瓦尔麦特公司Ostotarjouksen toteuduttua jatkaa Neleksen merkittavana osakkeenomistajana, ei ole myoskaan varmuutta siita,埃特Neleksen kaksi suurinta osakkeenomistajaa jakaisivat yhteisen strategisen nakemyksen Neleksen kehityksesta, huolimatta yhtioiden Neleksen nakokulmasta toisiaan taydentavista tuote - ja palvelutarjoomista。Kahden suurimman osakkeenomistajan väliset erimielisyydet neeleksen strategisesta suunnasta voivat olla haitallisia neeleksen kehitykselle ja sen osakkeenomistajille。Omistuksen keskittyminen Alfa Lavalille ja Valmetille voi myös johtaa Osakkeiden likviditeetin ja arvon alentumiseen sekä vaikeuttaa osakkeenomistajien mahdollisuuksia myydä Osakkeitaan suotuisassa aikataulussa tai suotuisaan hintaan。
Vahemmistoosakkeenomistajat。
- Osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, jäävät neelekseen vähemmistöosakkaiksi。Ei voi olla varmuutta siitä， olisiko Alfa Lavalin vaikutusvalan alainen liiketoiminta yhtä edullista, edullisempaa vai vähemmän edullista neeleksen osakkeenomistajille kuin Neleksen nykyinen liiketoiminta。Puolestaan niille osakkeenomistajille, jotka päättävät hyväksyä Ostotarjouksen, Tarjousvastikkeen saamiseen ei kohdistu muita epävarmuuksia kuin Ostotarjouksen toteutumisehtojen täyttyminen tai, soveltuvin osin, niihin vetoamisesta luopuminen。
阿尔法拉瓦列ei suoraa määräenemmistöä内莱克森yhtiökokouksissa。
- Vaikka Alfa Laval alle 2/3 omistustasolla, Valmetin nykyisen omistuksen Neleksessä huomioiden, ei todennäköisesti voisi yksin tehdä yhtiökokouksissa määräenemmistöpäätöksiä， jotka vaatisivat vähintään kahden kolmasosan (2/3) määräenemmistön yhtiökokouksessa edustettuina olevien Osakkeiden ja annettujen äänien määrästä (kuten esimerkiksi suunnatut osakeannit，osakkeisiin vaihdettavien instrumenttien sekä osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien likikkeeseenlaskut, mutokset neeleksen yhtiöjärjestykseen sekä päätökset neeleksen sulisesta tai jakisesta)， sillä olisi 50 prosentin ylittävällä omistuksella kuitenkin oikeus valita hallitus sekä tehdä päätöksiä，Jotka edellyttävät yksinkertaista enemmistöä (kuten osingonjaosta päättäminen (pystymättä kuitenkaan estämään osakeyhtiölain mukaisen vähemmistöosingon maksamista))。Kuten edellä on todettu, Alfa Lavalilla voisi käytännössä olla 50 prosentin omistustasoon liitettävä päätösvalta jopa matalammalla omistusosuudella, riippuen yhtiökokouksessa edustettujen Osakkeiden ja annettujen äänien määrästä。
Valmetin ehdotus mahdollista sulista koskevista keskusteluista。
- Ostotarjousta koskevan 13.7.2020 julkistetun tiedotteen, 12.8.2020 julkistetun Lausunnon ja Ostotarjouksen alkamisen jälkeen Neleksen osakkeenomistajon astetain lisännyt omistustaan Neleksessä 29,5 prosenttiin sekä aiemmin julkistetun mukaisesti lähestynyt Hallitusta 29.9.2020 ilman Neleksen myötävaikutusta ja julkisesti tehdyllä ehdotuksella, jossa ehdotetaan keskusteluiden aloittamista mahdollisesta Neleksen ja Valmetin välisestä sulisesta ("Valmetin Ehdotus”)。12.10.2020 julkistetun mukaisesti Hallitus on huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuksiensa mukaisesti huolellisesti arvioinut Valmetin Ehdotusta ja kiireellisesti pyytänyt selventäviä tietoja Valmetin Ehdotuksesta。Hallitus上pyytänyt selventäviä tietoja sekä kirjallisesti että keskustelujen kautta。Koska Hallitus ei yrityksistään huolimatta kuitenkaan ole saanut Valmetilta keskeisiä riittäviä tietoja, kuten Valmetin alustavaa ehdotusta sulisen vaihtosuhteeksi, Hallitus on todennut, myös Valmetin Ehdotuksen toteutumiskelpoisuuteen ja sisältöön liittyvät epävarmuudet huomioon ottaen, että Valmetin Ehdotuksen ei ehdotetussa muodosaan voida katsoa olevan osakkeenomistaen parhaan edun mukainen verrattuna tällä hetkellä käynnissä olevaan Ostotarjoukseen。Hallituksella ei voi olla varmuutta siitä， että Valmet tekisi missään vaiheessa konkreettisemman ehdotuksen eikä siitä， että tällainen ehdotus olisi osakkeenomistajien kanalta parmpi kuin Alfa Lavalin tekemä Ostotarjous。
哈利图克森täydennetty arvio Valmetin omistuksesta。
- Hallitus viittaa alkuperäisessä Lausunnossa esitettyihin Valmetin osakkeenomistukseen liittyviin seikkoihin ja täydentää harkintaansa seuraavilla seikoilla:
  - Vastaanotettuaan ilman omaa myötävaikutustaan tehdyn Valmetin Ehdotuksen Hallitus on pyytänyt erinäisiä selventäviä tietoja Valmetilta, mutta alustavan vaihtosuhdetta koskevan Ehdotuksen puuttuessa ja Valmetin Ehdotuksen toteuttamiskelpoisuuteen liittyvät epävarmuudet huomioiden Hallitus on todennut, että i) Valmetin Ehdotuksesta puuttuu sellainen konkreettisuus，jonka perusteella Hallitus voisi todeta sen olevan osakkeenomistajien parhaan edun mukainen verrattuna Ostotarjoukseen ja ii) Valmet on tässä vaiheessa ollut haluton esittämään konkreettista kilpailevaa ehdotusta Hallituksen arvioitavaksi。
  - Valmetin tämän hetkinen omistus on lähellä Suomen lain mukaista pakollisen ostotarjouksen tarjousvelvollisuusrajaa。Mikäli Valmet kasvattaisi omistustaan yli 30 prosenttiin äänioikeuksista, sillä olisi velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous kaikista neeleksen likkeeseen laskemista ja ulkona olevista Osakkeista。Jos kuitenkin on olemassa yksi osakkeenomistaja, jonka ääniosuus ylittää Valmetin omistuksen, ei velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta synny ennen kuin Valmetin ääniosuus ylittää tämän toisen osakkeenomistajan omistuksen。
  - Mikäli Alfa Laval toteuttaa Ostotarjouksensa 50 prosentn Hyväksymisehdosta luopumatta ja mikäli Valmet ei luovu omistuksestaan Neleksestä， Yhtiöllä tulee olemaan kaksi suurta osakkeenomistajaa, joilla saattaa olla eriävät strategiset näkemykset neeleksen kehityksestä。Tämä voi olla haitallista neeleksen kehitykselle ja sen osakkeenomistajille。Omistuksen keskittyminen Alfa Lavalille ja Valmetille voi myös johtaa Osakkeiden likviditeetin ja arvon alentumiseen sekä vaikeuttaa osakkeenomistajien mahdollisuuksia myydä Osakkeitaan suotuisassa aikataulussa tai suotuisaan hintaan。
  - Valmetin nykyinen osakkeenomistus mahdollista sille vahvan vaikutusvalan käytön Neleksessä。Yhden kolmasosan (1/3) omistusosuuden ja äänivallan hallinta yhtiössä mahdollistaa määräenemmistöä edellyttävien yhtiökokouspäätösten estämisen, kuten esimerkiksi päätökset suunnatusta osakeannista, osakkeisiin vaihdettavien instrumenttien likikkeeseen laskmisesta, osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta, Neleksen yhtiöjärjestyksen muutamisesta, sekä Nelestä koskevasta sulisesta tai jakisesta。Vaikka Valmetin omistus ei yllä tälle tasolle, Valmet voi tosiasiallisesti saavuttaa saman valan yhtiökokouksessa, riippuen yhtiökokouksessa edustetuista Osakkeista ja annetuista äänistä。
Mahdolliset Ostotarjouksen jälkeiset yritysjärjestelyt。
- Tarjousasiakirjaan tehdyn 16.10.2020 päivätyn täydennyksen mukaan Alfa Laval on ilmoittanut, että mikäli Alfa Laval saisi haltuunsa vähemmän kuin 90 prosenttia, mutta enemmän kuin 50 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä， Alfa Laval arvioisi vaihtoehtoja jäljellä olevien Osakkeiden hankkimiseksi ajan myötä， ja on mahdollista, että Neles olisi tiettyjen yritysjärjestelyjen kohteena，kuten esimerkiksi Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen toteutettavat muut Neleksen Osakkeiden ostot, tai rajat ylittävä sulinen Alfa Lavaliin。Tarjousasiakirjan täydennyksen päivämääränä， 16.10.2020，阿法拉瓦尔ei ollut tehnyt mitään päätöksiä tällaisten yritysjärjestelyiden aikataulusta tai siitä， toteutetaanko tällaisia yritysjärjestelyjä lainkaan。Koska Alfa Laval ei lain mukaan pystyisi yksin päättämään Neleksen sulisesta omistusosuudella, joka alittaisi kaksi kolmasosaa (2/3) Osakkeista ja äänistä， Neleksen todennäköisyys olla tällaisen transaktion kohteena Ostotarjouksen jälkeen on alentunut, erityisesti huomioiden Valmetin nykyinen omistus Neleksessä。
罗普米宁50 Prosentin Hyväksymisehtoon vetoamisesta。
- Alfa Laval voi myös luopua 50 Prosentin Hyväksymisehtoon vetoamisesta ja toteuttaa Ostotarjouksen matalammalla hyväksymisehdolla。Ostotarjouksen toteutuminen 50 prosentin tai jopa sitä matalammalla hyväksymistasolla johtaisi todennäköisesti Osakkeiden omistuksen keskittymiseen Alfa Lavalille (Valmetin lisäksi, olettaen ettei Valmet luovu Osakkeistaan)， josta seuraisi sekä Neleksen osakkeenomistaen määrän että muiden osakkeenomistajien hallussa olevien Nasdaq Helsingissä vapaasti kaupankäynnin kohteena olevien Osakkeiden määrän vähentyminen。Tämän seurauksena Osakkeilla voi olla vähemmän potential aalisia ostajia。Tämä voi vaikuttaa haitallisesti大阪基登likviditeettiin ja arvoon sekä vaikeuttaa大阪基登myymistä suotuisassa aikataulussa tai suotuisaan hintaan, huomioiden myös, että todennäköisyys Neleksen sulisesta Alfa Lavaliin on laskenut。Näiden mahdollisten haitallisten vaikutusten laajuus on riippuvainen muun muassa Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen大阪凯登määrästä。
Vahemmistoosakkeiden lunastaminen。
- Mitä matalammalla hyväksymistasolla Alfa lavalal toteuttaa Ostotarjouksen, sitä vaikeampaa Alfa Lavalille tulee olemaan saavuttaa lopulta yli 90 prosentin osuutta Osakkeista ja äänistä， joka vaaditaan vähemmistöosakkeiden lunastamiseen ja sen seurauksena Yhtiön pörssilistalta poistamiseen。Vastaavasti vähemmistöosakkeenomistajilla, jotka eivät ole hyväksyneet Ostotarjousta, ei olisi oikeutta vaatia osakkeidensa lunastamista käypään hintaan lunastusmenettelyssä， jos Alfa Laval ei missään vaiheessa saavuta yli 90 prosenttia Osakkeista ja äänistä。

Osakkeenomistajat, jotka aikovat hyväksyä Ostotarjouksen

12.8.2020 julkistetussa Lausunnossa esitettyjen seikkojen lisäksi ja huomioiden erityisesti 50 Prosentin Hyväksymisehdon, osakkeenomistajien, jotka aikovat hyväksyä Ostotarjouksen, tulisi huomioida erityisesti seuraavat seikat:

Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat saavat hyväkseen Tarjousvastikkeen 11,50 euroa Osakkeelta, mikäli Ostotarjous toteutetaan。
Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat eivät hyödy mahdollisesta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeisestä Osakkeiden suotuisasta hinnan kehityksestä tai Neleksen liiketoiminnan positiivisesta kehityksestä。
Ostotarjouksen hyväksyvät Osakkeenomistajat eivät vastaavasti myöskään kanna riskiä Osakkeiden markkinahinnan tai Neleksen liiketoiminnan Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeisestä mahdollisesta haitallisesta kehityksestä。Hallitus toteaa, että Osakkeilla on Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen käyty kauppaa myös Tarjousvastiketta korkeammilla hintatasoilla。neeleksen Osakkeen viimeaikaisen kurssitason huomioiden osakkeenomistajat ovat voineet saada ja saattavat myös tulevaisuudessa saada Tarjousvastiketta korkeamman hinnan myymällä Osakkeensa pörssissä。

Osakkeenomistajat, jotka eivät aio hyväksyä Ostotarjousta

12.8.2020 julkistetussa Lausunnossa esitettyjen seikkojen lisäksi, ja huomioiden erityisesti 50 Prosentin Hyväksymisehdon, osakkeenomistajien, jotka eivät aio hyväksyä Ostotarjousta, tulisi huomioida erityisesti seuraavat seikat:

Osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, eivät saa 11,50欧元Tarjousvastiketta Osaketta kohden Ostotarjouksen toteutuessa。
Halutessaan myydä Osakkeensa Ostotarjouksen hyväksymättä jättäneen osakkeenomistajan täytyisi myydä Osakkeensa markkinoilla tai neuvotella Osakkeitaan koskeva vaihtoehtoinen kauppa。Tällaisesta kaupasta saatava hinta voi olla korkeampi tai alhaisempi kuin Ostotarjouksessa tarjottava 11,50欧元Tarjousvastike。
Kuten edellä on mainittu, Ostotarjouksen toteutuminen johtaisi Osakkeiden omistuken keskittymiseen Alfa Lavalille (Valmetin lisäksi, olettaen että Valmet ei luovu Osakkeistaan)， josta seuraisi sekä Neleksen osakkeenomistaen määrän että muiden osakkeenomistajien hallussa olevien Nasdaq Helsingissä vapaasti kaupankäynnin kohteena olevien Osakkeiden määrän vähentyminen。
Osakkeenomistajilla, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, tulee olemaan sekä mahdollisuuksia että myös riskejä， jotka liittyvät Osakkeiden markkinahinnan sekä neeleksen liiketoiminnan tulevaan kehitykseen。Ei voi voi olla varmuutta siitä， nouseeko tai laskeeko Osakkeiden markkinhininta tai säilyykö se nykyisellä tasollaan Ostotarjouksen jälkeen。
Mikäli Alfa Laval Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena tai muutoin saa haltuunsa kaksi kolmasosaa (2/3) tai enemmän Neleksen yhtiökokouksessa edustetuista Osakkeista ja annetuista äänistä， se voisi osakeyhtiölain mukaan tehdä merkittäviä Nelestä koskevia päätöksiä itsenäisesti ja ilman muiden osakkeenomistajien myötävaikutusta。Tällaisiin merkittäviin päätöksiin lukeutuvat muun muassa päätökset suunnatuista osakeanneista, osakkeiden takaisinostoista, muutoksista Neleksen yhtiöjärjestykseen, sulisista, jakisista sekä Neleksen vapaaehtoisesta selvitystilaan asettamisesta。Käytännössä Alfa Laval voisi saavuttaa kyseisen vaikutusvalan omistamalla jopa vähemmän kuin kaksi kolmasosaa (2/3) neeleksen Osakkeista ja äänioikeuksista, riippuen yhtiökokouksen osallistumisasteesta ja yhtiökokouksessa edustetuista Osakkeista ja äänistä。Lisäksi, mikäli Alfa Laval omistaisi vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) kaikista Neleksen Osakkeista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen, tämä johtaisi todennäköisesti Neleksen Osakkeiden alentuneeseen likviditeettiin, mikä vaikeuttaisi jäljelle jäävien osakkeenomistajien Osakkeiden myymistä。

Johtopaatos

Hallituksen 12.8.2020 julkistamassa Lausunnossa esitetyn harkinnan sekä edellä osana tätä täydennystä esitettyjen seikkojen perusteella, erityisesti 50 Prosentin Hyväksymisehdon huomioiden, ne Hallituksen jäsenet, jotka osallistuivat päätöksen tekemiseen, suosittelevat edelleen yksimielisesti, että osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen。

Hallituksen jäsenet, jotka eivät osallistuneet päätöksentekoon

Viisi seitsemästä Hallituksen jäsenestä on osallistunut tätä Lausunnon täydennystä koskevaan päätöksentekoon。哈利图克森jäsenet尼科Pakalén贾皮特Söderström eivät osallistuneet päätöksentekoon。Niko Pakalén on katsonut olevansa riippuvainen merkittävästä osakkeenomistajasta, Cevian Capitalista, joka on tietyin tavanomaisin ehdoin antanut sitoumuksen Ostotarjouksen hyväksymiseksi。Petter Söderström on katsonut olevansa riippuvainen Oy:stä， joka on Valmetin suurin osakkeenomistaja。Näiden syiden johdosta kumpikin on tehnyt päätöksen olla osallistumatta tätä Lausunnon täydennystä koskevaan päätöksentekoon。

Muut seikat

Tarjouksentekijä ja Neles ovat sitoutuneet noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28§:ssä tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa Ostotarjouskoodia。

Tämä täydennys ei sisällä sijoitus- tai veroneuvontaa ja erityisesti halitus ei arvioi tässä Lausunnossa Osakkeiden yleistä hintakehitystä tai niihin yleensä liittyviä riskejä。Neleksen osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä itsenäisesti, ja heidän tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä täydennyksessä esitetyt tiedot sekä muut Osakkeiden arvoon vaikuttavat seikat。

Neleksen taloudellisena neuvonantajana toimii摩根士丹利国际有限公司

万塔,19.10.2020

nel OYJ)

Hallitus

Lisatietoja:

丽塔Uotila

Sijoittajasuhdejohtaja

nel

普:+358 400 954 141

rita.uotila@neles.com

Jakelu:

纳斯达克赫尔辛基

Tiedotusvalineet

www.neles.com

Neles on yksi johtavista prosessiteollisuuden kriittisten virtauksensäätöratkaisujen ja -palvelujen toimittajista。Asiantuntijatiimimme ja innovativiset ratkaisumme auttavat asiakkaitamme parantamaan proessinsa suorituskykyä ja varmistamaan turvalliset materiaalivirrat。neeleksen osakkeet在listattu纳斯达克Helsingissä。Sen liikevaihto vuonna 2019 oli noin 660 miljoonaa euroa。Yhtiöllä on noin 2 900 työntekijää 40 maassa。Neles syntyi osana Metso Oyj:n osittaisjakista ja kaupankäynti yhtiön osakkeilla alkoi 1.7.2020。

TARKEAA TIETOA

TÄmÄ pÖrssitiedote ei ole tarjousasiakirja eikÄ sellaisenaan muodosta tarjousta tai kehotusta tehdÄ myyntitarjousta。Erityisesti tÄmÄ pÖrssitiedote ei ole tarjous ostaa tai pyyntÖ myydÄ mitÄÄn tÄssÄ pÖrssitiedotteessa kuvattuja arvopapereita eikÄ ostotarjouksen laajenus australia, kanadaan, kiinan kansantasavallan hongkongin erityishallintoalueelle, japaniin, uu- seelantiin, tai etelÄ-afrikkaan。Sijoittajien tulee hyvÄksyÄ osakkeita koskeva ostotarjous yksinomaan tarjousasiakirjaan sisÄllytettyjen tietojen pohjalta。OSTOTARJOUSTA EI TEHDA, EIKA OSAKKEITA HYVAKSYTA OSTETTAVAKSI HENKILOILTA TAI HENKILOIDEN PUOLESTA, SUORAAN TAI VALILLISESTI ALUEILLA, JOILLA TARJOUS TAI TARJOUKSEN HYVAKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN躺VASTAISTA TAI MIKALI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTEROINTEJA TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISAKSI。

Ostotarjousta ei tehdÄ suoraan tai vÄlillisesti millÄÄn alueella, jossa tÄmÄ olisi soveltuvan lain vastaista, ja, kun julkaistu, tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviÄ hyvÄksymislomakkeita ei jaeta eikÄ saa jakaa, levittÄÄ edelleen tai vÄlittÄÄ alueelle tai alueelta, jossa se on soveltuvan lainsÄÄdÄnnÖn tai sÄÄntelyn vastaista。OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDA SUORAAN大VALILLISESTI MILLAAN TAVALLA TAI VALINEELLA (SISALTAEN MUTTA EI RAJOITTUEN, SAHKOPOSTITSE, POSTITSE, FAKSITSE, TELEKSITSE, PUHELIMITSE TAI SAHKOISESTI INTERNETIN VALITYKSELLA TAI MUUTOIN),大POSTIPALVELUJEN MINKAAN KANSALLISEN ARVOPAPERIPORSSIN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA UUDESSA-SEELANNISSA、大ETELA-AFRIKASSA。Ostotarjousta ei voida hyvÄksyÄ， suoraan tai vÄlillisesti, millÄÄn sellaisella tavalla tai vÄlineellÄ eikÄ australiasta, kanadasta, kiinan kansantasavallan hongkongin erityishallintoalueelta, japanista, uudesta-seelannista, tai etelÄ-afrikasta。MikÄ tahansa ostotarjouksen vÄitetty hyvÄksyntÄ on mitÄtÖn, jos se johtuu nÄiden rajoitusten suorasta tai vÄlillisestÄ rikkomisesta。

TÄtÄ pÖrssitiedotetta ja mitÄÄn muita ostotarjoukseen liittyviÄ asiakirjoja tai materiaaleja ei ole tehnyt tai hyvÄksynyt auktorisoitu henkilÖ yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu - ja markkinalain(金融服务和市场法案)(“fsma”)artiklan 21 tarkoittamalla tavalla。Vastaavasti tÄtÄ pÖrssitiedotetta ja mitÄÄn muita ostotarjoukseen liittyviÄ asiakirjoja tai materiaaleja ei jaella, eikÄ saa vÄlittÄÄ， yleisÖlle yhdistyneessa kuningaskunnassa。TÄmÄn pÖrssitiedotteen ja minkÄÄn muiden ostotarjoukseen liittyvien asiakirjojen tai materiaalien julkaisua eivÄt rajoita fsma: n artiklan 21 mukaiset rahoitustarjousten rajoitukset, koska kyseessÄ on yhtiÖn tekemÄ tai yhtiÖn puolesta tehty julkaisu, joka liittyy transaktioon, jolla hankitaan yhtiÖn pÄivittÄisten asioiden kontrolli;Tai hankitaan 50 prosenttia Tai enemmÄn ÄÄnioikeudellisista osakkeista yhtiÖssÄ vuoden 2000 rahoituspalvelu - ja markkinalain(金融推广)命令2005 artiklan 62 mukaisesti。

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan,埃特Neleksen osakkeet eivat ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperiporssissa ja埃特Nelesta eivat koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperiporssilain muutoksineen(“Porssilaki”),vaatimukset saannollisesta tiedonantovelvollisuudesta, eika nel ole velvollinen toimittamaan, eika toimita, mitaan森mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi - ja porssiviranomaiselle(美国证券交易委员会(SEC),“交会”)。

Ostotarjous tehdään neeleksen likikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista。Neleksen kotipaikka on Suomi, ja se on suomalaisen tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten alainen。Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, Pörssilain kohdan 14d-1(d) mukaisten“Tier II”-ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesten, mukaan lukien koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä， peruutusoikeutta, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista。Erityisesti on huomattava, että tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandaren mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin。Ostotarjous tehdään neeleksen Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistjille samoin ehdoin kuin kaikille muille neeleksen osakkeenomistjille joille tarjous tehdään。Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Neleksen muille osakkeenomistajille。

Soveltuvien lakien tai maaraysten sallimissa rajoissa,阿法拉伐晶澳森lahipiiriyhtiot大森valittajat ja valittajien lahipiiriyhtiot (toimiessaan阿尔法Lavalin大森lahipiiriyhtioiden asiamiehina) voivat ajoittain ja Ostotarjouksen vireillaolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan大valillisesti ostaa tai jarjestaa ostavansa Neleksen osakkeita tai mita tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tallaisiksi osakkeiksi。Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla。Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Neleksen osakkeenomistajat Yhdysvalloissa。Alfa Lavalin taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Neleksen arvopapereilla tavanomaissta kaupankäyntiä， joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen。Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla。

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tässä pörssitiedotteessa annettujen tietojen riittävyydestä， oikeellisuudesta, tai täydellisyydestä。Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaisstava teko Yhdysvalloissa。

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella saattaa olla yhdysvaltalaisille Neleksen osakkeiden haltijoille Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja Yhdysvaltain osavaltioiden ja paikallisten sekä ulkomissten ja muiden soveltuvien verolakien mukaan verotettava tapahtuma。Kaikkia neeleksen osakkeiden haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonanttajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen。

Neleksen osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Alfa Laval ja Neles ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella。Neleksen osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Alfa Lavalia tai Nelestä tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa。Alfa Lavalin ja Neleksen ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa。

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä pörssitiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia toiseikkoja, ovat“tulevaisuutta koskevia lausumia”。Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä， tavoitteita, pyrkimyksiä， strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintastrategiaa liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa，政治者lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntaauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja。Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa Tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä， kuten "uskoa"， "aikoa"， "saattaa"， "voida" tai "pitäisi" tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista。Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä， epävarmuustekijöitä ja oletuksia。Lisäksi on olemassa riskejä siitä， ettei arvioita, ennusteita, sununnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan。Näistä riskeistä， epävarmuustekijöistä ja oletuksista joh屯sijoit塔吉恩ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa。Tämän pörssitiedotteen sisältämät图列维苏塔koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa。

Vastuuvapauslauseke

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)， jonka toimintaa valvoo Ruotsin finanssivalvontaviranomainen (Finansinspektionen)， toimii Ostotarjouksessa ainoastaan Alfa Lavalin eikä kenenkään muun johtavana taloudellisena neuvonantajana sekä Ostotarjouksen järjestäjänä， eikä se pidä ketään muuta henkilöä kuin Alfa Lavalia asiakkaanan Ostotarjoukseen liittyen，eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Alfa Lavalille Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ):in asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen。

Neles Oyj:n hallitus täydentää lausuntoaan Alfa Laval AB (publ):n tekemästä vapaaehtoisesta, nelksen hallituksen suosittelemasta julkisesta käteisostotarjouksesta

当地网站