Neles公司董事会补充其关于阿法拉伐公司建议的自愿公开现金收购要约的声明(公开)

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Neles公司董事会补充其关于阿法拉伐公司建议的自愿公开现金收购要约的声明(公开)

2020年7月13日，阿法拉伐AB (publ)(“阿法拉伐或“要约人")宣布将提出自愿建议公众现金收购要约，以收购Neles Corporation ("nel或“公司)，而非由Neles或其任何附属公司(“股票)(“投标报价”)。阿法拉伐已于2020年8月12日发布了一份关于收购要约的收购要约文件，并于2020年10月1日和2020年10月16日对其进行了补充(连同补充文件，“投标要约文件”)。收购要约中的要约价格为每股有效投标的Neles股票11.50欧元现金(“报价”)。

Neles的董事会(“董事会”)于2020年8月12日发表声明(“声明，根据《芬兰证券市场法》(746/2012，经修订)第11章第13节提出的收购要约。该声明亦已载列于投标要约文件内。

背景

要约人已于2020年10月15日宣布其决定修订投标要约的最低接受条件，以便在其他条件中，完成投标要约的条件之一是，要约人在要约期之前或期间以其他方式获得的超过50%(在修订之前:超过三分之二(2/3))的Neles已发行及流通股份及投票权(“50%报价条件”)。

由于收购要约条款和条件的修订，Neles董事会应根据《芬兰证券市场法》第11章第15节，在修订后的条款和条件提交给董事会后补充其声明。

声明补充

董事会参考其先前声明，参与决策的董事会成员继续一致建议股东接受收购要约。董事会建议Neles的股东考虑以下方面:

• 提供考虑。
  • 董事会重申其在2020年8月12日发布的声明中提出的评估，根据该声明，董事会对公司管理层在2020年5月27日资本市场日期间提出的Neles独立战略和前景充满信心。然而，考虑到与实现Neles战略和其他可能的战略替代方案相关的潜在执行风险，董事会认为要约价格反映了公司的中长期价值。
• Valmet在Neles的所有权以及对收购要约的反对。
  • 维美德公司("瓦尔麦特公司)于2020年9月29日宣布，已逐步将其在Neles的持股比例提高至29.5%。董事会注意到，将收购要约的接受门槛降低至50%，使股东有机会考虑此次修订对其个人情况的影响，并为希望将其股份纳入收购要约的股东增加了收购要约执行的确定性。还考虑到Valmet在Neles的股份以及Valmet在2020年7月13日的新闻稿和2020年10月12日的证券交易所新闻稿中宣布的反对收购要约。
• 50%要约条件的影响。
  • 如果收购要约按照其条款完成，在不放弃50%要约条件的情况下，阿法拉伐将持有Neles的大部分股份，从而成为控股股东，能够显著影响Neles的业务进程，包括但不限于战略、商业计划和未来的并购机会。因此，Neles作为一家完全独立的上市公司运营的能力将受到限制。在实践中，即使阿法拉伐放弃50%的要约条件，并以较低的接受水平完成收购要约，也可能具有相同的影响力，这取决于在股东大会上代表的股份数量和投票。假设Valmet在收购要约完成后继续作为Neles的重要股东，也不能保证Neles的两个最大股东将对Neles的发展持有共同的战略观点，尽管他们从Neles的角度提供互补的产品和服务。两大股东之间关于Neles战略方向的分歧可能会对Neles及其股东的发展造成不利影响。所有权集中于阿法拉伐和维美德也可能导致股票的流动性和价值下降，并使股东更难及时或以有利的价格处置股票。
• 少数股东。
  • 不接受收购要约的股东将继续作为Neles的小股东。无法保证受阿法拉伐影响的业务进程是否会与当前业务进程一样有益于、更有益于或更不利于Neles的股东，而对于选择接受收购要约的股东来说，除了履行或放弃(如适用)完成收购要约的条件外，接受要约价格没有不确定性。
• 在奈尔斯的股东大会上，阿尔法拉瓦尔没有直接的合格多数。
  • 在所有权水平低于三分之二(2/3)的情况下，同时考虑到维美德目前在Neles的持股情况，阿法拉伐可能无法单独在股东大会上作出符合条件的多数决议，这些决议需要得到至少三分之二(2/3)所代表的股份和投票的支持(例如，定向股票发行、可转换工具发行、期权或其他赋予持有人股份的特殊权利)。对Neles公司章程的修订，或关于Neles合并或分拆的决议)，在超过50%的所有权水平下，它仍然有权选举董事会并通过需要简单多数的决议(例如关于股息分配的决定(然而，不阻止根据芬兰公司法支付少数股息))。如上所述，阿法拉伐实际上可能拥有50%所有权的决策权，即使所有权水平较低，这取决于股东大会上所代表的股份数量和投票情况。
• 维美德关于讨论潜在合并的提议。
  • 在2020年7月13日宣布收购要约、2020年8月12日发布声明和启动收购要约后，Neles的股东Valmet逐渐将其在Neles的所有权增加到29.5%，并如之前宣布的那样，于2020年9月29日与董事会接触，提出了一份公开和主动提出的提案，以开始讨论Neles和Valmet之间潜在的法定合并(“瓦尔麦特公司的建议”)。正如2020年10月12日宣布的那样，董事会根据其受托责任仔细评估了维美德提案，并紧急要求澄清有关维美德提案的信息。董事会已通过书面形式和讨论寻求澄清信息。然而，尽管做出了努力，但由于董事会尚未收到关键的必要信息，例如Valmet关于合并交换比率的指示性建议，董事会得出结论，考虑到与Valmet提案的可行性和内容有关的各种不确定性，与目前正在进行的收购要约相比，Valmet提案不能被视为最符合股东的利益。董事会不能保证维美德会在任何阶段提出更具体的建议，也不能保证从股东的角度来看，这样的建议会比阿法拉伐的收购要约更好。
• 董事会对维美德股份的补充评估。
  • 董事会参考了其原始声明中关于维美德持股的考虑因素，并补充了以下因素:
    • 在收到Valmet主动提出的提案后，董事会已向Valmet寻求各种澄清，但由于Valmet没有提出任何指示性交换比率，并考虑到关于Valmet提案可行性的其他各种不确定性，董事会得出结论:i) Valmet提案缺乏这样的具体性，使董事会能够确定与收购要约相比，它可能符合股东的最大利益，和ii)维美德目前不愿提出一份具体的竞争性提案供Neles董事会审议。
    • 维美德目前的所有权已接近芬兰法律规定的强制性收购要约门槛。如果维美德将其持有的投票权增加到30%以上，它将有义务对所有已发行和已发行的Neles股份发出强制性收购要约。但是，如果存在另一个股东，其持有的投票权超过了维美德的持股，则强制收购要约义务直到维美德持有的投票权超过了另一个股东持有的投票权才会触发。
    • 如果阿法拉伐在不放弃50%要约条件的情况下完成收购要约，并且如果维美德不处置其在Neles的持股，公司将有两个对Neles发展可能有不同战略观点的主要所有者，这可能对Neles及其股东的发展不利。所有权集中于阿法拉伐和维美德也可能导致股票的流动性和价值下降，并使股东更难及时或以有利的价格处置股票。
    • 目前对维美德的持股使其能够在Neles发挥强大的影响力。持有公司三分之一(1/3)的股份和投票权，可以阻止股东大会需要特定多数的决定，例如关于定向股票发行的决定、可转换票据的发行、期权或赋予持有人股份的其他特殊权利的决定、对Neles公司章程的修订，或关于公司合并或分拆的决议。虽然维美德的持股没有达到这一水平，但它可能达到这一水平事实上的可在股东大会上享有相同权力，视乎出席会议的股份数目及投票数目而定。
• 潜在的后续公司交易。
  • 补充招标文件的日期为2020年10月16日阿法拉伐已经表示,阿法拉伐应该获得不到90%,但超过50%的股票和股票的投票权将nel,它将评估替代收购剩余股份的nel随着时间的推移,它可能nel可能成为某些企业交易,包括例如购买更多的股票nel招标完成后,或与阿法拉伐进行法定跨境合并。截至2020年10月16日收购要约文件补充之日，阿法拉伐尚未就任何此类可能交易的时间表或是否将进行此类交易作出任何决定。在所有权低于三分之二(2/3)的股份和投票权的情况下，根据法律，阿法拉伐将无法单独解决Neles与阿法拉伐的法定跨境合并，在收购要约完成后，Neles成为此类交易的对象的可能性降低了，特别是考虑到Valmet目前持有Neles。
• 放弃50%投标条件。
  • 阿法拉伐也可以放弃50%的要约条件，以较低的接受水平完成收购要约。以50%甚至更低的接受水平完成收购要约可能会导致股份所有权集中到阿尔法拉瓦尔(除了维美德，假设维美德不处置其股份)，其后果将是Neles股东的数量减少，以及其他股东所持有的可在赫尔辛基纳斯达克自由交易的股份数量减少。因此，这些股票的潜在买家可能会减少。这可能对股份的流动性和价值产生不利影响，并可能使其更难以及时或以有利的价格处置股份，同时考虑到Neles被并入阿法拉伐的可能性降低。这些潜在不利影响的范围取决于(除其他外)在收购要约中有效投标的股份数量。
• 少数股权的赎回。
  • 阿法拉伐完成收购要约的接受水平越低，阿法拉伐最终持有超过90%的股份和投票权以赎回少数股权并最终使公司退市的难度就越大。相应的，未接受收购要约的小股东无权要求通过赎回程序以公允价值赎回其股份，如果阿法拉伐在任何时间点未达到超过90%的股份和投票权。

有意接受收购要约的股东

除2020年8月12日发表的声明中提出的考虑因素外，特别是考虑到50%的要约条件，有意接受收购要约的股东应特别注意以下方面:

• 如果收购完成，接受收购要约的股东将获得每股11.50欧元的收购价格。
• 接受收购要约的股东将不会在收购要约完成后或Neles业务运营的积极发展中受益于潜在的有利股价发展。
• 相反，接受收购要约的股东也不承担收购要约完成后Neles股价可能出现负面发展或业务运营出现负面发展的风险。董事会注意到，自收购要约宣布以来，股份的交易水平也高于要约价格。考虑到Neles最近的股价，股东可能已经或甚至可能在未来通过在证券交易所出售他们的股票而获得比要约价格更高的价格。

不打算接受收购要约的股东

除了2020年8月12日发表的声明中提出的考虑因素外，特别是考虑到50%的要约条件，打算不接受收购要约的股东应特别注意以下方面:

• 不接受收购要约的股东在收购要约完成后将不会收到每股11.50欧元的收购价格。
• 未接受要约的股东如欲处置其所持有的股份，须在公开市场出售其股份或就其股份进行另一项交易。在该等交易中收到的股份价格可高于或低于收购要约中提出的11.50欧元的要约价格。
• 如上所述，收购要约的完成将导致股票所有权集中到阿尔法拉瓦尔(除了维美德，假设维美德不处置其股票)，其后果将是Neles股东数量的减少以及其他股东所持有的可在赫尔辛基纳斯达克自由交易的股票数量的减少。

• 不接受收购要约的股东既有机会，也有风险，涉及股票市场价格的未来发展以及Neles的业务运营。我们无法保证在收购要约发出后，股份的市场价格是否会升值、贬值或保持在当前水平。
• 如果阿法拉伐在完成收购要约或其他原因后，获得了在Neles股东大会上所代表的三分之二(2/3)或更多的股份和投票权，那么根据芬兰公司法，阿法拉伐将能够在不与其他股东合作的情况下，独立地做出有关Neles的重大决定。这些重大决定包括定向发行股票、股票回购、修改Neles公司章程、合并、分拆和Neles的自愿清算等决定。在实践中，阿法拉伐可以通过持有不到三分之二(2/3)的Neles股份和投票权来实现这一影响力，这取决于股东大会上的参与程度以及股份和投票权的数量。此外，如果阿法拉伐在收购要约完成后持有Neles所有股份的至少三分之二(2/3)，这也可能导致Neles股份的流动性减少，使剩余股东更难出售其股份。

结论

基于董事会在2020年8月12日发布的声明中提出的考虑因素，以及上述作为本补充的一部分提出的因素，特别是考虑到50%的要约条件，参与决策的董事会成员继续一致建议股东接受收购要约。

没有参与决策的董事会成员

董事会七名成员中有五名参与了关于本声明补编的决策。董事会成员Niko Pakalén和Petter Söderström没有参与这一决定。Niko Pakalén认为自己依赖于大股东Cevian Capital, Cevian Capital已承诺在某些习惯条件下接受收购要约。Petter Söderström认为自己依赖于Valmet的最大股东Oy。基于这些理由，他们各自决定不参与关于《声明》这一补编的决策。

其他事项

要约方和Neles已承诺遵守《芬兰证券市场法》第11章第28节中提及的证券市场协会发布的《赫尔辛基收购守则》。

本补充条款不构成投资或税务建议，董事会在本补充条款中不具体评估与股份相关的一般价格发展或风险。Neles的股东必须独立决定是否接受收购要约，并应考虑所有可获得的相关信息，包括收购要约文件和本补充文件中提供的信息，以及影响股份价值的任何其他因素。

Neles由摩根士丹利国际有限公司担任财务顾问，Roschier律师事务所担任法律顾问。

2020年10月19日，万塔

nel公司

董事会

进一步的信息:

丽塔Uotila

投资者关系副总裁

nel

电话:+358 400 954 141

rita.uotila@neles.com

地理分布:

纳斯达克赫尔辛基有限公司

主要的媒体

www.neles.com

Neles是流程工业关键任务流控制解决方案和服务的领先供应商之一。凭借我们的全球专家团队和创新的解决方案，我们帮助客户提高工艺性能，确保材料的安全流动。Neles在芬兰赫尔辛基纳斯达克上市，2019年销售额约为6.6亿欧元。Neles在大约40个国家拥有约2900名员工。Neles是在美卓公司的部分分拆中创建的，并于2020年7月1日开始交易Neles股票。

重要的信息

本证券交易所公告不得全部或部分直接或间接地在澳大利亚、加拿大、中华人民共和国香港特别行政区、日本、新西兰、南非或适用法律禁止该收购要约的任何其他司法管辖区发布、公布或以其他方式分发。

本证券交易所公告并非要约收购文件，因此不构成要约或邀请作出销售要约。特别地，在澳大利亚、加拿大、中华人民共和国香港特别行政区、日本、新西兰或南非，本次证券交易所发布公告不是要约出售或要约购买的要约征集，也不是要约收购的延伸。投资者只能根据要约收购文件提供的信息接受要约收购。在适用法律禁止要约或接受要约的任何司法管辖区，或除在芬兰进行的要约外，还适用任何要约文件、注册或其他要求的司法管辖区，不接受从任何人或代表任何人直接或间接购买股份。

本投标要约不在适用法律禁止的任何司法管辖区直接或间接发出，且在公布后，本投标要约文件及相关接受表格不会也不得向适用法律或法规禁止的任何司法管辖区分发、转发或传送。特别地，该要约并不是直接或间接地通过任何方式或手段(包括但不限于电子邮件、邮政、传真、电传、电话或通过互联网或其他方式进行的电子传输)，或通过澳大利亚、加拿大、中华人民共和国香港特别行政区、日本、新西兰或南非的国家证券交易所的邮政服务或任何设施发出的。投标要约不能直接或间接地以任何上述用途、手段或手段接受，也不能在澳大利亚、加拿大、中华人民共和国香港特别行政区、日本、新西兰或南非境内接受。任何因违反这些限制而直接或间接接受投标要约的行为均无效。

根据英国《2000年金融服务和市场法案》(“fsma”)第21条的规定，本证券交易所公告和与收购要约有关的任何其他文件或材料尚未发出，也未得到授权人士的批准。因此，本证券交易所公告和任何其他与收购要约有关的文件或材料没有分发给，也不得传递给联合王国的普通公众。本证券交易所公告及任何其他与收购要约有关的文件或材料的传达，因其是由法人团体或代表法人团体进行的与获取法人团体事务日常控制权的交易有关的传达，而不受《fsma》第21条对财务推广的限制;或者在2000年金融服务和市场法案(金融促进)令2005年第62条的范围内，获得一家法人团体50%或以上的有表决权的股份。

美国股东信息

请告知美国股东，Neles的股票未在美国证券交易所上市，Neles不受美国《1934年证券交易法》(修订后的“交易法”)的定期报告要求的约束，并且不要求也没有根据该法案向美国证券交易委员会(“SEC”)提交任何报告。

此次收购要约将针对总部位于芬兰的Neles的已发行和已发行股票，并受芬兰披露和程序要求的约束。投标要约是根据《交易法》第14(e)条和第14E条在美国提出的，但根据《交易法》第14d-1(d)条对“第二级”投标要约的豁免，以及根据芬兰法律的披露和程序要求，包括有关投标要约时间表、结算程序、撤回、放弃条件和付款时间，这些要求与美国的不同。特别是，本证券交易所发布的财务信息是根据芬兰适用的会计准则编制的，可能无法与美国公司的财务报表或财务信息相提并论。收购要约是向居住在美国的Neles股东发出的，其条款和条件与发出要约的Neles所有其他股东相同。任何信息文件，包括这份证券交易所发布的文件，都将以类似于向Neles其他股东提供此类文件的方式分发给美国股东。

在适用法律或法规允许的范围内，阿法拉伐及其联属公司或其经纪人及其经纪人的联属公司(作为阿法拉伐或其联属公司的代理人，视情况而定)可以不时地在收购要约暂停期间，以及除根据收购要约和合并外，直接或间接地购买或安排购买Neles的股份或任何可转换为:可兑换的:可兑换或可兑换此类股份的这些购买可以在公开市场上以现行价格进行，也可以在私下交易中以协商价格进行。如果有关此类购买或购买安排的信息在芬兰公开，则该等信息将通过新闻稿或其他合理计算的方式披露，以告知Neles的美国股东该等信息。此外，阿法拉伐的财务顾问还可能从事Neles证券的普通交易活动，其中可能包括购买或安排购买该等证券。在芬兰要求的范围内，有关此类购买的任何信息将按照芬兰法律要求的方式在芬兰公开。

美国证券交易委员会和任何美国国家证券委员会都没有批准或不批准该收购要约，也没有通过该收购要约的优点或公平性，也没有就本证券交易所公告中披露的充分性、准确性或完整性发表任何评论。在美国，任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

美国Neles股票持有人根据收购要约获得的现金可能是美国联邦所得税的应税交易，适用于美国州和地方，以及外国和其他税法。我们敦促每位Neles股份持有人立即就接受收购要约的税务后果咨询其独立专业顾问。

由于阿法拉伐和Neles都位于美国以外的国家，因此Neles的股东可能很难执行他们的权利和他们可能根据美国联邦证券法提出的任何索赔。其部分或全部主管人员和董事可能是非美国居民。司法管辖区。Neles的股东可能无法在美国以外的地区起诉阿法拉伐、Neles或其各自的高管或董事。因违反美国联邦证券法而被法院起诉。迫使阿法拉伐和奈尔斯及其各自的附属公司服从美国法院的判决可能很难。

前瞻性陈述

本证券交易所新闻稿所包含的陈述，在某种程度上并非历史事实，构成“前瞻性陈述”。前瞻性报表包括有关计划、预期、预测、目的、指标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、融资需求、与收购有关的计划或意图、竞争优势和劣势、与财务状况有关的计划或目标、未来运营和发展的报表，企业战略和行业趋势以及政治法律环境等非历史信息。在某些情况下，可以通过使用前瞻性术语，包括“相信”、“打算”、“可能”、“将”或“应该”等术语，或在每种情况下使用其否定性或可比性术语的变体来确定这些术语。就其性质而言，前瞻性陈述涉及固有的一般和具体风险、不确定性和假设，并且存在预测、预测、预测和其他前瞻性陈述无法实现的风险。鉴于这些风险、不确定性和假设，警告投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述。此处包含的任何前瞻性陈述仅在本证券交易所发布之日发言。

免责声明

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