阿法拉伐于2020年8月13日开始对Neles的所有股份进行建议的公开现金收购要约
Neles公司股票交易所发布2020年8月12日17:45(美国东部时间)
阿法拉伐于2020年8月13日开始对Neles的所有股份进行建议的公开现金收购要约
本证券交易所公告不得全部或部分直接或间接地在澳大利亚、加拿大、中华人民共和国香港特别行政区、日本、新西兰、南非或适用法律禁止该收购要约的任何其他司法管辖区发布、公布或以其他方式分发。如需进一步资料，请参阅下文“重要资料”一节。
阿法拉伐AB (publ) ("阿法拉伐或“要约人)和Neles公司("nel或“公司)于2020年7月13日宣布，双方已达成合并协议(“结合协议”)据此，阿法拉伐承诺对Neles(“投标报价”)。
要约方今日宣布以下信息:
芬兰金融监管局今天批准了与本次收购要约有关的芬兰语版收购要约文件(“收购要约文件”)。投标要约项下的接受期(“要约期”)将于2020年8月13日上午9:30(芬兰时间)开始，并于2020年10月22日下午4:00(芬兰时间)结束，除非根据投标要约的条款和条件以及适用的法律法规延长要约期。该收购要约目前预计将于2020年第四季度完成。
投标要约文件将于2020年8月13日起在阿法拉伐总部(Rudeboksvägen 1, SE-226 55 Lund, Sweden)、Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)赫尔辛基分行(Eteläesplanadi 18, FI-00130 Helsinki, Finland)和纳斯达克赫尔辛基有限公司(“纳斯达克赫尔辛基)， Fabianinkatu 14, FI-00100，芬兰赫尔辛基。招标文件电子版将于2020年8月13日起在https://www.alfalaval.com/investors和https://sebgroup.com/large-corporates-and-institutions/prospectuses-and-downloads/prospectuses网站上提供芬兰语和英语版本，并于2020年8月13日起在www.neles.com/ostotarjous-alfalaval网站上提供芬兰语版本，自2020年8月13日起在www.neles.com/offer-alfalaval网站上提供英语版本。
在收购要约中有效投标的每股股份的报价为现金11.50欧元(“报价”)。要约价格是根据截至2020年7月13日的150,197,895股Neles已发行和已发行股票确定的。如果由于新股发行、重新分类、股票分割或任何其他类似交易，Neles的已发行和流通股数量发生变化，或Neles向股东分配股息或以其他方式分配资金或任何其他资产，或在收购要约完成之前出现与上述任何情况有关的记录日期，则要约价格应在欧元兑换欧元的基础上相应降低。
参与决策的Neles董事会成员一致决定建议股东接受收购要约。Cevian Capital Partners Limited持有公司约10.9%的已发行及流通股，已按惯例条件不可撤销地承诺接受收购要约。
要约人须于要约人宣布要约的最终结果当日或之前，履行或放弃某些惯常条件，才可完成要约。其中包括，获得所有必要的监管批准，以及收购要约已被接受，这些股份包括要约方在要约期间之前或期间以其他方式获得的股份，占Neles已发行及流通股和投票权的三分之二以上。
预计大多数芬兰簿记账户操作员将向在欧洲清算芬兰Oy维护的Neles股东登记册中登记为股东的客户发送投标要约通知，包括指示和相关的接受表格。如果Neles的股东没有从其簿记账户操作员或资产经理那里收到此类指示或接受表格，则主要应联系其簿记账户操作员或资产经理。其次，这些股东可以通过发送电子邮件到NelesOffer@seb.fi联系Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)，以便接收提交接受的信息。以被提名人的名义登记股份的Neles股东，如果希望接受收购要约，应根据被提名人的指示进行接受。要约方不会向Neles的上述股东发送接受表格或与收购要约有关的其他文件。
要约人将在要约期期满(视情况而定，可延长或终止)后的第(1)个芬兰银行日左右宣布投标要约的初步结果。在公布该项要约的初步结果时，要约人将会宣布该项要约是否会完成，但须符合在公布该项要约的最终结果当日所履行或放弃的完成条件，以及要约期限是否会延长。要约人将在要约期期满(视情况而定，可延长或终止)后的第三(3)个芬兰银行日左右宣布投标要约的最终结果。最终结果的公布将确认(i)已有效投标但未适当撤回的股份百分比及(ii)是否会完成收购要约。
要约方保留在适用法律法规允许的范围内，在要约期(视情况而定，可延长)之前、期间和之后以及任何随后的要约期之前，在赫尔辛基纳斯达克公开交易中或在投标要约之外以其他方式收购Neles股份的权利。
收购要约的条款和条件完整地附在本证券交易所公告中(附录1)。
SEB公司财务，Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)担任阿法拉伐的财务顾问，并担任与收购要约有关的安排人。Avance律师有限公司、Advokatfirman Vinge KB和Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP担任阿法拉伐公司有关收购要约的法律顾问。
摩根士丹利(Morgan Stanley & Co. International plc)在此次收购要约中担任Neles的财务顾问。Roschier, lawyers Ltd.在本次收购要约中担任Neles的法律顾问。
投资者关系联系人:
乔尔Davidsson
红外经理
阿法拉伐
手机:+ 46730354603
joel.davidsson@alfalaval.com
丽塔Uotila
投资者关系副总裁
nel
电话:+358 400 954 141
rita.uotila@neles.com
媒体询问:
彼得Torstensson
品牌与战略传播高级顾问
阿法拉伐
手机:+46709337231 / +46709337201
peter.torstensson@alfalaval.com
关于阿法拉伐
阿法拉伐活跃在能源、海洋、食品和水等领域，为100多个国家的广泛行业提供专业知识、产品和服务。公司致力于优化流程，创造负责任的增长，并推动进步-始终不遗余力地支持客户实现其业务目标和可持续发展目标。
阿法拉伐的创新技术致力于净化、精炼和再利用材料，促进更负责任地使用自然资源。它们有助于提高能源效率和热回收，更好地处理水，并减少排放。因此，阿法拉伐不仅在为客户加速成功，也在为人类和地球加速成功。让世界变得更好，每一天。这一切都是为了更好地前进™。
阿法拉伐拥有17500名员工。2019年的年销售额为465亿瑞典克朗。44亿欧元)。该公司在纳斯达克OMX上市。
阿法拉伐的主要财务状况总结如下。
| 财务(2019年，百万瑞典克朗)1 | |
| 净销售额 | 46517年 |
| 营业利润(息税前利润) | 7198年 |
| 调整后的税前利润2 | 7989年 |
| 总资产(截至2019年12月31日) | 64396年 |
1根据阿法拉伐集团2019年年度报告。
2定义为按影响可比性的项目进行调整后，摊销上升价值前的营业收入。
关于nel
Neles是全球流量控制解决方案和服务的领导者。该公司的阀门和阀门自动化技术以质量、可靠性和最高安全性而闻名。Neles的客户涉及石油和天然气精炼、纸浆、造纸和生物制品工业、化工和其他加工工业。
在美卓公司部分分拆之后，Neles于2020年7月1日开始作为独立公司进行交易，但该业务有着60多年的创新历史。目前，该公司拥有约2900名员工。Neles的主要财务状况总结如下。
| 财务(2019年，百万欧元)1 | |
| 净销售额 | 660 |
| 营业利润(息税前利润) | 93 |
| 调整后的税前利润2 | 96 |
| 总资产(截至2019年12月31日)3. | 582 |
1根据美卓2019年年度报告。
2定义为无形资产摊销前的营业利润。
3.按集团总资产减去停止经营的总资产计算。
重要的信息
本证券交易所公告不得全部或部分直接或间接地在澳大利亚、加拿大、中华人民共和国香港特别行政区、日本、新西兰、南非或适用法律禁止该收购要约的任何其他司法管辖区发布、公布或以其他方式分发。
本证券交易所公告并非要约收购文件，因此不构成要约或邀请作出销售要约。特别地，在澳大利亚、加拿大、中华人民共和国香港特别行政区、日本、新西兰或南非，本次证券交易所发布公告不是要约出售或要约购买的要约征集，也不是要约收购的延伸。投资者只能根据要约收购文件提供的信息接受要约收购。在适用法律禁止要约或接受要约的任何司法管辖区，或除在芬兰进行的要约外，还适用任何要约文件、注册或其他要求的司法管辖区，不接受从任何人或代表任何人直接或间接购买股份。
本投标要约不在适用法律禁止的任何司法管辖区直接或间接发出，且在公布后，本投标要约文件及相关接受表格不会也不得向适用法律或法规禁止的任何司法管辖区分发、转发或传送。特别地，该要约并不是直接或间接地通过任何方式或手段(包括但不限于电子邮件、邮政、传真、电传、电话或通过互联网或其他方式进行的电子传输)，或通过澳大利亚、加拿大、中华人民共和国香港特别行政区、日本、新西兰或南非的国家证券交易所的邮政服务或任何设施发出的。投标要约不能直接或间接地以任何上述用途、手段或手段接受，也不能在澳大利亚、加拿大、中华人民共和国香港特别行政区、日本、新西兰或南非境内接受。任何因违反这些限制而直接或间接接受投标要约的行为均无效。
根据英国《2000年金融服务和市场法》第21条(“FSMA”)。因此，本证券交易所公告和任何其他与收购要约有关的文件或材料没有分发给，也不得传递给联合王国的普通公众。本证券交易所公告及任何其他与收购要约有关的文件或材料的传达，因其是由法人团体或代表法人团体进行的与获取法人团体事务日常控制权的交易有关的传达，而不受《fsma》第21条对财务推广的限制;或在《2000年金融服务和市场法》(2005年金融促进)令第62条规定的范围内，获得一家法人团体50%或以上的有表决权的股份。
美国股东信息
在美国的股东应被告知，Neles的股票未在美国证券交易所上市，并且Neles不受《1934年美国证券交易法》(经修订的“交易法”)，并毋须也不会向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)依据。
此次收购要约将针对总部位于芬兰的Neles的已发行和已发行股票，并受芬兰披露和程序要求的约束。投标要约是根据《交易法》第14(e)条和第14E条在美国提出的，但根据《交易法》第14d-1(d)条对“第二级”投标要约的豁免，以及根据芬兰法律的披露和程序要求，包括有关投标要约时间表、结算程序、撤回、放弃条件和付款时间，这些要求与美国的不同。特别是，本证券交易所发布的财务信息是根据芬兰适用的会计准则编制的，可能无法与美国公司的财务报表或财务信息相提并论。收购要约是向居住在美国的Neles股东发出的，其条款和条件与发出要约的Neles所有其他股东相同。任何信息文件，包括这份证券交易所发布的文件，都将以类似于向Neles其他股东提供此类文件的方式分发给美国股东。
在适用法律或法规允许的范围内，阿法拉伐及其联属公司或其经纪人及其经纪人的联属公司(作为阿法拉伐或其联属公司的代理人，视情况而定)可以不时地在收购要约暂停期间，以及除根据收购要约和合并外，直接或间接地购买或安排购买Neles的股份或任何可转换为:可兑换的:可兑换或可兑换此类股份的这些购买可以在公开市场上以现行价格进行，也可以在私下交易中以协商价格进行。如果有关此类购买或购买安排的信息在芬兰公开，则该等信息将通过新闻稿或其他合理计算的方式披露，以告知Neles的美国股东该等信息。此外，阿法拉伐的财务顾问还可能从事Neles证券的普通交易活动，其中可能包括购买或安排购买该等证券。在芬兰要求的范围内，有关此类购买的任何信息将按照芬兰法律要求的方式在芬兰公开。
美国证券交易委员会和任何美国国家证券委员会都没有批准或不批准该收购要约，也没有通过该收购要约的优点或公平性，也没有就本证券交易所公告中披露的充分性、准确性或完整性发表任何评论。在美国，任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
美国Neles股票持有人根据收购要约获得的现金可能是美国联邦所得税的应税交易，适用于美国州和地方，以及外国和其他税法。我们敦促每位Neles股份持有人立即就接受收购要约的税务后果咨询其独立专业顾问。
由于阿法拉伐和Neles都位于美国以外的国家，因此Neles的股东可能很难执行他们的权利和他们可能根据美国联邦证券法提出的任何索赔。其部分或全部主管人员和董事可能是非美国居民。司法管辖区。Neles的股东可能无法在美国以外的地区起诉阿法拉伐、Neles或其各自的高管或董事。因违反美国联邦证券法而被法院起诉。迫使阿法拉伐和奈尔斯及其各自的附属公司服从美国法院的判决可能很难。
前瞻性陈述
本证券交易所新闻稿所包含的陈述，在某种程度上并非历史事实，构成“前瞻性陈述”。前瞻性报表包括有关计划、预期、预测、目的、指标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、融资需求、与收购有关的计划或意图、竞争优势和劣势、与财务状况有关的计划或目标、未来运营和发展的报表，企业战略和行业趋势以及政治法律环境等非历史信息。在某些情况下，可以通过使用前瞻性术语，包括“相信”、“打算”、“可能”、“将”或“应该”等术语，或在每种情况下使用其否定性或可比性术语的变体来确定这些术语。就其性质而言，前瞻性陈述涉及固有的一般和具体风险、不确定性和假设，并且存在预测、预测、预测和其他前瞻性陈述无法实现的风险。鉴于这些风险、不确定性和假设，警告投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述。此处包含的任何前瞻性陈述仅在本证券交易所发布之日发言。
免责声明
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)受瑞典金融监管局(Finansinspektionen)监管，担任阿法拉伐的首席财务顾问，而不是与本次收购要约有关的其他人，以及与此次收购要约有关的安排人。除阿法拉伐外，不会将任何其他人视为其与投标要约有关的客户，也不会向除阿法拉伐以外的任何人负责为Skandinaviska Enskilda Banken AB(公开)的客户提供保护或就投标要约提供建议。
附录1投标要约的条款和条件
投标要约的条款和条件
投标要约的对象
根据《芬兰证券市场法》(746/2012，经修订)第11章，通过自愿公开现金收购要约，证券市场法)，并根据本协议规定的条款和条件，阿法拉伐公司(公开)(“要约人或"阿法拉伐”)提出收购所有已发行及流通在外的股份(“股票"或单独使用"分享)在Neles Corporation(“公司或"nel”)，并不是由本公司或其任何附属公司(“投标报价”)。
阿法拉伐是一家根据瑞典法律成立的公众有限公司，其股票在纳斯达克斯德哥尔摩上市公司的正式上市名单上。
Neles是一家根据芬兰法律成立的公众有限公司，其股票在纳斯达克赫尔辛基有限公司的官方名单上上市(“纳斯达克赫尔辛基”)。
要约人和本公司已于2020年7月13日(公告日期”)订立合并协议(“结合协议”)，要约人据此作出投标要约。要约人于2020年7月13日宣布该项收购要约。
报价
根据收购要约的条款和条件有效投标的每股股份的报价为现金11.50欧元(“报价”)。
要约价格是根据截至公告日期的150,197,895股已发行及流通股确定的。应该发行的股票数目和杰出的公告日期改变由于发行新股,重新分类,股票分割或任何其他类似的交易,或应公司分配股息或其他基金或任何其他资产分发给股东,或者记录日期应该对任何上述发生结算日期前(如下定义),报价应减少因此euro-for-euro基础上,据此，如此降低的要约价格将构成本要约条款和条件下定义的要约价格(双方理解，如果股份数量增加，则仅减少每一股的应付对价，而不会减少要约方应付的总对价)。根据上述规定降低要约价格应通过证券交易所公告的方式宣布。如果要约价格增加或减少，要约期限(定义如下)应在该公告后至少持续十(10)个芬兰银行日。
报价有效期间
投标要约项下的接受期限(“报价有效期间)于2020年8月13日上午9:30(芬兰时间)开始，并于2020年10月22日下午4:00(芬兰时间)结束，除非要约期限按以下规定延长。
要约人可能扩展提供时间(i),直到所有的条件时完成(如下定义)满足或放弃,(2)任何竞争的报价,是指在第11章,证券市场行为的17节,和(3)后续报价有效期间(如下定义)与最终结果的宣布的收购要约,要约人还说要约无条件的,如下所述。
要约方最迟将在要约期届满后的第一(1)个芬兰银行日(即2020年10月23日)通过证券交易所公告宣布要约期的任何延长。要约人最迟应在已延长的要约期届满后的芬兰银行日宣布对已延长的要约期的任何延长。要约期限可延长一段指定时间或直至另行通知。然而，要约期的任何可能延长或已延长的要约期的持续时间应至少为要约人就该等延长作出公告之日起两(2)周。如果要约方延长要约期，则要约期将于要约方延长要约期的日期和时间到期，除非延长的要约期如下文所述终止，或要约期延长至另行通知，在这种情况下，要约期将继续至下文所述终止。
根据《证券市场法》第11章第12节，整个要约期最长可达十(10)周。但是，如果由于芬兰金融监管局发布的《关于收购投标和强制性投标的条例和指南9/2013》(经修订)中所述的特定障碍而未能满足完成条件(定义如下)。FFSA)，例如，在有待竞争管理机构批准的情况下，要约方可将要约期限延长至十(10)周以上，直至该障碍被移除，且要约方有合理时间对所述情况作出回应，前提是公司的业务运营受到的阻碍不超过《证券市场法》第11章第12节第2小节所述的合理时间。根据适用法律法规的要求，要约期限也可以延长。在这种情况下，要约方将在该等期限届满前至少两(2)周公布任何延长的要约期限的届满日期，除非该等期限是与延长要约期限的公告一起公布的。此外，任何后续要约期间(定义如下)可延长至十(10)周以上。
如要约方在延长的要约期限届满前已履行或放弃所有完成条件(定义见下文)，则要约方可终止任何延长的要约期限，并可根据第“-股份支付和结算条款”下面。如果要约方终止延长的要约期，则要约方应在作出该决定后尽快并在任何情况下至少在终止延长的要约期届满前两(2)周通过证券交易所公告宣布其有关决定。如要约方终止延长的要约期，则延长的要约期将在要约方公告中所述的较早日期和时间到期。
要约人保留权利在公布投标要约的最终结果时延长要约期限，详情见“-投标要约结果公告”(该等延长的要约期间简称为“后续发售期”)。如有该等后续要约期，则后续要约期将于要约人在有关收购要约最终结果的公告中确定的日期和时间到期。后续要约期限届满将在该后续要约期限届满前至少两(2)周以证券交易所公告的方式宣布。要约方也可延长后续要约期限，最迟在最初预期后续要约期限届满后的第一(1)个芬兰银行日，通过证券交易所公告，宣布延长后续要约期限。
完成投标要约的条件
要约方接受所投标股份并完成收购要约的义务，取决于要约方履行或在适用法律法规允许的范围内，放弃合并协议中约定的下列各项条件(合称“完成条件”)在要约人根据《证券市场法》公布收购要约最终结果之日或之前:
- 股份的有效投标，连同要约人在要约期间之前或以其他方式获得的任何其他股份，代表公司超过三分之二的已发行及流通股股份和投票权;
- 收到所有必要的监管批准、许可和同意，包括合并控制许可，要约方有义务提出并采取任何该等行动，包括履行该等批准、许可、同意或批准所要求的任何条件、补救措施或承诺，包括剥离或单独持有任何资产或业务，或重组要约方、要约方联属公司、本公司或本公司联属公司的业务的任何要求，为确保满足本条第2)项下的条件;
- 公告日期后未发生重大不利变更(定义如下);
- 要约方在公告日期后未收到此前未向其披露的构成重大不利变更(定义见下文)的信息;
- 公司公开的信息不存在重大不准确、不完整或具有误导性，公司未公开任何根据适用法律法规或赫尔辛基纳斯达克规则应公开的信息，但在每种情况下，公开的信息或未公开的信息构成重大不利变更(定义见下文);
- 没有法院或有管辖权的监管机构发出命令或发布任何监管行动，阻止、推迟或实质性地挑战按照其条款完成收购要约;
- 公司董事会已经发布了建议，该建议仍然完全有效，并且没有被撤回、修改或更改，从而损害了收购要约;
- 合并协议尚未终止且继续有效，且未发生任何事件使要约方有权终止合并协议;而且
- Cevian Capital根据其条款发出的接受投标要约的承诺。
”重大不利变化“指(i)对本公司及其联属公司的全部或任何重要部分资产的任何剥离或重组，在每种情况下均视为整体;或(ii)任何事件、条件、情况、发展、发生、变化、影响或事实(任何该等项目或“效果“)单独地或总体地，当与其他影响结合时，对公司及其附属公司的业务、资产、财务状况或经营结果产生、导致或合理预期产生或导致重大不利影响，在每种情况下，在任何时间或一段时间内作为整体来看，不包括
- 在政治、金融、行业、经济或监管条件方面的任何影响，通常在某种程度上，相对于同一行业的其他公司，对公司及其关联公司(在每种情况下，作为一个整体)没有不成比例的影响;
- 由自然灾害、重大敌对行动爆发、病毒(如冠状病毒)引起的大流行或任何战争或恐怖主义行为造成或造成的任何影响，且在每种情况下，相对于同一行业的其他公司而言，对公司及其关联公司的整体影响不不成比例;
- 公司应要约人的明确书面要求所采取的任何行动所产生的任何影响;而且
- 因要约人就投标要约或其他方面作出或省略的作为或不作为，或因投标要约的宣布或完成而产生的任何影响(包括任何控制权变更的影响或本公司及其关联公司订立的合同中的类似条款)。
为清晰起见，在任何情况下，只要造成所谓重大不利变更的影响已如合并协议中所述公平地向要约方披露，则任何重大不利变更均不得被视为存在。
如上述任何一项完成条件未能满足，要约人保留撤回要约的权利。在要约人合理认为任何完成条件无法满足的情况下，要约人有权使投标要约停止进行、失效或撤回，前提是，就该投标要约而言，引起援引相关完成条件的权利的效果对要约人具有重大意义。参照FFSA发布的《2013年9月收购投标和强制性投标条例和指南》(经修订)。
本协议中规定的完成条件是完成投标要约的详尽条件。在适用法律法规允许的范围内，要约方保留放弃尚未满足的任何完成条件的权利。如果所有完成条件均已满足，或要约方已放弃满足全部或部分条件的要求(该等条件将在要约方宣布收购要约最终结果之日之前通过证券交易所公告的方式公布)，则要约方将在要约期(已延长)届满后，根据收购要约的条款和条件完成收购要约。(视属何情况而定)，以购买在要约收购中有效投标的股份，并按照“-股份支付和结算条款”下面。
提高投标报价或支付补偿的义务
要约方保留在适用法律法规允许的范围内，在要约期(视情况而定，可延长)之前、期间和之后以及任何后续要约期之前，在赫尔辛基纳斯达克公开交易中或在投标要约之外以其他方式收购股份的权利。
如果要约人或《证券市场法》第11章第5节中所述的与要约人一致行动的任何一方在公告日期之后和要约期(包括任何后续要约期)届满之前以高于要约价格的价格，或以其他方式以比投标要约更优惠的条款收购股份，则要约人必须根据《证券市场法》第11章第25节的规定，修订该项收购要约的条款及条件，以更优惠的条款配合该项收购(增加报价的义务)．随后，要约方应毫不迟延地公布与完成收购要约有关的增持义务，并向已接受收购要约的股份持有人支付更优惠的收购条款与收购要约中所提供的对价之间的差额。
如果要约人或《证券市场法》第11章第5节中所述的与要约人一致行动的任何一方在要约期(包括任何后续要约期)届满后九(9)个月内以高于要约价格的价格或以比投标要约更优惠的条款收购股份，则要约人必须根据《证券市场法》第11章第25节的规定，补偿已接受要约的证券持有人，补偿金额相等于较有利的收购条款与要约所提供的对价之间的差额(赔偿义务)．随后，要约方应毫不迟延地公布补偿义务，并在补偿义务产生之日起一(1)个月内，向已接受收购要约的股份持有人支付更优惠的收购条款与收购要约中提供的对价之间的差额。
然而，根据《证券市场法》第11章第25节第5小节，如果根据《芬兰公司法》的仲裁裁决支付的价格高于要约价格，则不应产生补偿义务，前提是第11章所述的要约方或与之一致行动的任何一方，《证券市场法》第5条未提出以比仲裁程序前或仲裁程序期间的收购要约更优惠的条款收购股份。
投标要约的接受程序
要约期间在Neles股东名册中登记的股东可接受要约，但Neles及其子公司除外。投标要约必须分别接受每个簿记帐户。给予承诺的公司股东必须在芬兰或国外经营的金融机构拥有现金账户(另见“-股份支付和结算条款"和"重要的信息”)。股东只能在执行股份买卖的日期和时间无条件地就接受表格中提及的簿记账户上的所有股份接受收购要约。在要约期间作出的承诺亦有效至任何延长的要约期间结束。
预计大多数芬兰簿记账户操作员将向其客户发出投标要约通知，包括指示和相关的接受表格，这些客户已登记为公司股东登记册上的股东，该登记册由Euroclear Finland Oy保存(“欧洲清算系统”)。如果Neles的股东没有从其簿记账户操作员或资产经理那里收到此类指示或接受表格，则主要应联系其簿记账户操作员或资产经理。其次，这些股东可以通过发送电子邮件到NelesOffer@seb.fi联系SEB，以便接收提交接受的信息。
股份以被提名人名义登记的股东，如希望接受要约，应按照被提名人的指示接受要约。要约方不会向股份以被提名人名义登记的股东发送接受表格或其他与投标要约有关的文件。
质押股份只有在相关质权人同意的情况下才可投标。获得该等同意应由本公司相关股东负责。质权人的同意应当以书面形式送交入账记帐人。
在公司股东名册上登记为股东并希望接受收购要约的股东，应按照股东的指示并在簿记账户操作者规定的期限内，向管理股东簿记账户的簿记账户操作者提交填写正确并正式签署的接受表格，或者在该簿记账户操作者不接受接受通知的情况下，该股东应主要联系其自己的银行以接受其股份的投标，或通过发送电子邮件至NelesOffer@seb.fi联系SEB以获取进一步信息。接受表格应在要约期内提交，如果要约期已延长，则应在该延长的要约期内收到，但应始终按照相关簿记账户操作员的指示提交。在后续要约期间，应提交接受表格，以便在后续要约期间收到，但应始终按照相关簿记账户操作员的指示。股东可自行选择和承担交付验收表格的风险，只有在相关入账帐户操作员实际收到验收表格后，才视为已交付。要约人保留拒绝以不正确或不完整的方式作出的任何承诺的权利。要约方也可拒绝按簿记账户对股份的任何部分投标。
通过接受收购要约，本公司股东授权管理股东入账账户的簿记账户运营者在股东接受收购要约后，对股东入账账户进行转让限制或销售保留。此外，已接受收购要约的股东授权管理股东的簿记账户运营者进行必要的簿记，并采取技术上执行收购要约所需的所有其他行动，并根据收购要约的条款和条件，在向要约人执行收购要约下的交易时，出售该簿记账户上持有的所有股份。
已有效接受要约但未按照要约条款撤回要约的股东，不得出售或以其他方式处置其已投标的股份。在股东提交接受要约后，有关股份的转让限制将登记在相关的簿记帐户。如收购要约未完成或股东根据收购要约的条款及条件适当撤回接受，在收购要约无法完成的公告或收到符合收购要约条款和条件的退出通知后，在相关簿记账户中对所投标股份注册的转让限制将尽快取消，并在大约三(3)个芬兰银行工作日内取消。
撤回承诺的权利
按照第十一章、节16小节1证券市场行为,股票收益率不符合的接受的条款和条件要约可以撤回在任何时候提供期间或者,如果报价有效期间已经扩展,这些扩展提供期间,除非要约人已经宣布,所有的条件完成已完成或要约人已经放弃调用它们的权利,也就是说,要约人已宣布无条件要约。在该公告发布后，对已投标的股份的接受不得撤回，除非第三方在按照第”条款执行股份买卖之前宣布对股份的竞争性公开收购要约-股份支付和结算条款”下面。如果要约期间持续超过十(10)周且有关该等股份的完成交易尚未执行，则有效投标的股份持有人也可在要约期间撤回其接受。
对有效投标的股份的适当撤回承兑要求向向其提交有关该等股份的承兑表格的同一簿记帐户操作员提交书面撤回通知。对于以被提名人名义登记的股份，股份持有人应指示被提名人提交退出通知。
如果在芬兰簿记证券系统中登记的股份持有人根据投标要约的条款和条件撤回其对投标要约的接受，则在收到符合投标要约条款和条件的撤回通知后约三(3)个芬兰银行日内，在相关簿记账户中登记的投标股份的转让限制将尽快取消。
已有效撤回接受要约的股份持有人，可在要约期届满前的任何时间，在要约期届满前再次接受要约;如要约期已被延长，则可在该延长的要约期届满前，或在后续要约期(如有)，遵循“-投标要约的接受程序”上面。
管理相关簿记帐户的簿记帐户经营者或被提名人可根据其价目表收取提款费用。
在随后的要约期间，除非强制性法律另有规定，否则接受收购要约具有约束力且不得撤回。
招标要约结果公告
要约人将在要约期期满(视情况而定，可延长或终止)后的第(1)个芬兰银行日左右宣布投标要约的初步结果。在公布该项要约的初步结果时，要约人会宣布该项要约是否会在公布该项要约的最终结果当日完成或放弃有关完成条件的情况下完成，以及要约期限是否会延长。
要约人将在要约期期满(视情况而定，可延长或终止)后的第三(3)个芬兰银行日左右宣布投标要约的最终结果。最终结果的公告将确认(i)已有效投标但未适当撤回的股份百分比及(ii)收购要约是否将完成。
在后续要约期的情况下，要约方将在后续要约期届满后的第一(1)个芬兰银行日或大约在此当天宣布后续要约期内有效投标的股份的初始百分比，并在后续要约期届满后的第三(3)个芬兰银行日或大约在此当天宣布最终百分比。
股份支付与结算条款
根据收购要约的条款和条件，有效投标但未适当撤回的股份的出售和购买将不迟于5月5日执行th)在公布收购要约的最终结果后的芬兰银行日(“截止日期”)。如果适用于赫尔辛基纳斯达克证券交易的规则允许，股票的买卖将在赫尔辛基纳斯达克进行。否则，股票的买卖将在赫尔辛基纳斯达克以外的地方进行。
上述交易完成的结算日期(“结算日期)为交易截止日期或第一个(1圣)交易截止日期后的芬兰银行日。要约价格将于结算日支付至与股东簿记账户相关联的银行账户，如果股东的持股以指定人的名义登记，则支付至托管人或指定人指定的银行账户。要约价格不会支付至位于加拿大、日本、澳大利亚、南非、中华人民共和国香港特别行政区或新西兰，或任何其他不拟发出要约的司法管辖区的银行帐户(见“重要的信息”)，以及来自托管人或指定此类司法管辖区银行账户的所有指导将被拒绝。股东收到付款的实际时间将取决于金融机构之间的货币交易时间表，以及在每种情况下持有人与簿记账户操作员、托管人或代人之间的协议。
如出现后续要约期，要约方应在公告中同时宣布后续要约期内所投标股份的付款及结算条款。然而，在任何后续要约期间，根据收购要约的条款和条件有效投标的股份的完成交易应至少在两(2)周间隔内进行。
若因不可抗力事件导致支付受阻或暂停，要约人保留推迟支付要约价格的权利，但一旦阻止或暂停支付的不可抗力事件得到解决，要约人应立即支付要约价格。
若所有完成条件均未满足，且要约方未放弃该等条件或延长要约期限，则要约将终止，且不会就所投标股份支付对价。
所有权转让
在要约人向投标股东支付要约价格后，要约人对要约中有效投标但未有效撤回的股份的所有权将转至要约人。
转让税和其他款项
要约方将支付与完成收购要约有关的股份买卖相关的转让税(如有)。
簿记帐户操作员、资产经理、提名人或任何其他人为登记解除任何质押或其他可能阻止出售相关股份的限制而收取的费用，以及与股东根据“-撤回投标要约的权利以上，将由各股东承担。要约方应负责与收购要约目的所需的簿记登记、根据收购要约所投标股份的买卖以及支付要约价格有关的其他惯常费用。
根据适用的税法，包括股东居住国的税法，股东根据收购要约收到的现金可能是相应股东的应税交易。股东因根据收购要约收到现金而产生的任何税务责任应由各自的股东承担。各股东应就接受收购要约的税务后果谘询其独立专业顾问。
其他事项
投标要约和本投标要约文件受芬兰法律管辖，与此有关的所有争议均应由芬兰有管辖权的法院独家解决。
要约方保留根据《证券市场法》第11章第15节第2款修改要约条款的权利。此外，根据合并协议的规定，要约方保留根据《证券市场法》第11章第17节延长要约期限和修改要约条款和条件(包括可能撤回要约)的权利，如果在要约期间或任何延长的要约期间，第三方宣布对股份的竞争性公开收购要约。
收购要约的任何延期、延迟、终止或修改将根据适用的法律法规通过证券交易所发布的公告宣布。要约方有权根据适用的法律法规以及合并协议的规定，自行决定与投标要约有关的所有其他问题。
其他信息
SEB担任有关投标要约的安排人，这意味着它执行与投标要约有关的某些行政服务。这并不意味着接受要约的人士(“参与者)将自动视为SEB的客户。只有当SEB就投标要约向参与者提供建议或以其他方式亲自联系参与者时，参与者才会被视为客户。如果参与者不被视为客户，根据《芬兰投资服务法》(747/2012，经修订)保护投资者的规则将不适用于验收。这意味着，除其他事项外，将不会对投标要约进行所谓的客户分类或所谓的适当性测试。因此，每个参与人都有责任确保其有足够的经验和知识来理解与投标要约相关的风险。
关于NID和LEI的重要信息
根据欧洲议会和理事会的指令2014/65/EU (MiFID II)，从2018年1月3日起，所有投资者必须拥有全球识别码才能进行证券交易。这些要求要求法人实体申请注册LEI(法人实体标识符)代码，自然人需要提供其NID(国家身份证或国家客户标识符)以接受投标要约。此人的法律地位决定是否需要LEI或NID号，如果未提供LEI或NID号，则簿记账户操作员可能无法向此人执行交易。需要获得LEI代码的法人可以联系市场上的供应商之一。我们鼓励有意接受投标要约的人士提前申请注册LEI代码(法人)或获取其国民身份证号码(自然人)，因为在提交接受表格时，这些信息是必需的。
有关处理个人资料的资料
接受投标要约的人将向SEB提交个人数据，如姓名、地址和社会安全号码，SEB是处理的控制者。向SEB提供的个人数据将在管理投标要约所需的数据系统中进行处理。从客户以外来源获得的个人资料也可能被处理。与SEB合作的公司的数据系统也可能处理个人数据。SEB可通过欧洲清算系统执行的自动程序获得地址详细信息。有关SEB处理个人资料的其他资料，包括如何行使资料当事人权利的详情，可浏览https://sebgroup.com/site-assistance/privacy-policy。