2021年特别股东大会

Valmet Oyj 2021年特别股东大会于2021年9月22日下午2:00在Messukeskus, Messuaukio 1,00520赫尔辛基举行

重要的通知

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会议材料

特别股东大会通过的决定
临时股东大会记录
通知召开临时股东大会
会议议程
董事会提案
拟议的董事会成员介绍
合并计划(维美德于2021年7月2日在证券交易所发布)
根据《公司法》应备存的文件
合并说明书及有关文件
总裁兼首席执行官Pasi Laine在特别股东大会上的演讲
总裁兼首席执行官Pasi Laine关于拟议合并的介绍(2021年7月2日新闻发布会上介绍)。该报告不是股东大会的一部分，是英语的，并配有芬兰语字幕。

特别股东大会通过的决定

关于合并的决议

股东大会根据Valmet和Neles董事会于2021年7月2日签署的合并计划(“合并计划”)，批准了Neles Corporation(“Neles”)根据芬兰公司法(624/2006，经修订)通过法定吸收合并并入Valmet，并批准了合并计划。整体合并和股东大会决议，包括有关修改维美德公司章程的决议、发行维美德新股作为合并对价(定义如下)、增加维美德的股本、成员人数、维美德董事会的组成和薪酬，以及对维美德股东提名委员会章程的暂时偏离，均以合并执行登记为条件，并将在合并执行登记时生效。

i.公司章程的修改

股东大会决定，在合并完成后有条件地根据合并计划修改维美德的公司章程。经修订的公司章程全文作为本新闻稿的附录。

2合并考虑

股东大会根据董事会的提议，决定向Neles股东发行0.3277股Valmet新股作为合并对价(“合并对价”)。

如果Neles股东作为合并对价收到的股份数量(每个单独的簿记账户)是小数，则分数应四舍五入到最接近的整数。维美德新股的部分权益应在纳斯达克赫尔辛基有限公司的公开交易中汇总和出售，所得收益应分配给有权按其持有的部分权益比例获得此类部分权益的Neles股东。与部分权利的销售和分配有关的任何成本均应由维美德承担。

作为合并对价发行的Valmet最终股票总数应根据Neles股东(除了Neles本身和Valmet)在合并执行前一个交易日结束时所持有的Neles股票数量确定。作为合并对价发行的股份总数应四舍五入至最接近的全部股份。

合并对价的最终总额可能会受到，除其他外，关于Neles发行和流通的股票数量或Neles作为库存量持有的股票数量的任何变化的影响，例如，在芬兰贸易登记册登记合并执行日期(“生效日期”)之前，Neles根据现有的基于股票的激励计划转让现有的库存量股票。

3增加股本

根据董事会的建议，股东大会决定将维美德的股本增加4000万欧元，与合并执行的注册有关。

四、董事会成员人数

股东大会根据董事会的提议，决定维美德董事会成员的人数，包括董事会主席和副主席，为八(8)人。

v.董事会的组成

大会解决按照董事会的建议Aaro才能证明,Pekka Kemppainen,莫妮卡毛雷尔,Eriikka Soderstrom每林德伯格,每个电流瓦尔麦特公司的董事会成员,是有条件地选择继续为瓦尔麦特公司的董事会上,阿奴Hamalainen,当前nel董事会的成员,有条件地当选为新成员的董事会瓦尔麦特公司(Mikael Makinen,现任维美德董事会主席将有条件当选为维美德董事会主席，而现任Neles董事会主席Jaakko Eskola将有条件当选为维美德董事会副主席，任期自生效日起，并于生效日之后的第一次维美德年度股东大会结束时届满。

非有条件当选继续任职于维美德董事会的现任董事会成员的任期自生效日开始，应于生效日结束。

六、董事会成员的薪酬

股东大会根据董事会的提议，根据2021年3月23日举行的维美德年度股东大会关于董事会薪酬的决议，有条件当选的维美德董事会成员的任期从生效日开始，并在生效日之后的第一次维美德年度股东大会结束时届满，将按以下方式支付年费:

董事会主席11.8万欧元;
副董事长7万欧元;而且
董事会成员56,000欧元。

根据2021年3月23日举行的维美德年度股东大会决议，审计委员会成员将支付每位7000欧元的基本费用，审计委员会主席将支付14,000欧元的基本费用，薪酬和人力资源委员会成员将支付4,000欧元的基本费用，薪酬和人力资源委员会主席将支付6,000欧元的基本费用。

符合瓦尔麦特公司举行的年度股东会议的决议,3月23日,2021年,新的董事会成员将支付750欧元/会议的会议费用除了固定年费为那些新成员的居住地是在北欧国家,1500欧元的新成员的居住地是在欧洲和其他地方的3000欧元新成员的居住地以外的欧洲出席董事会会议,包括董事会委员会的会议。

对于新董事会成员通过远程连接参加的会议，包括董事会委员会的会议，将向新董事会成员支付750欧元的会议费。此外，董事会旅行会议将向新董事会成员支付1500欧元的会议费。

根据本协议选出的新董事会成员的年度薪酬应按其任期长短按比例支付。

否则，2021年3月23日维美德年度股东大会通过的关于董事会薪酬的决议不受影响。

7临时偏离股东提名委员会章程

股东大会根据董事会的建议，决定暂时偏离《股东提名委员会章程》，即股东提名委员会的组成将在生效日后进行修订，并将在生效日后提名股东提名委员会代表的权利授予拥有全体股东所代表票数最多的股东在生效日期之后的第一个营业日，如果生效日期发生在计划的下一次维美德年度股东大会日期之前不少于四(4)个月，则应在生效日期之后的第一个营业日出售维美德的股份。

其他信息

合并的执行仍需获得相关竞争管理机构必要的合并管制批准。合并计划生效日期为2022年1月1日。计划生效日期可能发生变化，实际生效日期可能早于或晚于上述日期。

拟议的各项决议构成一个整体，要求以一项决议通过其所有单独项目(包括项目(一)至(七))。大会只能批准或拒绝所提议的决议，但不能修改。

股东大会的会议记录最迟将于2021年10月6日在维美德的网站上提供。股东大会后，由总裁兼首席执行官Pasi Laine主持的合并演示录音将在Valmet的网站上提供。

Neles今天(2021年9月22日)就其特别股东大会通过的决议发布了一份证券交易所新闻稿。Neles临时股东大会今天批准了合并计划，并决定与Valmet合并。

临时股东大会与会者须知

特别股东大会的注册和提前投票已于2021年9月16日下午16点结束。

于2021年9月10日股东大会记录日在Euroclear Finland Oy持有的公司股东登记册上登记的每名股东都有权参加股东大会。股份登记在其芬兰个人簿记账户上的股东登记在公司股东名册上。

在公司股东名册上登记并希望参加股东大会的股东，应在不迟于2021年9月16日下午4点(芬兰时间)登记参加会议，并提前发出参加通知。本公司必须在注册期结束前收到该通知。

在登记时，股东必须说明其姓名、身份证号或业务代号、地址、电话号码以及可能的助理、代理代表或法定代表的姓名和代理代表或法定代表的身份证号。股东在使用公司指定的代理代表时，应通知该代表的识别代码，而不是委托文件中进一步说明的个人识别号码。

此外，请股东确认是否打算亲自或由公司指定的代理代表以外的其他代表在会议地点参加会议。股东提供给维美德的个人数据仅用于股东大会和相关注册的处理。

如有必要，股东、其授权代表或代理代表应能够证明其身份和/或在股东大会上的代表权。

提前投票

拥有芬兰簿记账户的股东可在2021年8月13日上午10点(芬兰时间)至2021年9月16日下午4点(芬兰时间)期间，提前对股东大会议程上的某些项目进行投票。

除非提前投票的股东亲自或通过代理代表出席股东大会，否则股东可能无法行使《芬兰公司法》规定的要求信息或投票的权利，如果有关某些议程项目的决定提案在提前投票期开始后发生变化，他/她就该项目投票的可能性可能会受到限制。

提前投票可以进行:

a)注册时以电子方式进行

股东必须首先在年度股东大会上登记。提前投票部分可以在同一注册门户网站找到，可以在注册时进行投票，也可以通过同一链接股东稍后返回投票。

如果股东是个人，提前投票需要使用芬兰银行ID或芬兰移动证书进行强有力的电子认证。法人股东可凭营业号和账簿账号提前投票。

b)通过电子邮件或邮寄预先投票表格

股东可将预先投票表格或相应信息通过电子邮件发送至Euroclear Finland Oy地址yhtiokokous@euroclear.eu，或通过邮件发送至Euroclear Finland Oy地址Yhtiökokous / Valmet Oyj，邮政信箱1110,FI-00101，芬兰赫尔辛基。

如果股东通过向Euroclear Finland Oy提交提前投票来参加股东大会，则在注册和提前投票期结束前提交的提前投票构成会议的注册，前提是已提供如下所列的注册和提前投票所需的信息。

在事先表决中，必须提供股东的姓名、身份证号或业务代号、地址和电话号码、可能的代理代表或法定代表的姓名和代理代表或法定代表的身份证号等要求的信息。

股东提供给维美德或Euroclear Finland Oy的个人数据仅用于股东大会和相关注册的处理。

提前用英文填写投票表格

芬兰语的预先投票表格

记名股份持有人

记名股份的持有人有权凭借该等股份参加股东大会，在2021年9月10日股东大会记录日，他/她将有权在Euroclear Finland Oy持有的股东登记册中登记。此外，股东参加股东大会的权利要求，最迟在2021年9月17日上午10点(芬兰时间)之前，以该等股份为基础的股东已临时登记在欧洲清算芬兰Oy公司持有的股东登记册中。至于被提名的已记名股份，这构成股东大会应有的登记。在备案日后发生的股权变动不影响股东出席股东大会的权利，也不影响股东的表决权。

建议记名股份的持有人立即向其托管银行要求有关在临时股东名册上登记、发出代理文件和在股东大会上登记的必要指示。

托管银行的账户管理机构应当最迟在上述时间将拟参加股东大会的记名股份持有人登记在公司临时股东名册上。

通过代理和代理模板表示

已登记参加股东大会的股东可通过代理代表的方式参加股东大会并行使其权利。

股东可以免费使用公司提供的代理服务，并根据股东表决指示，授权公司指定的代理代表代表股东出席会议。公司指定的代理代表是Hannes Snellman律师有限公司的律师Jon Termonen或他指定的人。有关指定代理代表的进一步信息，请参阅https://www.hannessnellman.com/people/all/jon-termonen/．

公司指定的代理代表投票说明的委托书(英文)

公司指定的代理代表投票说明的代理文件(芬兰语)

股东也可以另行授权代理代表。代理代表须提交一份注明日期的代理文件，或以其他可靠方式证明其代表股东的权利。

另一代理代表投票指示的代理模板(英文)
另一代理代表投票指示的代理模板(芬兰语)

如果一名股东通过在不同证券账户持有股份的代表该股东的多名代理代表参加股东大会，则每位代理代表代表该股东的股份应在股东大会登记时予以识别。

可能的代理文件应在注册时通知，并要求通过电子邮件发送完整并签署的文件到该地址anne.grahn-loytanen@valmet.com在注册期结束前。代理代表也必须准备好在会议场所提交代理文件。

网络直播

本公司将为已登记参加会议的股东安排一个机会，让他们通过网络直播在线观看会议。

能够查看网络直播，股东必须先登记参加周年会员大会．网络广播的注册可以在同一个注册门户中找到。

已注册关注网络直播的股东将收到一个链接还有密码网络广播到他们的电子邮件地址。

网络直播链接

股东应考虑到，通过网络直播参加会议并不被视为参与股东大会，股东也不可能通过网络直播在股东大会上行使其权利。

之前的问题

公司允许股东提前就股东大会议程上的事项提出问题。问题将通过电子邮件提交到该地址ir@valmet.com2021年9月8日上午10点(芬兰时间)之前。记者没有收到任何问题。

根据《芬兰公司法》第5章第25节，此类提前提问不构成信息请求，但公司将尽可能在2021年9月13日之前和会议期间在本网站上回答这些问题。

重要的日子

开始登记和提前投票	美国东部时间2021年8月13日上午10点
提前提问的截止日期	美国东部时间2021年9月8日上午10点
记录日期	2021年9月10日
直接注册股东登记及提前投票结束	美国东部时间2021年9月16日下午4点
获提名的记名股份持有人的登记及预先投票已结束	美国东部时间2021年9月17日上午10点
特别股东大会及网络直播于下午二时举行。	2021年9月22日
临时股东大会的会议记录载于此网页	最迟2021年10月6日