阿法拉伐补充了2020年8月12日关于Neles所有股份的建议公开现金收购要约的收购要约文件
2020年10月1日15:00(美国东部时间)
阿法拉伐补充了2020年8月12日关于Neles所有股份的建议公开现金收购要约的收购要约文件
本证券交易所公告不得全部或部分直接或间接地在澳大利亚、加拿大、中华人民共和国香港特别行政区、日本、新西兰、南非或适用法律禁止该收购要约的任何其他司法管辖区发布、公布或以其他方式分发。如需进一步资料，请参阅下文“重要资料”一节。
正如此前宣布的那样，阿法拉伐公司(publ) (阿法拉伐或“要约人)和Neles公司("nel)于2020年7月13日达成了一项合并协议，根据该协议，阿法拉伐对Neles的所有已发行和已发行股票(“投标报价”)。阿法拉伐于2020年8月12日公布了一份有关此次收购要约的收购要约文件(“投标要约文件”)。投标要约项下的接受期限于2020年8月13日上午9:30(芬兰时间)开始，并将于2020年10月22日下午4:00(芬兰时间)到期，除非根据投标要约的条款和条件以及适用的法律法规延期。
要约人今日公布以下资料:
芬兰金融监管局今天批准了收购要约文件的补充文件(该补充文件以下简称“补充文件”)。补充文件涉及Valmet Corporation(“瓦尔麦特公司)于2020年9月29日表示，它已与Neles董事会接触，并提议开始讨论两家公司之间潜在的法定合并，而Neles于2020年9月29日在证券交易所发布的新闻稿中证实，Neles已收到一封来自Valmet的主动信函，建议Neles与Valmet合并。
Valmet和Neles于2020年9月29日发布的补充文件和证券交易所公告作为本证券交易所公告的附录1。此外，Valmet于2020年9月29日发布的证券交易所公告被列为附录E, Neles于2020年9月29日发布的证券交易所公告被列为收购要约文件的附录F。
投标要约文件和补充文件将于2020年10月1日起在阿法拉伐总部(Rudeboksvägen 1, SE-226 55 Lund，瑞典)、Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)赫尔辛基分行(Eteläesplanadi 18, FI-00130，芬兰赫尔辛基)和纳斯达克赫尔辛基(Fabianinkatu 14, FI-00100，芬兰赫尔辛基)提供芬兰语和英语版本。电子版本的招标文件及补充文件将在芬兰和英国从2020年10月1开始在https://www.alfalaval.com/investors和https://sebgroup.com/large-corporates-and-institutions/prospectuses-and-downloads/prospectuses,以及芬兰从2020年10月1开始用英语在线www.neles.com/ostotarjous-alfalaval和从2020年10月1开始在www.neles.com/offer-alfalaval在线。
投资者关系联系人:
约翰必
投资者关系主管
阿法拉伐
手机:+ 46730463090
johan.lundin@alfalaval.com
丽塔Uotila
投资者关系副总裁
nel
电话:+358 400 954 141
rita.uotila@neles.com
媒体询问:
彼得Torstensson
品牌与战略传播高级顾问
阿法拉伐
手机:+46709337231 / +46709337201
peter.torstensson@alfalaval.com
关于阿法拉伐
阿法拉伐活跃在能源、海洋、食品和水等领域，为100多个国家的广泛行业提供专业知识、产品和服务。公司致力于优化流程，创造负责任的增长，并推动进步-始终不遗余力地支持客户实现其业务目标和可持续发展目标。
阿法拉伐的创新技术致力于净化、精炼和再利用材料，促进更负责任地使用自然资源。它们有助于提高能源效率和热回收，更好地处理水，并减少排放。因此，阿法拉伐不仅在为客户加速成功，也在为人类和地球加速成功。让世界变得更好，每一天。这一切都是为了更好地前进™。
阿法拉伐拥有17500名员工。2019年的年销售额为465亿瑞典克朗。44亿欧元)。该公司在纳斯达克OMX上市。
阿法拉伐的主要财务状况总结如下。
| 财务(2019年，百万瑞典克朗)1 | |
| 净销售额 | 46517年 |
| 营业利润(息税前利润) | 7198年 |
| 调整后的税前利润2 | 7989年 |
| 总资产(截至2019年12月31日) | 64396年 |
1根据阿法拉伐集团2019年年度报告。
2定义为按影响可比性的项目进行调整后，摊销上升价值前的营业收入。
关于nel
Neles是全球流量控制解决方案和服务的领导者。该公司的阀门和阀门自动化技术以质量、可靠性和最高安全性而闻名。Neles的客户涉及石油和天然气精炼、纸浆、造纸和生物制品工业、化工和其他加工工业。
在美卓公司部分分拆之后，Neles于2020年7月1日开始作为独立公司进行交易，但该业务有着60多年的创新历史。目前，该公司拥有约2900名员工。Neles的主要财务状况总结如下。
| 财务(2019年，百万欧元)1 | |
| 净销售额 | 660 |
| 营业利润(息税前利润) | 93 |
| 调整后的税前利润2 | 96 |
| 总资产(截至2019年12月31日)3. | 582 |
1根据美卓2019年年度报告。
2定义为无形资产摊销前的营业利润。
3.按集团总资产减去停止经营的总资产计算。
重要的信息
本证券交易所公告不得全部或部分直接或间接地在澳大利亚、加拿大、中华人民共和国香港特别行政区、日本、新西兰、南非或适用法律禁止该收购要约的任何其他司法管辖区发布、公布或以其他方式分发。
本证券交易所公告并非要约收购文件，因此不构成要约或邀请作出销售要约。特别地，在澳大利亚、加拿大、中华人民共和国香港特别行政区、日本、新西兰或南非，本次证券交易所发布公告不是要约出售或要约购买的要约征集，也不是要约收购的延伸。投资者只能根据要约收购文件提供的信息接受要约收购。在适用法律禁止要约或接受要约的任何司法管辖区，或除在芬兰进行的要约外，还适用任何要约文件、注册或其他要求的司法管辖区，不接受从任何人或代表任何人直接或间接购买股份。
本投标要约不在适用法律禁止的任何司法管辖区直接或间接发出，投标要约文件及相关接受表格不会也不得向适用法律法规禁止的任何司法管辖区分发、转发或传送。特别地，该要约并不是直接或间接地通过任何方式或手段(包括但不限于电子邮件、邮政、传真、电传、电话或通过互联网或其他方式进行的电子传输)，或通过澳大利亚、加拿大、中华人民共和国香港特别行政区、日本、新西兰或南非的国家证券交易所的邮政服务或任何设施发出的。投标要约不能直接或间接地以任何上述用途、手段或手段接受，也不能在澳大利亚、加拿大、中华人民共和国香港特别行政区、日本、新西兰或南非境内接受。任何因违反这些限制而直接或间接接受投标要约的行为均无效。
根据英国《2000年金融服务和市场法》第21条(“FSMA”)。因此，本证券交易所公告和任何其他与收购要约有关的文件或材料没有分发给，也不得传递给联合王国的普通公众。本证券交易所公告及任何其他与收购要约有关的文件或材料的传达，因其是由法人团体或代表法人团体进行的与获取法人团体事务日常控制权的交易有关的传达，而不受《fsma》第21条对财务推广的限制;或在《2000年金融服务和市场法》(2005年金融促进)令第62条规定的范围内，获得一家法人团体50%或以上的有表决权的股份。
美国股东信息
在美国的股东应被告知，Neles的股票未在美国证券交易所上市，并且Neles不受《1934年美国证券交易法》(经修订的“交易法”)，并毋须也不会向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)依据。
此次收购要约将针对总部位于芬兰的Neles的已发行和已发行股票，并受芬兰披露和程序要求的约束。投标要约是根据《交易法》第14(e)条和第14E条在美国提出的，但根据《交易法》第14d-1(d)条对“第二级”投标要约的豁免，以及根据芬兰法律的披露和程序要求，包括有关投标要约时间表、结算程序、撤回、放弃条件和付款时间，这些要求与美国的不同。特别是，本证券交易所发布的财务信息是根据芬兰适用的会计准则编制的，可能无法与美国公司的财务报表或财务信息相提并论。收购要约是向居住在美国的Neles股东发出的，其条款和条件与发出要约的Neles所有其他股东相同。任何信息文件，包括这份证券交易所发布的文件，都将以类似于向Neles其他股东提供此类文件的方式分发给美国股东。
在适用法律或法规允许的范围内，阿法拉伐及其联属公司或其经纪人及其经纪人的联属公司(作为阿法拉伐或其联属公司的代理人，视情况而定)可以不时地在收购要约暂停期间，以及除根据收购要约和合并外，直接或间接地购买或安排购买Neles的股份或任何可转换为:可兑换的:可兑换或可兑换此类股份的这些购买可以在公开市场上以现行价格进行，也可以在私下交易中以协商价格进行。如果有关此类购买或购买安排的信息在芬兰公开，则该等信息将通过新闻稿或其他合理计算的方式披露，以告知Neles的美国股东该等信息。此外，阿法拉伐的财务顾问还可能从事Neles证券的普通交易活动，其中可能包括购买或安排购买该等证券。在芬兰要求的范围内，有关此类购买的任何信息将按照芬兰法律要求的方式在芬兰公开。
美国证券交易委员会和任何美国国家证券委员会都没有批准或不批准该收购要约，也没有通过该收购要约的优点或公平性，也没有就本证券交易所公告中披露的充分性、准确性或完整性发表任何评论。在美国，任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
美国Neles股票持有人根据收购要约获得的现金可能是美国联邦所得税的应税交易，适用于美国州和地方，以及外国和其他税法。我们敦促每位Neles股份持有人立即就接受收购要约的税务后果咨询其独立专业顾问。
由于阿法拉伐和Neles都位于美国以外的国家，因此Neles的股东可能很难执行他们的权利和他们可能根据美国联邦证券法提出的任何索赔。其部分或全部主管人员和董事可能是非美国居民。司法管辖区。Neles的股东可能无法在美国以外的地区起诉阿法拉伐、Neles或其各自的高管或董事。因违反美国联邦证券法而被法院起诉。迫使阿法拉伐和奈尔斯及其各自的附属公司服从美国法院的判决可能很难。
前瞻性陈述
本证券交易所新闻稿所包含的陈述，在某种程度上并非历史事实，构成“前瞻性陈述”。前瞻性报表包括有关计划、预期、预测、目的、指标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、融资需求、与收购有关的计划或意图、竞争优势和劣势、与财务状况有关的计划或目标、未来运营和发展的报表，企业战略和行业趋势以及政治法律环境等非历史信息。在某些情况下，可以通过使用前瞻性术语，包括“相信”、“打算”、“可能”、“将”或“应该”等术语，或在每种情况下使用其否定性或可比性术语的变体来确定这些术语。就其性质而言，前瞻性陈述涉及固有的一般和具体风险、不确定性和假设，并且存在预测、预测、预测和其他前瞻性陈述无法实现的风险。鉴于这些风险、不确定性和假设，警告投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述。此处包含的任何前瞻性陈述仅在本证券交易所发布之日发言。
附录1维美德和Neles于2020年9月29日发布的补充文件和证券交易所新闻稿