Neles公司:2021年年度股东大会通知
Neles公司，证券交易所发布，2021年3月3日上午10:15 EET
特此通知Neles Corporation(“Neles”或“公司”)的股东，将于2021年3月26日(星期五)下午2:00在Neles Corporation总部(Vanha Porvoontie 229, 01380 Vantaa, Finland)举行年度股东大会。为防止新冠肺炎疫情蔓延，股东大会将在股东及其代理代表不在场的情况下举行。
公司董事会根据芬兰议会于2020年9月15日批准、并于2020年10月3日生效的限制COVID-19大流行传播的临时立法法案(677/2020)，决定了会议的例外程序。公司已决定根据该法案采取行动，以可预测的方式举行会议，同时考虑到股东、员工和其他利益相关者的健康和安全。
股东及其代理人参加股东大会，必须事先表决，事先提出反对意见和问题，方可行使股东权利。股东须知载于本公告C节及本公司网站内。
A.年度股东大会议程事项
1.会议开幕
董事会主席对股东的问候将在Neles公司的网站上以芬兰语发布，地址如下www.neles.com/yk不迟于2021年3月13日上午10点。
2.现在开始开会
律师Seppo Kymäläinen将担任年度股东大会主席。如果Seppo Kymäläinen因重大原因无法担任会议主席，董事会将任命另一位它认为最适合担任主席的人。
3.选举审查会议记录和监督点票工作的人员
本公司法律总顾问Elisa Erkkilä将在年度股东大会上审查会议记录并监督点票工作。如果Elisa Erkkilä因重大原因被阻止审查会议记录和监督点票，董事会将任命另一位它认为最适合担任这一职务的人。
4.记录会议的合法性
5.记录出席会议及通过表决名单
根据芬兰公司法第5章第6节和第6a节规定，在提前投票期内提前投票并有权参加年度股东大会的股东将被记录为已派代表出席年度股东大会。投票名单将根据Euroclear芬兰Oy提供的信息通过。
6.2020年财务报表、合并财务报表、董事会报告和审计报告的提交
由于只有提前参加年度股东大会才有可能，因此公司于2021年3月3日发布的年度报告，包括财务报表、合并财务报表、董事会报告和审计报告，被视为已提交给年度股东大会。
年度报告，包括财务报表、合并财务报表、董事会报告和审计报告，可在Neles公司的网站上查阅www.neles.com/agm．
总统和首席执行官的审查录像将在Neles公司的网站上以芬兰语提供www.neles.com/yk不迟于2021年3月13日上午10点。
7.财务报表和综合财务报表的通过
8.对资产负债表上所列利润的使用及股息支付的决议
截至2020年12月31日，公司的可分配资金总额约为3.629亿欧元。
董事会建议根据截至2020年12月31日的财政年度采用的资产负债表支付每股0.18欧元的股息。股息应支付给在2021年3月30日股息记录日在欧洲清算芬兰Oy持有的公司股东登记册中登记的股东。股息将于2021年4月8日支付。公司的所有股份均有权获得股息，但公司在股息记录日所持有的股份除外。
由于董事会提议的股息低于《芬兰公司法》第13章第7节规定的少数股东股息数额，股东有权要求少数股东股息，而不是董事会提议的股息。少数股东股息必须分配给所有股东，如果要求这种效果的股东至少有十分之一的股份。少数股权股息总额约为3310万欧元或每股0.22欧元，相当于公司股本的8%。要求派发少数股息的股东，可以事先投票赞成派发少数股息，不再另行要求或提出反对意见。
9.关于解除董事会成员、总统和首席执行官在截至2020年12月31日的财政年度的责任的决议
10.薪酬报告的提出及通过
由于只有通过提前投票才能参加年度股东大会，因此公司于2021年3月3日发布的薪酬报告被视为已提交给年度股东大会。年度股东大会关于薪酬报告的决议是咨询性质的。
薪酬报告可在Neles公司的网站上查阅，地址如下www.neles.com/agm．
11.关于董事会成员薪酬的决议
固定年薪
股东提名委员会建议向董事会成员支付与上一届相同的固定年度薪酬，即:
- 董事会主席:11.5万欧元
- 董事会副主席:6.5万欧元
- 董事会其他成员:每人50,000欧元
建议为被选为审计委员会和薪酬与人力资源委员会成员的董事会成员增加年度薪酬，具体如下:
- 审计委员会主席:15,000欧元
- 审计委员会成员:每人7500欧元
- 薪酬委员会主席:7500欧元
- 薪酬委员会成员:每人3,750欧元
股东提名委员会建议，作为固定年度薪酬的条件，董事会成员有义务直接根据年度股东大会的决定，使用年度薪酬总额的约40%，以公开交易形成的价格从市场上购买Neles的股票，该购买将在Neles半年回顾公布后两周内进行。建议Neles公司补偿交易成本和因购买股份而产生的适用资产转让税相关的成本。全部年费将从现金金额中扣除。
会议费用
股东提名委员会进一步提议，为每次虚拟董事会和委员会会议(例如，通过电话会议或会议申请)支付800欧元的会议费。如需董事会成员亲自出席，会议费用按以下方式支付:
- 向居住在北欧国家的董事会成员支付800欧元的费用
- 向居住在其他欧洲国家的董事会成员支付1600欧元的费用
- 向居住在欧洲以外的董事会成员支付3,200欧元的费用
会议费用将以现金支付。可能发生的差旅费用将根据公司的差旅政策进行报销。
12.关于董事会成员人数的决议
股东提名委员会建议董事会成员人数为7人。
13.选举董事会成员
股东提名委员会建议:
- Jaakko Eskola当选为主席
- Perttu Louhiluoto当选副主席
- Anu Hämäläinen, Niko Pakalén, Teija Sarajärvi, Jukka Tiitinen和Mark Vernon再次当选董事会成员。
Jaakko Eskola和Perttu Louhiluoto的简历可以在Neles公司的网站上找到www.neles.com/agm．
拟议的董事会成员已全部同意当选。值得注意的是，Jukka Moisio、Britta Giesen和Petter Söderström已通知提名委员会，他们无法再次竞选Neles董事会成员。
所有拟议的董事会成员都已被评估为独立于公司。除Jukka Tiitinen和Niko Pakalén外，拟议的董事会成员独立于重要股东。Jukka Tiitinen由于担任维美德公司亚太地区总裁，被评估为依赖于维美德公司。Niko Pakalén被评估为依赖Cevian Capital Partners Ltd，因为他是Cevian Capital AB的合伙人。
14.关于审计员薪酬的决议
根据董事会审计委员会的建议，董事会建议按照审计委员会批准的发票支付审计师的薪酬。
15.选举核数师
根据董事会审计委员会的建议，董事会建议授权会计师安永(Ernst & Young Oy)再次担任公司审计师。安永(Ernst & Young Oy)已通知Toni Halonen先生，APA将担任公司的首席审计师。
16.授权董事会决定公司自身股份的回购
董事会向年度股东大会提议，授权董事会就公司自有股份的回购事宜作出如下决定。
回购的自有股份数量不得超过500万股，约占公司所有股份的3.3%。自己的股份也可以按股东持股比例回购(直接回购)。自己的股份可以使用公司不受限制的股权，以回购日公开交易形成的价格或以市场价格回购。
为了发展公司的资本结构，为了融资或进行收购、投资或其他业务交易，或者为了将股份用作公司激励计划的一部分，可以回购股份。
回购的自有股份可由公司持有、注销或进一步转让。
董事会决定与回购自有股份有关的所有其他事项。该授权有效期至2022年6月30日，并取消2020年6月16日年度股东大会关于决定回购公司自有股份的授权。
17.授权董事会决定股票的发行和股票特别权利的发行
董事会向年度股东大会提议，授权董事会决定股票的发行，以及《公司法》第10章第1节中提到的股票的特殊权利的发行，如下所示。
直接发行的股票数量或以授予股票的特别权利为基础发行的股票总数不得超过15,000,000股，约占公司所有股票的10%。
董事会决定股票发行的所有条件和赋予股票的特殊权利。该授权涉及发行新股和转让库存股票。股份的发行和与股份有关的特殊权利的发行可以偏离股东的优先购买权(定向发行)进行。
该授权有效期至2022年6月30日，并取消2020年6月16日年度股东大会的授权。
18.关于公司章程的决议
董事会建议将《公司章程》第8条修改如下:
8、股东会召开地点及事先通知
公司股东大会可在赫尔辛基、埃斯波或万塔举行。
通知的股东大会上由发布一个通知给股东在该公司的网站或报纸上一个或几个广为流传的年代被董事会或其他可证实地没有提前三(3)个月,不晚于三(3)周之前的股东会议上,但是,在任何情况下,至少九(9)前几天的记录日期股东会议,第五章、第六节的公司行为。
股东参加股东会，应当至迟于股东大会通知所述之日向公司登记，该通知不得早于股东大会召开前十日。”
19.会议结束
B.股东大会文件
关于年度股东大会议程事项的决议提案、本通知以及Neles公司的年度报告，包括财务报表、合并财务报表、董事会报告、审计员报告和薪酬报告，可在Neles公司的网站上查阅，地址为www.neles.com/agm．股东如有要求，本公司将向股东派发一份年报副本。股东周年大会纪要最迟于2021年4月9日起可在上述网站查阅。
C.年度股东大会与会者须知
为防止新冠肺炎疫情蔓延，本次会议安排不允许股东或股东代表亲自到场。股东及其代表也不可能通过实时技术连接参与会议。股东及其代表只有在事先表决、事先提出反对意见和事先提问的情况下，才能按照以下指示参加会议并行使股东权利。
1.参加年度股东大会的权利
2021年3月16日在Euroclear Finland Oy持有的公司股东名册上登记的每位股东都有权参加年度股东大会。股份登记在其芬兰个人簿记账户上的股东，在公司股东名册上登记。股东不得以下述方式提前投票以及提前提交反对提案和问题以外的任何其他方式参加年度股东大会。
2.提前登记和投票
登记期和提前投票期将于2021年3月9日上午10时开始，届时提交表决的反对提案的截止日期已过。已在本公司股东名册上登记并希望以投票方式提前参加年度股东大会的股东，必须在不迟于2021年3月22日下午2时发出参加通知并提交投票的方式登记参加会议，在此之前，本公司需要收到通知和投票。
在登记时，股东应当提供所要求的资料，包括其姓名、个人识别号码或者业务识别号码、地址和电话号码，以及可能的代理代表的姓名和个人识别号码。股东提交给Neles Corporation和Euroclear Finland Oy的个人数据仅用于年度股东大会和相关注册的处理。
拥有芬兰簿记账户的股东，可在2021年3月9日上午10点至2021年3月22日下午2点期间，通过以下方式提前注册并就年度股东大会议程上的某些事项进行投票:
a)通过Neles公司的网站，地址如下www.neles.com/agm
对于自然人来说，提前进行的电子投票需要安全的强电子认证，股东可以使用自己的芬兰网上银行代码或手机证书登录进行注册和投票。
对于法人股东，不需要强电子认证。但是，法人股东必须通知其账簿号码和其他必要的资料。
B)通过电子邮件或普通邮件
股东可将Neles公司网站上的预先投票表格或相应信息通过电子邮件发送至Euroclear Finland Oyyhtiokokous@euroclear.eu或通过普通邮件邮寄至欧洲清算公司芬兰Oy，邮箱:Yhtiökokous/Neles邮箱:1110,FI-00101，芬兰赫尔辛基。
提前投票表格最迟可于2021年3月9日上午10:00起在公司网站上查阅。股东代表在递交投票表格时，必须出示一份注明日期的代理授权文件，或以可靠的方式证明其有权代表股东出席年度股东大会。
如果股东通过电子邮件或普通邮件提前向Euroclear芬兰Oy发送投票来参加年度股东大会，则在注册和提前投票期结束前交付选票将构成股东大会的适当注册，前提是其中包括注册和提前投票所需的上述信息。
有关提前投票的条款和说明也可以在Neles公司的网站上找到，地址为www.neles.com/agm。
3.使用代理代表及授权委托书
股东可以以代理代表的方式参加年度股东大会，行使股东权利。股东的代理代表只有在按照上述方式提前投票的情况下才能参与。
代理代表应提交注明日期的代理文件或以其他可靠方式证明其代表股东的权利。
股东以代表该股东并持有不同证券账户股份的多名代理代表参加年度股东大会的，应在登记时注明每名代理代表代表该股东的股份。
请将代理文件通过电子邮件发送到指定地址yhtiokokous@euroclear.eu或在注册期结束前邮寄至Euroclear Finland Oy地址:Yhtiökokous/Neles，邮政信箱1110,FI-00101 Helsinki, Finland，在此之前，Euroclear Finland Oy必须收到代理文件。
4.记名股份持有人
记名股份的持有人有权凭借该等股份参加年度股东大会，基于该等股份，他/她在年度股东大会记录日期(2021年3月16日)将有权在Euroclear Finland Oy保存的公司股东登记册中登记。此外，参加年度股东大会的权利还要求，最迟在2021年3月23日上午10点之前，基于此类股份的股东已注册到欧洲清算芬兰Oy维护的临时股东登记册。至于被提名的已记名股份，这构成年度股东大会的应有登记。
建议记名股份持有人立即向其托管银行索取有关在本公司股东名册上登记、发出代理授权文件和注册年度股东大会的必要指示。
托管银行账户管理机构应当最迟在上述规定的时间将希望参加年度股东大会的记名股份持有人临时登记入公司股东名册。此外，托管银行的账户管理机构还应当提前安排在记名股份适用的登记期限内代表记名股份持有人投票。
5.反对意见
持有公司百分之一以上股份的股东，有权对年度股东大会议程上的决议提案提出反对意见，并由股东大会表决。此类反提案必须通过电子邮件发送到该地址agm@neles.com或在不迟于2021年3月8日中午12点之前邮寄到地址Neles Corporation, AGM，邮政信箱304,FI-01301，芬兰万塔，届时必须收到反提案。提交反对提案的股东必须在提交反对提案时提供其持股的充分证据。
在股东有权参加年度股东大会且股东在年度股东大会备案日持有的股份至少相当于公司所有股份的百分之一的前提下，年度股东大会将讨论反对提案。如果年度股东大会未就该反对提案进行讨论，则赞成该反对提案的投票将被忽略。
公司将在Neles公司的网站上公布可能的反对提案，以供投票表决www.neles.com/agm不迟于2021年3月9日上午10点。
6.问题
股东可以根据《公司法》第5章第25节的规定，就2021年3月12日下午4点之前的会议上审议的事项提出问题．，通过电子邮件发送到该地址agm@neles.com或邮寄到nees Corporation, AGM，邮政信箱304,FI-01301，芬兰万塔。股东提出的此类问题以及公司管理层对此类问题的答复，以及除将付诸表决的问题外的反提案，可在Neles公司的网站上查阅，地址如下www.neles.com/agm最晚是2021年3月17日下午4点。作为提出质询和反对提案的前提条件，股东必须提供充分的持股情况。
7.其他信息
有关《公司法》和《证券市场法》规定的年度股东大会的信息，可在本公司网站(网址www.neles.com/agm．
在通知发布之日，即2021年3月3日，Neles公司的股份和投票权总数为150,348,256。总金额包括公司持有的150,361股自有股份。本公司所持有的该等自有股份没有表决权。
股东在年度股东大会备案日期后的股权变动不影响股东参加年度股东大会的权利或在年度股东大会上持有的表决权数量。
万塔，2021年3月3日
nel公司
董事会
如需更多信息，请联系:
Elisa Erkkilä， Neles公司法律总顾问，电话+358 40 754 4411
Neles是流程工业关键任务流控制解决方案和服务的领先供应商之一。凭借我们的全球专家团队和创新的解决方案，我们帮助客户提高工艺性能，确保材料的安全流动。Neles在芬兰赫尔辛基纳斯达克上市，2020年销售额约为5.76亿欧元。Neles在大约40个国家拥有大约2850名员工。