致Neles公司临时股东大会的通知
Neles公司，证券交易所发布，2021年8月9日，美国东部时间下午2点
特此通知Neles Corporation(“Neles”或“公司”)的股东，临时股东大会将于2021年9月22日(周三)上午10:00举行。芬兰时间赫尔辛基希尔顿机场酒店，地址Lentäjänkuja万塔101530，芬兰。上午9时15分开始接待已登记参加会议的人员和分发投票票。
为了降低冠状病毒(COVID-19)疫情造成的感染风险，Neles将尽可能缩短股东大会时间，并限制参会人数。公司董事会和执行团队成员的参与将保持在最低限度。
基于同样的理由，公司恭请股东认真考虑是否有必要亲自或由公司指定的代理代表以外的其他代表出席股东大会。建议股东主要通过网络直播在线关注会议，并提前投票或通过公司安排的代理代表参与会议。股东还可以提前就特别股东大会议程上的事项提出问题。下面C节将更详细地介绍上述替代办法。
会议期间不安排餐饮。
Neles正在积极监测冠状病毒疫情的发展，并遵循当局的指示。会议安排如因上述情况而有任何更改，将于本公司网页(网址www.neles.com/egm．
A.特别股东大会议程事项
在会员大会上，将会审议下列事项:
1.会议开幕
2.现在开始开会
3.选举审查会议记录和监督点票的人员
4.记录会议的合法性
5.记录出席会议及通过表决名单
6.关于合并的决议
简介
Neles于2021年7月2日宣布签署一项合并协议(结合协议)与Valmet Corporation(“瓦尔麦特公司”)，以及根据《芬兰公司法》第16章，Neles将通过法定吸收合并并入Valmet，将Neles的所有资产和负债转移给Valmet，从而将Neles和Valmet的业务业务合并(“合并”)。合并完成后，Neles将被解散，并自动不再作为独立的法律实体存在。合并完成后，Neles的股东将按其在Neles的持股比例获得Valmet的新股作为合并对价。
合并的目的是创建一家领先的公司，为全球流程工业提供独特、有竞争力和均衡的产品，在各自的领域拥有强大的地位，包括造纸、纸板、纸浆和能源技术、流量控制、自动化系统和服务。合并后公司的业务预计将受益于多元化的产品平台、终端市场和在关键市场具有相关规模的客户，并通过能源转型和对可再生能源需求增加等大趋势，从合并后公司终端市场的强大可持续性重点中受益。
有关合并理由和细节的进一步信息，请参阅2021年7月2日的合并公告。
为了完成合并，Neles董事会提议，临时股东大会将根据Valmet和Neles董事会于2021年7月2日批准的合并计划，决定Neles与Valmet的法定吸收合并，并于2021年7月9日在芬兰专利和注册局保存的贸易登记册(“合并计划”)。
合计持有Neles约15.4%股份和投票权的股东，包括Cevian Capital Partners Limited、Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company、Elo Mutual Pension Insurance Company和Varma Mutual Pension Insurance Company，已在某些惯例条件的约束下，不可撤销地承诺出席特别股东大会，并投票赞成董事会关于本议程项目和下面议程项目7中所列的合并和股息授权的提案。此外，持有Neles约29.54%股份和投票权的Valmet已承诺投票支持这些决议。
合并决议
根据合并计划，Neles将通过吸收合并并入Valmet，因此Neles的所有资产和负债将在没有清算程序的情况下以合并计划中更详细描述的方式转移给Valmet。
Neles董事会建议临时股东大会根据合并计划决议将Neles并入Valmet，并批准合并计划。股东大会只能根据《合并计划》批准或拒绝拟议的合并，但不得更改合并计划。
根据合并计划，Neles股东持有的每一股Neles股份将获得0.3277股Valmet新股作为合并对价(合并考虑”)。如果Neles股东作为合并对价收到的股份数量(每个单独的簿记账户)是小数，则分数应四舍五入到最接近的整数。维美德新股的部分权益应在纳斯达克赫尔辛基有限公司的公开交易中汇总和出售，所得收益应分配给有权按其持有的部分权益比例获得此类部分权益的Neles股东。与部分权利的销售和分配有关的任何成本均应由维美德承担。
Valmet作为合并对价发行的最终股票总数应根据Neles股东(除了Neles本身和Valmet)在合并执行前一天结束时所持有的Neles股票数量确定。作为合并对价发行的股份总数应四舍五入至最接近的全部股份。
根据本通知发出之日已发行及流通在外的Neles股票数量，将向Neles股东发行总计34,664,986股Valmet新股作为合并对价。合并后，Neles的股东将拥有约18.8%的Valmet股权，而Valmet的股东将拥有约81.2%的Valmet股权。
在临时股东大会上投票反对合并的Neles股东，根据《芬兰公司法》第16章第13节的规定，有权在临时股东大会上要求赎回其股份。有关可能的赎回请求的进一步信息可在公司网站上查阅www.neles.com/egm．
7.授权董事会决定额外分配资金的决议
根据Neles和Valmet之间的合并协议，在合并执行之前，Neles可以随时向其股东分配额外的资金，金额不超过每股2.00欧元，可以作为股息，也可以作为公司投资的不受限制股权基金的股权回报，或两者的组合。
为实现上述额外资金分配，本公司董事会向临时股东大会提议，临时股东大会授权董事会在合并完成前解决:分配不超过每股2.00欧元的资金，可以作为公司留存收益的股息支付，也可以作为公司投资不受限制股权的基金的股本回报，或两者的组合。
授权有效期至公司下次年度股东大会开幕为止。
公司将根据授权分别公布董事会关于分配资金的决议，并同时确认适用的记录和支付日期。根据授权支付的资金将在资金分配的记录日支付给在公司股东名册中登记为股东的股东。
8.会议结束
B.股东大会文件
本通知副本将邮寄给本公司已知地址的股东。合并计划、关于特别股东大会议程事项的决定建议以及本通知可在Neles的网站www.neles.com/egm上查阅。根据《芬兰公司法》，股东应保留的其他文件最迟将于2021年8月20日在上述网站上提供。关于决议的建议和上述其他文件也将提交大会。此外，维美德与Neles还将共同准备一份芬兰语招股说明书和一份招股说明书的英语翻译本，并将在特别股东大会之前公布。临时股东大会会议记录最迟于2021年10月6日在上述网站上公布。
C.股东大会与会者须知
1.在股东名册上登记的股东
于2021年9月10日股东大会记录日在Euroclear Finland Oy持有的公司股东登记册上登记的每名股东都有权参加临时股东大会。股份登记在其芬兰个人簿记账户上的股东登记在公司股东名册上。
已在股东名册上登记并希望参加股东大会的股东，应不迟于2021年9月16日下午4时登记参加大会．提前通知参加。本公司必须在注册期结束前收到该通知。会议报名将于2021年8月13日上午10点(芬兰时间)开始:
- 在地址www.neles.com/egm；或
- 通过发送书面通知到地址Neles Corporation, EGM，邮政信箱304,FI-01301，芬兰万塔。
股东在登记时，应当告知本人的姓名、身份证号或者业务代号、地址、电话号码以及可能担任代理人的助理、代理人代表或者法定代表的姓名和代理人代表或者法定代表的身份证号。股东在使用公司指定的代理代表时，应通知该代表的识别代码，而不是第C.3条所述的代理文件中进一步指示的个人识别号码。在下面。此外，股东应确认是否打算亲自或由公司指定的代理代表以外的其他代表在会议地点参加会议。股东向本公司提供的个人资料仅用于临时股东大会及处理相关登记事宜。本公司的隐私声明可在以下网址查阅www.neles.com/privacy/．
股东、其授权代表或代理代表应在必要时能够在临时股东大会上证明其身份和/或代表权。
2.记名股份持有人
记名股份的持有人有权凭借该等股份参加特别股东大会，根据该等股份，他/她在特别股东大会记录日期(2021年9月10日)将有权在Euroclear Finland Oy持有的股东登记册中登记。此外，参加临时股东大会的权利还要求，最迟在当地时间2021年9月17日上午10点之前，基于此类股份的股东已临时登记到欧洲清算芬兰Oy公司持有的股东登记册中。至于被提名的已记名股份，这构成临时股东大会的正当登记。
建议记名股份持有人提前向其托管银行索取有关登记临时股东名册、发出代理文件及登记临时股东大会的必要指示。
托管银行账户管理机构应当最迟在上述时间将拟参加临时股东大会的被提名记名股份持有人登记在公司临时股东名册上。
3.代理人及委托书
已登记参加会议的股东可通过代理代表的方式参加临时股东大会并行使其权利。
鉴于当前冠状病毒疫情，为降低感染风险，建议股东主要通过本C. 3节所述公司安排的代理代表方式参加会议。或按下文C. 4节规定提前投票。
股东可以免费使用公司提供的代理服务，并根据股东的表决指示，授权公司指定的代理代表代表股东出席会议。本公司指定的代理代表是Merilampi律师有限公司的律师Veli Siitonen或他指定的人。代理代表也可以根据芬兰公司法第16章第13节的规定，代表股东在会议上提出赎回要求。使用公司提供的代理服务的详细说明以及包括投票说明在内的代理文件将在公司网站上提供www.neles.com/egm最迟在2021年8月13日之前。使用本公司提供的代理服务要求在股东大会注册期结束之前，将包括投票指示在内的代理文件按照代理文件上规定的指示交付给律师Veli Siitonen和本公司，在此之前必须收到文件。有关指定代理代表的进一步信息，请参阅www.merilampi.com/ihmiset/specialist-counsels/veli-siitonen/．
股东也可以另行授权代理代表。代理代表须提交一份注明日期的代理文件，或以其他可靠方式证明其代表股东的权利。
如果股东通过在不同证券账户持有股份的代表该股东的多名代理代表参加临时股东大会，则每名代理代表代表该股东的股份应在临时股东大会登记时予以识别。
可能的代理文件应在注册时通知，并要求在注册期结束前通过电子邮件发送到jatta.nylund@neles.com地址。代理代表也必须准备好在会议场所提交代理文件。
4.提前投票
鉴于当前冠状病毒疫情，为降低感染风险，建议股东主要以公司安排的代理代表的方式(详见C. 3节)参加本次会议。上文所述，或按本节规定提前投票。
拥有芬兰簿记账户的股东可在2021年8月13日上午10点至2021年9月16日下午4点期间，提前对临时股东大会议程上的某些项目进行投票。
除非提前投票的股东亲自或委托代理人出席会议，否则股东可能无法行使《芬兰公司法》规定的要求提供信息或在会议上投票的权利，如果有关某些议程项目的决定提案在提前投票期开始后发生变化，股东就该项目投票的可能性可能会受到限制。此外，根据《芬兰公司法》第16章第13节，有关股东股份的赎回要求只能在会议上亲自提出，或指示公司指定的代理代表或其他代理代表在会议上提出该要求，而不管股东是否事先投票。
提前投票可通过以下方式进行:
a)通过本公司网站的地址www.neles.com/egm
对于自然人来说，提前进行的电子投票需要安全的强电子认证，股东可以使用自己的芬兰网上银行代码或手机证书登录进行投票。
对于法人股东，不需要强电子认证。但是，法人股东必须通知其账簿号码和其他必要的资料。
B)通过电子邮件或普通邮件
股东可将公司网站上提供的预先投票表格或相应信息通过电子邮件(yhtiokokous@euroclear.eu)发送至Euroclear Finland Oy，或通过普通邮件(Yhtiökokous/Neles Oyj邮政信箱1110,FI-00101，芬兰赫尔辛基)发送至Euroclear Finland Oy。
提前投票表格最迟可于2021年8月13日上午10时起在公司网站上查阅。股东代表在递交投票表格时，必须出示一份注明日期的代理授权文件，或以其他可靠方式证明其在股东大会上代表股东的权利。
如果股东通过电子邮件或普通邮件提前向Euroclear Finland Oy发送投票来参加股东大会，则在注册和提前投票期限结束前交付选票将构成股东大会的适当注册，前提是其中包括注册和提前投票所需的上述信息。
有关电子提前投票的条件和其他说明可在本公司网站的地址找到www.neles.com/egm．
5.其他信息
本公司将为已登记参加会议的股东安排一个机会，让他们通过网络直播在线观看会议。关于网络直播的详细说明将于会议前在公司网站www.neles.com/egm上提供。股东应考虑到，通过网络直播参加会议不被视为参与股东大会，股东不可能通过网络直播在股东大会上行使其权利。除了通过网络直播关注股东大会外，建议股东提前或通过代理代表行使其投票权(上述说明)。
公司允许股东提前就股东大会议程上的事项提出问题。提前提问必须在2021年9月8日上午10点之前通过电子邮件提交到jatta.nylund@neles.com。根据《芬兰公司法》第5章第25节，此类提前提问不构成信息请求，但公司将设法在其网站上解决这些问题www.neles.com/egm在2021年9月13日之前，尽可能在会议期间。
根据《芬兰公司法》第5章第25节，出席股东大会的股东有权要求获得有关会议审议事项的信息。
在通知发布之日，Neles公司的股份和投票权总数为150,348,256。总金额包括公司持有的150,361股库务股。本公司所持有的库存股份没有表决权。
在临时股东大会记录日期之后的股权变更不影响股东大会的参与权或在股东大会上持有的表决权数量。
《芬兰公司法》和《证券市场法》要求的股东大会信息，以及有关可能的赎回请求的说明，可在公司网站上查阅，地址如下www.neles.com/egm．
万塔，2021年8月9日
nel公司
董事会
重要的通知
在多个司法管辖区，特别是在澳大利亚、加拿大、南非、新加坡、日本及美国，本公告的分发可能会受到法律规定的限制(例如有关发售文件的登记、入场、资格及其他规例)。特别是，合并对价或本通知中提及的任何其他证券均未根据《1933年美国证券法》(经修订的《美国证券法》)进行注册或将进行注册美国证券法)或美国任何州的证券法，因此，本通知中提及的合并对价或任何其他证券均不得在美国提供或出售，除非根据《美国证券法》获得适用的注册豁免。美国将不会公开发行证券。
本通知既非要约出售或要约购买任何证券，也不构成要约、要约或出售，在美国或任何其他司法管辖区，此类要约、要约或出售将是非法的。除适用法律或法规要求外，本通知不得全部或部分直接或间接地在美国境内或进入美国境内，或以其他方式在任何司法管辖区内转发、分发或发送，如果这些材料的分发将违反任何适用法律或法规，或将要求在该司法管辖区内进行任何注册或许可。不遵守上述限制可能导致违反美国证券法或其他适用的证券法。
应注意的是，本报告中某些非历史事实的陈述，包括但不限于对总体经济发展和市场形势的预期，对客户行业盈利能力和投资意愿的预期，对公司成长、发展和盈利能力的预期以及实现协同效益和节约成本的预期，以及前面带有“预期”、“估计”、“预测”或类似表述的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述是基于当前的决定和计划以及目前已知的因素。这些风险和不确定性可能导致实际结果与公司目前预期的结果存在重大差异。
这些因素包括但不限于:
(1)一般经济状况，包括汇率和利率水平的波动，这些波动会影响公司的经营环境和客户的盈利能力，从而影响公司收到的订单和利润;
(2)竞争形势，特别是竞争对手开发的重大技术解决方案;
(3)公司自身的经营状况，如生产、产品开发、项目管理的成功及其持续发展和改进等;
(4)未决和未来收购和重组的成功。
进一步的信息:
丽塔·乌蒂拉，Neles公司投资者关系副总裁，电话+358 400 954 141，电子邮件:rita.uotila@neles.com
分布
纳斯达克赫尔辛基
主流媒体
www.neles.com
Neles是流程工业关键任务流控制解决方案和服务的领先供应商之一。凭借我们的全球专家团队和创新的解决方案，我们帮助客户提高工艺性能，确保材料的安全流动。Neles在芬兰赫尔辛基纳斯达克上市，2020年销售额约为5.76亿欧元。Neles在大约40个国家拥有大约2850名员工。