Neles公司董事会关于阿法拉伐公司建议的自愿公开现金收购要约的声明(公开)

Neles公司董事会关于阿法拉伐公司建议的自愿公开现金收购要约的声明(公开)

本证券交易所公告不得全部或部分直接或间接地在澳大利亚、加拿大、中华人民共和国香港特别行政区、日本、新西兰、南非或适用法律禁止该收购要约的任何其他司法管辖区发布、公布或以其他方式分发。如需进一步资料，请参阅下文“重要资料”一节。

2020年7月13日，阿法拉伐AB (publ)(“要约人或"阿法拉伐)宣布，将提出建议性自愿公开现金收购要约，以收购Neles Corporation的所有已发行及流通股(“nel或“公司)，而非由Neles或其任何附属公司(“股票)(“投标报价”)。

Neles的董事会(“董事会“)决定根据《芬兰证券市场法》(746/2012，经修订)第11章第13节的要求，就本次收购要约发表以下声明。

投标报价简介

Neles和要约方已于2020年7月13日订立合并协议(“结合协议”)，列明要约人作出投标要约所依据的主要条款及条件。

收购要约将根据芬兰金融监管局批准的收购要约文件的条款和条件提出，要约方预计将于2020年8月13日或左右公布(“投标要约文件”)。

要约价格为每份有效投标的Neles股票11.50欧元现金(“报价”)。

要约价格代表的溢价约为:

• 与Neles股份在纳斯达克赫尔辛基有限公司的收盘价(8.658欧元)相比，涨幅为32.8%。纳斯达克赫尔辛基)于2020年7月10日，即公布收购要约前的最后一个交易日;

• 与2020年7月1日(美索公司部分分拆注册日期后的第一个交易日)期间Neles股份在赫尔辛基纳斯达克的成交量加权平均交易价格相比，上涨35.8%(“美卓”)以及美卓矿产业务与欧托泰克公司(“Outotec)(“分”)，直至及包括2020年7月10日(公布收购要约前最后一个交易日);而且

• 与2020年7月1日(分拆登记日期后的第一个交易日)至2020年7月10日(收购要约宣布前的最后一个交易日)期间Neles股票在赫尔辛基纳斯达克的成交量加权平均交易价格相比，涨幅为29.6%，且不包括Valmet公司(“瓦尔麦特公司“)从固化Oy公司收购占Neles全部股份14.88%的股份(“Solidium)， Valmet于2020年6月17日宣布，并于2020年7月1日完成。

要约价格受要约要约的条款及条件所规限。

要约方于2020年7月13日根据《芬兰证券市场法》第11章第9节宣布该收购要约。

Cevian资本合伙有限公司("Cevian资本”)，是Neles的主要股东之一，持有约10.9%的股份，已不可撤销地承诺在某些习惯条件下接受收购要约。在这些条件中，Cevian Capital有权在某些条件下终止协议，包括如果宣布竞争性收购要约，其对价至少超过要约价格的5%，并且阿法拉伐不提高要约价格以匹配该竞争性对价。

投标要约下的要约期预计于2020年8月13日或左右开始，并预计于2020年10月22日或左右结束，因此，要约人根据投标要约的条款和条件延长要约期，将持续约10周。

要约方完成收购要约的义务将以要约方满足或在适用法律法规允许的情况下放弃某些习惯条件为条件，其中包括要约方已获得对Neles已发行及流通股超过三分之二(2/3)的股份和投票权的控制。收购要约的完成不以融资的可得性为条件。

如果阿法拉伐获得Neles少于90%但超过三分之二(2/3)的已发行和已发行股票和投票权，阿法拉伐已声明，它将随着时间的推移评估收购Neles剩余股份的替代方案，并且Neles可能会受到某些公司交易的影响，包括例如在收购要约完成后购买Neles的更多股票，或与阿法拉伐法定跨境合并。阿法拉伐尚未就任何此类可能交易的时间表做出任何决定，也未就是否会进行此类交易作出任何决定。

阿法拉伐已确认，在本公告发布之时，要约方或《芬兰证券市场法》第11章第5节中提及的与要约方一致行动的任何一方均不持有Neles的任何股份或投票权。

要约人拟备的要约文件将包括要约的详细条款及条件，以及有关要约的进一步资料。

声明背景

根据《芬兰证券市场法》，董事会有义务就本次收购要约准备一份公开声明。该声明应包括从Neles及其股东的角度对收购要约的合理评估，以及要约方在收购要约文件中提出的战略计划及其对Neles的运营和就业的可能影响。

为发表本声明，要约方已向董事会提交了一份收购要约文件草案，其格式与要约方于2020年8月5日向芬兰金融监管局提交的格式相同，以供批准。

在准备本声明时，董事会依赖于要约人在投标要约文件草案中提供的信息，但未独立核实其中包含的信息。因此，董事会对收购要约对Neles运营和员工的影响的评估不应被视为决定性的。

评估要约方在投标要约文件中提出的战略计划及其对Neles的运营和就业的可能影响

要约人在投标要约文件中提供的资料

董事会已根据Neles的声明和要约方关于2020年7月13日发布的收购要约公告以及收购要约文件草案的声明评估了要约方的战略计划。

根据招标文件草案，阿法拉伐是一家基于其传热、分离和流体处理关键技术的产品和解决方案的全球供应商。该公司在能源效率、环境保护和食品生产等对社会至关重要的领域发挥着至关重要的作用。阿法拉伐的产品用于食品、化工、制药、淀粉、糖和乙醇的制造以及废水的处理;以及在工程和炼油部门，采矿，核能和海洋工业以及创造一个舒适的室内气候。阿法拉伐的全球组织帮助近100个国家的客户优化他们的流程。该公司拥有42个主要生产单位(22个在欧洲，10个在亚洲，8个在美国，2个在拉丁美洲)和超过17,000名员工，其中大部分分布在瑞典，丹麦，印度，中国，美国和法国。

根据收购要约草案，阿法拉伐已将工业流量控制市场确定为关键增长领域。该公司历来在食品和水业务以及海洋和海上业务方面拥有强大的影响力。此次交易将大大加强阿法拉伐在大型工业流量控制领域的影响力，该公司目前主要提供能源效率解决方案。

根据收购要约草案，阿法拉伐认为Neles是一个有吸引力的持续增长平台。阿法拉伐的结论是，两家公司在平行的终端市场上运营，在阀门业务中有不同的产品规格，目前的业务之间几乎没有重叠。然而，阿法拉伐在工业终端市场和单独的卫生终端市场之间看到了许多共同之处。此外，阿法拉伐与Neles一样，高度参与工业终端市场，提供先进的传热和分离技术解决方案。根据投标要约文件草案，两家公司拥有先进的技术，进一步增强了战略契合度。此外，阿法拉伐相信，成为阿法拉伐集团的一员，可以在以下几个领域为奈尔斯的未来发展做出重大贡献，其中包括:

• 利用阿法拉伐在全球约100个服务中心的服务网络基础设施。
• 利用阿法拉伐在北美、欧洲和亚洲的高效、自动化仓库，在Neles的全球零部件分销中发挥作用。该装置非常适合Neles的产品范围，可以在工业流程市场提供世界级的解决方案。
• 收购增长:阿法拉伐在成功的并购交易方面有着悠久的历史，并且拥有雄厚的财务实力来支持工业流动市场中有意义的收购计划。

根据收购要约文件草案，耐尔斯和阿法拉伐将在流量控制市场打造一个更大、更强的全球参与者。合并后的公司，Neles将成为阿法拉伐组织结构中不可分割的一部分，同时在很大程度上保留其运营结构和在阿法拉伐网络中的强大身份。此外，根据收购要约文件草案，该交易预计将为利益相关者带来重大利益，包括为Neles和Alfa Laval股东创造股东价值。阿法拉伐认为，此次交易在战略和文化上具有很强的契合性。

根据投标要约文件草案，在完成投标要约后，Neles的业务将继续作为阿法拉伐集团的一部分，并且投标要约的完成预计不会对Neles的业务或资产、管理层或员工的职位或业务地点产生任何重大即时影响。然而，按照惯例，阿法拉伐打算在收购要约完成后尽快改变董事会的组成，以反映Neles的新所有权结构。

董事会的评估

董事会认为，要约文件草案中包含的要约方关于Neles的战略计划的信息是在一般水平上给出的，这类文件是典型的。根据要约方的声明，董事会认为要约方根据收购要约制定的战略计划不会对Neles的运营或资产、管理层或员工的职位或业务地点产生任何重大即时影响。

此外，董事会注意到要约方对Neles战略和工业计划的承诺，其战略意图是提供一个强大的平台，以使Neles进一步增长，以及与要约方目前的活动缺乏重叠。与此观点一致，要约方未在其致董事会的信函或要约文件中提供协同增效估计。

虽然阿法拉伐的战略计划和意图只是在一般层面上提供的，但董事会认为，收购要约的完成不会对Neles现有员工的就业产生任何直接的实质性影响。然而，董事会指出，收购要约可能会对Neles在重复职能方面的就业产生影响。董事会认为，只有在完成收购要约后，才能评估整合的最终和长期影响。

截至本声明发布之日，董事会尚未收到Neles员工关于收购要约对Neles就业影响的任何正式声明。

从Neles及其股东的角度评估收购要约

简介

在评估已执行的合并协议和收购要约、分析Neles可获得的替代机会并得出本声明时，董事会考虑了几个因素，如Neles最近的财务业绩、财务状况、当前交易状况和未来前景、Neles股份的内在价值以及自2020年7月1日以来Neles股份交易价格的表现。

董事会对继续Neles作为关键任务流量控制解决方案和服务的独立提供商进行业务运营的评估是基于合理的前瞻性估计。这些不确定性包括各种不确定性，而要约人在收购要约中所提供的要约价格及其所包含的溢价不受任何不确定性的影响，除非完成收购要约的条件得到满足以及收购要约的完成。

为了支持其对收购要约的评估，董事会已收到一份日期为2020年7月13日的关于收购要约公平性的意见(“公平的意见摩根士丹利国际有限公司("摩根士丹利(Morgan Stanley)”)，即从财务角度来看，向股东提供的对价是公平的。公平意见附在本声明的附录1中。

Neles作为一家独立上市公司

Neles是流程工业关键任务流量控制解决方案和服务的领先供应商之一，在分拆后，于2020年7月1日作为独立公司开始交易。在分拆之前，Neles的业务在美卓集团中形成了一个独立的报告部门，为美卓的股东和其他市场参与者提供了一个熟悉其业务和业绩的机会。在准备作为独立上市公司运营的过程中，Neles管理层还对市场进行了全面的沟通，与当时美卓的现有股东以及独立Neles的潜在新股东进行了沟通。这包括在2020年5月27日举行的资本市场日期间全面介绍Neles、其战略和前景。尽管Neles作为一家独立公司在赫尔辛基纳斯达克的交易历史相对较短，但董事会认为，市场受益于Neles及其未来前景的良好信息水平。

在2020年7月1日Neles股份的首次交易和2020年7月13日宣布收购要约之间，约17.1%的流通股在每股8.26欧元至9.28欧元之间交易，不包括Valmet从Solidium收购股份的影响。

这一初始交易表现似乎与基于欧图泰克和美卓在分拆结束前交易的隐含股价，以及基于同行交易倍数和经纪商目标价格的估值一致。因此，董事会评估认为，尽管Neles股份的独立交易历史较短，但自2020年7月1日至收购要约宣布之前，Neles的现行股价是与要约价格进行比较的相关参考点。

Valmet对Neles股份的收购

Valmet是一家在赫尔辛基纳斯达克上市的芬兰公司，为纸浆、造纸和能源行业开发和提供技术、自动化系统和服务。该公司于2020年6月17日宣布，已同意以每股8.00欧元的价格从Solidium手中收购2240万股Neles股份，占Neles股份和投票权的14.88%。2020年7月14日，Valmet进一步将其在Neles的直接持股增加到15.50%的股份和投票权，根据截至2020年8月10日的Neles股东登记册，Valmet在Neles的直接持股达到18.84%。董事会特别考虑到，Valmet公开确认，当Neles的股价支持额外收购时，他们的目标是增加所有权，并且Valmet的目标是在Neles的发展中发挥积极的长期作用。董事会还审议了Valmet 2020年7月13日的新闻稿，Valmet在新闻稿中表示，Valmet不认为收购要约对Neles有利，并且Valmet将继续作为Neles的积极股东。然而，董事会注意到，Valmet没有提出战略替代方案或交易，以使股东价值提高，使Neles的所有股东受益，价值和确定性与收购要约相同。

此外，董事会于2020年7月2日收到了维美德股东根据《芬兰公司法》(624/2006，经修订)第5章第4节召开临时股东大会的请求，以决定董事会应由八名成员组成，除现任董事会成员外，现任维美德亚太地区总裁Jukka Tiitinen将被选举为董事会成员。根据维美德的要求，Neles已于2020年10月29日召开上述特别股东大会。

董事会注意到，目前Valmet在Neles的持股使其能够在没有其他股东支持的情况下行使某些少数股东权利，例如召开临时股东大会和要求少数股东股息的权利。此外，董事会认为，在收购要约的背景下，维美德可以根据《芬兰公司法》阻止少数股权排挤程序，并且作为一家工业公司，维美德正在通过选举董事会成员来寻求对公司发展方向的影响。此外，如前所述，董事会注意到，Valmet表示有意随着时间的推移进一步增持其股权，这可能会对Neles产生更大的影响和控制。

阿法拉伐公司的接洽，以及对要约价格和收购要约的评估

分拆后，要约方向董事会提交了一份最初的收购要约，并得到Cevian Capital的不可撤销承诺支持，该承诺将根据某些惯例条件投标其占公司全部股份10.9%的所有股份。

经过多方讨论，要约方将以每股11.50欧元的价格发出收购要约。关于要约价格，除其他事实和分析外，董事会注意到以下内容:

• 大约29.6%的报价意味着溢价相比成交量加权平均交易价格内尔的股票在纳斯达克赫尔辛基期间从2020年7月1日,注册日期后的第一个交易日分,直至并包括2020年7月10日,最后一个交易日之前宣布的收购要约,并排除瓦尔麦特公司收购股份的影响从Solidium nel代表14.88%的股份,Valmet于2020年6月17日宣布，并于2020年7月1日完成;
• 根据惯常的财务指标，要约价格意味着与Neles经营的相同行业的可比上市公司和先前交易的交易倍数相比，董事会认为具有吸引力的交易倍数;而且
• 从Neles的内在价值的角度来看，董事会仔细评估了要约价格，并得出结论，要约价格反映了公司的中长期价值，包括考虑到与实现Neles战略相关的潜在执行风险。

董事会也于2020年7月13日收到了摩根士丹利的公平意见，表明从财务角度来看，向Neles股东提供的对价是公平的。

关于收购要约的确定性，董事会特别仔细评估了以下因素:

• 要约价格将全部以现金支付，要约方已根据适用法律法规和芬兰证券市场协会(芬兰证券市场协会)发布的关于芬兰公开收购要约应遵循的程序的建议，获得支付要约价格所需的融资。赫尔辛基接管规则”);
• 要约方已通知Neles，其认为在初始要约期限届满前，招标要约可以获得必要的监管批准;
• 收购要约由Neles的第二大股东Cevian Capital支持，并承诺在某些习惯条件下，不可撤销地投标其股份;而且
• 要约完成的条件是要约方达到仅三分之二(2/3)股份的接受门槛，从而增加了将选择投标其股份的股东执行要约的确定性。

董事会的评估

董事会对Neles的独立战略和前景充满信心，这些战略和前景已由公司管理层在2020年5月27日的资本市场日期间提出。然而，在Valmet收购了代表Neles所有股份18.84%的股份后，不能保证随着时间的推移，Neles将能够继续作为一个完全独立的公司运营，特别是考虑到Valmet表示有意寻求董事会席位并随着时间的推移增加其股权。此外，所有权的进一步集中可能导致股票的流动性减弱，并降低潜在收购者对Neles的兴趣。反过来，这可能导致董事会可用于提高业务运营价值和股票价值的战略替代方案更少，以造福Neles的所有股东。

虽然公司三分之二(2/3)股份的投标率条件增加了收购要约的执行确定性，但董事会还认为，如果收购要约成功，阿法拉伐可以通过在股东大会上作出决议来对Neles行使重大控制权，这需要在股东大会上获得三分之二(2/3)股份的合格多数和投票。除其他外，这些权利包括对定向股票发行、可转换工具发行、期权或赋予持有人股份的其他特殊权利的解决权、对Neles公司章程的修订的解决权，以及对Neles合并或分拆的解决权。此外，在收购要约完成后，阿法拉伐将持有Neles至少三分之二(2/3)的股份，这一事实也可能导致Neles股份的流动性减少，使剩余股东更难出售其股份。

Neles的第二大股东Cevian Capital已向要约方提供了一份不可撤销的承诺，即根据惯例条件投标其股份。在阿法拉伐向董事会提交初步收购要约提案之前，已向其提供了上述承诺。

在这种情况下，如上文所述，收购要约提供了巨大的现金预付款价值，董事会已根据一系列估值方法评估了要约价格。鉴于Neles作为独立公司自2020年7月1日以来的相对较短的交易历史，董事会特别详细分析了公司在一系列场景下的内在价值，并根据一系列估值方法评估了要约价格，在此基础上得出结论，要约价格反映了公司的中长期价值。包括考虑与实现Neles战略和其他可能的战略替代方案相关的潜在执行风险。董事会也考虑了收购要约的其他条款和条件，以及摩根士丹利提供的公平意见。

董事会进一步考虑了《赫尔辛基收购守则》规定的义务，即在符合公司股东的最佳利益的情况下，根据董事会的受托责任，与任何与Neles有国内利益的第三方进行接触。

董事会还保留根据合并协议条款，在《芬兰证券市场法》和《赫尔辛基收购法》规定的情况发生重大变化时，撤回、修改、更改或补充其声明的权利。

根据其整体评估，考虑到上述因素，以及其他事项，并根据目前的情况，董事会得出结论，建议公司股东接受收购要约。

投标要约的融资

根据适用法律的要求，阿法拉伐已经并将在收购要约完成时获得足够数量的债务和股权融资，以支付与收购要约有关的Neles所有已发行和已发行股票的总要约价格(包括根据芬兰公司法进行的任何强制赎回程序)。此次收购要约将通过阿法拉伐自有资金和Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)的债务融资(SEB”)。阿法拉伐已从SEB获得了按惯例的特定资金基础上的全额债务融资，而债务融资的可获得性仅取决于收购要约的完成以及此类特定资金融资安排的特定惯例条件。

收购要约的完成不以融资的可用性为条件。

董事会建议

董事会已根据要约人提供的要约文件草案、公平意见和其他现有信息，仔细评估了要约及其条款和条件。

基于上述情况，董事会认为，在当前情况下，收购要约和要约价格的金额对Neles的股东是公平的。

鉴于上述观点，参与决策的董事会成员一致建议Neles股东接受收购要约。

董事会七名成员中有六人参与了有关本声明的决策。董事会成员Niko Pakalén没有参与该决定。Niko Pakalén认为自己依赖于大股东Cevian Capital, Cevian Capital已承诺在某些习惯条件下接受收购要约。因此，他决定不参与有关这一声明的决策。

其他事项

董事会注意到，在此类过程中，交易可能涉及不可预见的风险。以下讨论对董事会认为与股东决定是否接受收购要约相关的某些方面进行了评估，尽管它们可能不是所有相关考虑因素的详尽描述。以下讨论假设在完成收购要约后，要约人将持有超过三分之二(2/3)(收购要约所述的接受条件)但不超过90%的Neles已发行及已发行股份和投票权。这意味着Neles的少数股东的股份将不会被赎回，Neles将继续在赫尔辛基纳斯达克上市。

• 接受收购要约的股东应考虑以下事项:
  • 接受收购要约的股东将不会在收购要约完成后或Neles业务运营的积极发展中受益于潜在的有利股价发展。相反，接受收购要约的股东也不承担收购要约完成后可能出现的股价负发展或Neles业务经营负发展的风险。董事会注意到，自收购要约宣布以来，股份的交易水平也高于要约价格。
  • 接受收购要约的股东将仅在根据收购要约的要约期结束后，根据收购要约的条款及条件收到其股份的付款。一旦要约方宣布所有完成条件均已满足或放弃，则对要约的有效接受不得撤回，除非第三方在按照要约条款和条件执行股份购买之前宣布对股份的竞争性公开收购要约。
  • 如果阿法拉伐在要约收购期结束后的9个月内以比要约收购更优惠的条款收购Neles的股份，阿法拉伐将根据芬兰证券市场法有义务向接受要约收购的Neles股东赔偿差价。然而，在9个月的期限结束后，阿法拉伐将可以以比收购要约更优惠的条款进一步收购Neles股份，而不必向接受收购要约的股东赔偿差价。
• 不接受收购要约的股东应考虑以下事项:
  • 不接受收购要约的股东在收购要约完成后将不会收到每股11.50欧元的收购价格。未接受要约的股东如欲处置其所持有的股份，须在公开市场出售其股份或就其股份进行另一项交易。
  • 收购要约的完成将导致股份所有权集中于阿法拉伐，其结果将是Neles股东数量的减少以及其他股东可在赫尔辛基纳斯达克自由交易的股份数量的减少。因此，这些股票的潜在买家可能会减少。这可能对股份的流动性和价值产生不利影响，并可能使及时或以优惠价格处置股份变得更加困难。这些潜在不利影响的范围取决于(除其他外)在收购要约中有效投标的股份数量。
  • 如果阿法拉伐在收购要约要约期结束后的9个月内，以比收购要约更优惠的条款收购股份，阿法拉伐将根据芬兰证券市场法，有义务向接受收购要约的Neles股东赔偿差价。相反，该等补偿将不会支付给不接受收购要约的股东。
  • 不接受收购要约的股东既有机会，也有风险，涉及股票市场价格的未来发展以及Neles的业务运营。我们无法保证在收购要约发出后，股份的市场价格是否会升值、贬值或保持在当前水平。
  • 在分拆之后，一些股票分析师开始关注Neles。收购要约完成后，Neles将成为一家由战略投资者持有多数股权的公司，股票交易量可能会减少。这可能会导致某些股票分析师停止对Neles的报道。分析师覆盖范围的减少可能反过来对投资者对Neles及其股票的兴趣产生不利影响，这可能导致股票流动性减少和股票市场价格下降。
  • 如果阿法拉伐在收购要约完成后成为控股股东，阿法拉伐将能够对Neles的业务进程产生重大影响，包括但不限于战略、商业计划和未来的并购机会。我们无法保证，受阿法拉伐影响的业务流程对Neles股东的益处是否与当前业务流程一样、更有利还是更不利。
  • 如果收购要约已完成，且接受水平条件未被放弃，阿法拉伐将持有三分之二(2/3)或以上的股份，并行使股东大会上代表的三分之二(2/3)或以上的投票权。因此，根据《芬兰公司法》，阿法拉伐可以在不与其他股东合作的情况下，独立做出有关Neles的重大决定。这些重大决定包括定向发行股票、股票回购、修改Neles公司章程、合并、分拆和Neles的自愿清算等决定。在实践中，阿法拉伐可以通过持有不到三分之二(2/3)的Neles股份和投票权来实现这一影响力，这取决于股东大会上的参与程度以及股份和投票权的数量。
  • 如果要约方获得的Neles股份少于90%但超过三分之二(2/3)的股份和投票权，则要约方将根据收购要约文件评估其他收购剩余股份的方案，并且Neles可能会受到某些公司交易的影响，包括例如在完成收购要约后购买Neles的更多股份，或与阿法拉伐进行法定的跨境合并。然而，要约方尚未就任何该等可能交易的时间表或是否将进行该等交易作出任何决定。如果阿法拉伐导致合并实体Neles与阿法拉伐或其他公司合并，则该合并可能是为了获得高于、相同或低于要约价格的股份或现金对价。然而，就该等合并而言，股东将拥有评价权，使股东能够对该等合并所提供的对价提出质疑，并要求对价相当于作出合并决定前股份的公允价值。该等公允价值可高于、相同或低于要约价格。在收购要约完成后，已在收购要约中有效提交其股份的股东将无法享有潜在合并中的相同权利。但是，如果阿法拉伐在收购要约期限结束后的9个月内以比收购要约更优惠的条件通过合并收购Neles的股份，那么在合并过程中，阿法拉伐也有义务向接受收购要约的Neles股东补偿合并对价与要约价格之间的差额。

根据芬兰公司法，持有公司90%以上股份和表决权的股东有权收购，并应其他股东的要求，也有义务赎回其他股东所拥有的股份。在这种情况下，未接受收购要约的Neles股东所持有的股份，可根据《芬兰公司法》规定的条件，通过赎回程序以公允价值赎回。该等公允价值可高于、相同或低于要约价格。

董事会预计，从赫尔辛基纳斯达克(Nasdaq Helsinki)退市将要求阿法拉瓦尔(Alfa Laval)合计持有超过Neles所有流通股和投票权90%的股份和投票权，并启动赎回少数股东股份的程序。退市将大大减少繁重的披露义务，以及适用于Neles的投资者保护规则。

Neles已承诺遵守《芬兰证券市场法》第11章第28节中提及的证券市场协会发布的《赫尔辛基收购守则》。

本声明不构成投资或税务建议，董事会在此不具体评估总体价格发展或与股份相关的风险。Neles的股东必须独立决定是否接受收购要约，并应考虑所有可获得的相关信息，包括收购要约文件和本声明中提供的信息，以及影响股份价值的任何其他因素。

Neles由摩根士丹利国际有限公司担任财务顾问，Roschier律师事务所担任法律顾问。

2020年8月12日，万塔

nel公司

董事会

进一步的信息:

丽塔Uotila

投资者关系副总裁

nel

电话:+358 400 954 141

rita.uotila@neles.com

地理分布:

纳斯达克赫尔辛基有限公司

主要的媒体

www.neles.com

Neles是流程工业关键任务流控制解决方案和服务的领先供应商之一。凭借我们的全球专家团队和创新的解决方案，我们帮助客户提高工艺性能，确保材料的安全流动。Neles在芬兰赫尔辛基纳斯达克上市，2019年销售额约为6.6亿欧元。Neles在大约40个国家拥有约2900名员工。Neles是在美卓公司的部分分拆中创建的，并于2020年7月1日开始交易Neles股票。

重要的信息

本证券交易所公告不得全部或部分直接或间接地在澳大利亚、加拿大、中华人民共和国香港特别行政区、日本、新西兰、南非或适用法律禁止该收购要约的任何其他司法管辖区发布、公布或以其他方式分发。

本证券交易所公告并非要约收购文件，因此不构成要约或邀请作出销售要约。特别地，在澳大利亚、加拿大、中华人民共和国香港特别行政区、日本、新西兰或南非，本次证券交易所发布公告不是要约出售或要约购买的要约征集，也不是要约收购的延伸。投资者只能根据要约收购文件提供的信息接受要约收购。在适用法律禁止要约或接受要约的任何司法管辖区，或除在芬兰进行的要约外，还适用任何要约文件、注册或其他要求的司法管辖区，不接受从任何人或代表任何人直接或间接购买股份。

本投标要约不在适用法律禁止的任何司法管辖区直接或间接发出，且在公布后，本投标要约文件及相关接受表格不会也不得向适用法律或法规禁止的任何司法管辖区分发、转发或传送。特别地，该要约并不是直接或间接地通过任何方式或手段(包括但不限于电子邮件、邮政、传真、电传、电话或通过互联网或其他方式进行的电子传输)，或通过澳大利亚、加拿大、中华人民共和国香港特别行政区、日本、新西兰或南非的国家证券交易所的邮政服务或任何设施发出的。投标要约不能直接或间接地以任何上述用途、手段或手段接受，也不能在澳大利亚、加拿大、中华人民共和国香港特别行政区、日本、新西兰或南非境内接受。任何因违反这些限制而直接或间接接受投标要约的行为均无效。

根据英国《2000年金融服务和市场法案》(“fsma”)第21条的规定，本证券交易所公告和与收购要约有关的任何其他文件或材料尚未发出，也未得到授权人士的批准。因此，本证券交易所公告和任何其他与收购要约有关的文件或材料没有分发给，也不得传递给联合王国的普通公众。本证券交易所公告及任何其他与收购要约有关的文件或材料的传达，因其是由法人团体或代表法人团体进行的与获取法人团体事务日常控制权的交易有关的传达，而不受《fsma》第21条对财务推广的限制;或者获得50%的股份。在2000年金融服务和市场法案(金融促进)令2005年第62条规定的公司法人中拥有更多有表决权的股份。

美国股东信息

请告知美国股东，Neles的股票未在美国证券交易所上市，Neles不受美国《1934年证券交易法》(修订后的“交易法”)的定期报告要求的约束，并且不要求也没有根据该法案向美国证券交易委员会(“SEC”)提交任何报告。

此次收购要约将针对总部位于芬兰的Neles的已发行和已发行股票，并受芬兰披露和程序要求的约束。投标要约是根据《交易法》第14(e)条和第14E条在美国提出的，但根据《交易法》第14d-1(d)条对“第二级”投标要约的豁免，以及根据芬兰法律的披露和程序要求，包括有关投标要约时间表、结算程序、撤回、放弃条件和付款时间，这些要求与美国的不同。特别是，本证券交易所发布的财务信息是根据芬兰适用的会计准则编制的，可能无法与美国公司的财务报表或财务信息相提并论。收购要约是向居住在美国的Neles股东发出的，其条款和条件与发出要约的Neles所有其他股东相同。任何信息文件，包括这份证券交易所发布的文件，都将以类似于向Neles其他股东提供此类文件的方式分发给美国股东。

在适用法律或法规允许的范围内，阿法拉伐及其联属公司或其经纪人及其经纪人的联属公司(作为阿法拉伐或其联属公司的代理人，视情况而定)可以不时地在收购要约暂停期间，以及除根据收购要约和合并外，直接或间接地购买或安排购买Neles的股份或任何可转换为:可兑换的:可兑换或可兑换此类股份的这些购买可以在公开市场上以现行价格进行，也可以在私下交易中以协商价格进行。如果有关此类购买或购买安排的信息在芬兰公开，则该等信息将通过新闻稿或其他合理计算的方式披露，以告知Neles的美国股东该等信息。此外，阿法拉伐的财务顾问还可能从事Neles证券的普通交易活动，其中可能包括购买或安排购买该等证券。在芬兰要求的范围内，有关此类购买的任何信息将按照芬兰法律要求的方式在芬兰公开。

美国证券交易委员会和任何美国国家证券委员会都没有批准或不批准该收购要约，也没有通过该收购要约的优点或公平性，也没有就本证券交易所公告中披露的充分性、准确性或完整性发表任何评论。在美国，任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

美国Neles股票持有人根据收购要约获得的现金可能是美国联邦所得税的应税交易，适用于美国州和地方，以及外国和其他税法。我们敦促每位Neles股份持有人立即就接受收购要约的税务后果咨询其独立专业顾问。

由于阿法拉伐和Neles都位于美国以外的国家，因此Neles的股东可能很难执行他们的权利和他们可能根据美国联邦证券法提出的任何索赔。其部分或全部主管人员和董事可能是非美国居民。司法管辖区。Neles的股东可能无法在美国以外的地区起诉阿法拉伐、Neles或其各自的高管或董事。因违反美国联邦证券法而被法院起诉。迫使阿法拉伐和奈尔斯及其各自的附属公司服从美国法院的判决可能很难。

前瞻性陈述

本证券交易所新闻稿所包含的陈述，在某种程度上并非历史事实，构成“前瞻性陈述”。前瞻性报表包括有关计划、预期、预测、目的、指标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、融资需求、与收购有关的计划或意图、竞争优势和劣势、与财务状况有关的计划或目标、未来运营和发展的报表，企业战略和行业趋势以及政治法律环境等非历史信息。在某些情况下，可以通过使用前瞻性术语，包括“相信”、“打算”、“可能”、“将”或“应该”等术语，或在每种情况下使用其否定性或可比性术语的变体来确定这些术语。就其性质而言，前瞻性陈述涉及固有的一般和具体风险、不确定性和假设，并且存在预测、预测、预测和其他前瞻性陈述无法实现的风险。鉴于这些风险、不确定性和假设，警告投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述。此处包含的任何前瞻性陈述仅在本证券交易所发布之日发言。

免责声明

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)受瑞典金融监管局(Finansinspektionen)监管，担任阿法拉伐的首席财务顾问，而不是与本次收购要约有关的其他人，以及与此次收购要约有关的安排人。除阿法拉伐外，不会将任何其他人视为其与投标要约有关的客户，也不会向除阿法拉伐以外的任何人负责为Skandinaviska Enskilda Banken AB(公开)的客户提供保护或就投标要约提供建议。