芬兰金融监管局批准了欧托泰克和美卓矿业业务合并的招股说明书
芬兰金融监管局批准了欧托泰克和美卓矿业业务合并的招股说明书
美卓公司于2019年10月7日美国东部时间下午4点在证券交易所发布
芬兰金融监管局今天于2019年10月7日批准了芬兰语分拆招股说明书(招股说明书")与Outotec Oyj ("Outotec)和美卓公司的(”美卓)矿产业务(“美卓矿产业务”)。
欧图泰克和美卓于2019年7月4日宣布，欧图泰克和美卓的董事会已经批准了一项合并协议(“结合协议)和分拆计划(“分拆计划”)据此，美卓所有与美卓矿业业务有关或主要服务于美卓矿业业务的资产、权利、债务和负债应在美卓不进行清算的情况下转让给欧图泰克(“分”)，成立一个合并后的公司，命名为Metso Outotec Corporation(“美卓Outotec或“合并后的公司”)。欧图泰克和美卓董事会已于2019年9月11日提议，分别于2019年10月29日召开的欧图泰克和美卓股东特别大会，根据分拆计划决定分拆并批准分拆。分拆完成后，由芬兰专利和注册办公室维护的行业登记册预计将于2020年第二季度进行登记(“生效日期”)，分拆须经欧图泰克和美卓的临时股东大会批准，法定债权人听证程序，并收到所有必要的监管和其他批准，包括竞争许可，分拆对价股票随后打算在纳斯达克赫尔辛基有限公司的正式名单上上市(“纳斯达克赫尔辛基”)。
发行招股说明书
芬兰的招股说明书将在互联网上www.outotec.fi登陆页/ metso-outotec而且www.metso.com/fi/metso-outotec-neles在芬兰赫尔辛基Fabianinkatu 14 (FI-00100)的纳斯达克赫尔辛基接待处，在芬兰埃斯波(FI-02230 Espoo) Rauhalanpuisto 9 (Outotec)的注册办事处，以及在芬兰赫尔辛基(FI-00100)美索(Töölönlahdenkatu 2)的注册办事处。有关发售通函的英文版可于下列网址查阅www.outotec.com/landing-pages/metso-outotec而且www.metso.com/news-metso-outotec-neles2019年10月7日左右。
本新闻稿包含招股说明书中所述的有关分拆和合并公司的某些先前未公布的信息。先前未公布的信息包括形式财务信息和美卓矿业业务的历史剥离财务信息以及关于美卓欧图泰克董事会的信息(下文中使用的任何未定义的大写术语均具有招股说明书中赋予的含义)。
形式财务信息
《招股说明书》载有未经审计的预估财务资料(“未经审计的形式财务信息”)，仅供说明之用，以实施分拆及收购麦克洛斯基国际有限公司(“麦克洛斯基”)，由美卓矿业(“交易)的历史财务信息，就好像它们发生在更早的时间点。未经审计的形式财务信息已作为附件1完整地附在本新闻稿中。
截至2019年6月30日的六个月和截至2018年12月31日的年度未经审计的形式合并收益报表使交易生效，就像它们发生在2018年1月1日一样。截至2019年6月30日的未经审计的形式合并资产负债表使交易生效，就像交易发生在该日期一样。
出于财务报告的目的，此次分拆将使用国际财务报告准则(IFRS)的收购会计方法作为反向收购进行会计核算，其中美卓矿业业务被视为会计收购方，欧图泰克被视为被收购方。在形式上，为换取欧图泰克而转让的对价的公允价值是通过使用欧图泰克截至招股说明书日期的流通股数量(181,849,864)和欧图泰克股票在2019年8月23日的收盘价(每股5.00欧元)来计算的。根据国际财务报告准则，转让对价的公允价值将在生效日以当时的市场价格计量。这一要求可能会导致转让的公允价值对价与未经审计的形式财务信息中假设的金额不同，而且这种差异可能是重大的。欧图泰克股价10%的变动将使转让的收购对价增加或减少约9100万欧元，这将主要反映在未经审计的形式财务信息中，作为商誉和股本的增加或减少。
未经审计的形式财务信息是根据现有信息和某些初步假设和估计编制的，包括关于购买对价分配给奥图泰克和麦克罗斯基的拟收购资产和拟承担的负债的初步估计，考虑到正在进行的监管审批流程，奥图泰克和美卓认为在当前情况下是合理的，这限制了对详细信息的获取。分拆和收购麦克洛斯基的实际结果可能与未经审计的形式财务信息中使用的假设存在重大差异。
未经审计的形式财务信息已根据修订的欧盟委员会授权法规(EU) 2019/980的附件20编制。由于合并公司的合并财务报表将作为美卓矿业业务分拆后的剥离财务报表的延续而编制，因此未经审计的形式财务信息是在与美卓矿业业务在剥离财务报表中应用的国际财务报告准则会计原则相一致的基础上编制的。欧图泰克和美卓矿业公司采用了“IFRS 16 -租赁，采用修正后的回顾性方法，其中没有重述比较数字。
未经审计的形式财务信息仅供说明之用。因此，未经审计的形式财务信息中包含的假设财务状况和经营结果可能与合并公司的实际财务状况和经营结果不同。未经审计的形式财务信息不打算表明任何预期的财务状况或未来任何日期的业务结果。此外，未经审计的形式财务信息没有反映任何成本节约、协同效益或未来整合成本，预计将产生或可能因分拆或收购麦克洛斯基而产生。
下表详细列出了从招股说明书中获得的美卓欧图泰克的某些预估财务信息:
| 截至2019年6月30日的六个月 | 截至2018年12月31日 | |
| (未经审计的) | ||
| (百万欧元，除非另有说明) | ||
| 销售 .............................................................................................................................................. | 2155年 | 4159年 |
| 营业利润 ............................................................................................................................... | 176 | 101 |
| 调整后的税前利润(1）............................................................................................................................ | 229 | 279 |
| 股票的销售百分比 ................................................................................................................... | 10.6 | 6.7 |
| 的利润 ......................................................................................................................... | 122 | 14 |
| 基本每股收益,欧元 ......................................................................................................... | 0.15 | 0.02 |
| 总资产 .................................................................................................................................... | 5631年 | - |
| 总股本 ..................................................................................................................................... | 1965年 | - |
| 净营运资本（2）........................................................................................................................ | 592 | - |
| 净债务（3）....................................................................................................................................... | 958 | - |
| 传动装置,百分比（4）........................................................................................................................... | 48.8 | - |
| 债务与资本之比，百分比（5）................................................................................................................. | 41.5 | - |
| 权益与资产比率，百分比(6）......................................................................................................... | 38.0 | - |
| (1） | 调整后的税前利润(7） | ＝ | EBITA +调整项目，包括重组和产能调整成本、并购相关成本、重大知识产权纠纷结果、业务处置损益。 | |
| （2） | 净营运资本 | ＝ | 存货+贸易应收款项+其他不计息应收款项(包括非流动和流动衍生金融工具(资产)和其他非流动和流动应收款项)+客户合同资产和负债，净贸易应收款项-已收预付款-其他不计息负债(包括离职后福利义务，非流动和流动准备金，非流动和流动衍生金融工具(负债)和其他非流动和流动负债)。 | |
| （3） | 净债务 | ＝ | 非流动和流动借款+非流动和流动租赁负债-流动资金-非流动和流动贷款应收款-分类为持有待售的净债务项目。 | |
| （4） | 传动装置 | ＝ | 净债务 | ×100 |
| 总股本 | ||||
| （5） | Debt-to-capital比率 | ＝ | 非流动和流动借款+非流动和流动租赁负债 | ×100 |
| 总权益+非流动和流动借款+非流动和流动租赁负债 | ||||
| (6） | 权益与资产比率 | ＝ | 总股本 | ×100 |
| 总资产-已收垫款 | ||||
| (7） | 销售措施的份额是通过将相应期间的预利润表中的适当措施与销售额相除来计算的。 | |||
剥离美卓矿业业务的财务信息
招股书包括美索矿业业务截至2018年12月31日、2017年和2016年的经审计的分拆财务报表，以及美索矿业业务截至2019年6月30日的六个月的未经审计的中期分拆财务信息，包括截至2018年6月30日的未经审计的比较分拆财务信息。美卓矿业业务的剥离财务信息已作为附件2和3完整地附在本新闻稿中。
美卓矿业业务截至2018年、2017年和2016年12月31日的经审计的剥离财务报表是根据国际财务报告准则编制的，并考虑了剥离财务报表附注中所述的确定哪些资产和负债、收入和费用以及现金流将分配给美卓矿业业务的原则。美索矿业业务截至2019年6月30日和截至2018年6月30日的六个月未经审计的中期分拆财务信息，包括截至2018年6月30日和截至2018年6月30日的六个月未经审计的比较中期分拆财务信息，已根据“国际会计准则第34号-中期财务报告的考虑。
在截至2018年12月31日、2017年和2016年的美卓矿业业务经审计的分拆财务报表中，以及截至2019年6月30日的美卓矿业业务未经审计的中期分拆财务信息中，包括截至2018年6月30日的未经审计的比较分拆财务信息，美卓矿业业务作为一个单一的经济实体，根据相关实体和业务作为美卓集团一部分的历史财务信息编制，使用与美卓集团相同的会计原则和账面金额。在此期间，实体和企业一直处于共同控制之下。美卓矿业业务截至2018年12月31日、2017年和2016年的经审计的分拆财务报表，以及美卓矿业业务截至2019年6月30日的六个月的未经审计的中期分拆财务信息，包括截至2018年6月30日的未经审计的比较分拆财务信息，是在综合收益报表、综合收益报表、在美卓的历史合并财务报表中归属于美卓矿业业务的法律实体和经营单位的资产负债表和现金流，以及将从美卓剥离并合并到合并公司的资产负债表和现金流，包括美卓公司和美卓的某些外国控股公司的收入和费用，将转移给合并公司的资产、负债和现金流，或为编制剥离财务报表而分配给美卓矿业业务的资产、负债和现金流。美卓矿业业务并非由美卓内部的单个子集团实体组成，因此，历史上从未为内部或外部报告目的编制合并财务报表。
美卓矿业业务截至2018年12月31日、2017年和2016年的经审计的分拆财务报表，以及美卓矿业业务截至2019年6月30日的六个月的未经审计的中期分拆财务信息，包括截至2018年6月30日的未经审计的比较分拆财务信息，均根据历史成本公约在持续经营的基础上编制。但以公允价值计入损益帐的金融资产和负债除外。
美卓矿业公司采用了"IFRS 16 -租赁和“IFRIC 23 -所得税处理的不确定性自2019年1月1日起施行。美卓矿业业务转型为IFRS 16 -租赁和“IFRIC 23 -所得税处理的不确定性”根据修改后的回顾性方法进行解释。前几年的数据未进行调整，因此，2019年1月1日之前的分拆财务信息与招股说明书f页中包含的截至2019年6月30日的六个月未经审计的中期分拆财务信息并不完全可比。
美卓矿业公司采用了"IFRS 15 -来自客户合同的收入”、“IFRS 9 -金融工具"及经修订的"国际财务报告准则2 -基于股份的支付自2018年1月1日起。美卓矿业业务采用了IFRS 15 -来自客户合同的收入“使用完全回溯法和截至2017年12月31日的比较剥离财务信息，包括截至2018年12月31日的剥离财务信息，包括采用的影响，截至2016年12月31日的剥离财务信息，没有调整以反映采用的影响，因此，不具有可比性。美卓矿业公司采用了"IFRS 9 -金融工具"及经修订的"国际财务报告准则2 -基于股份的支付“截至2018年1月1日，通过确认采用对截至2018年1月1日的期初资产负债表的影响，以及之前期间的财务信息尚未调整。
因此，美卓矿业业务的剥离财务信息不一定反映美卓矿业业务的经营结果、财务状况或现金流，如果美卓矿业业务作为独立公司运营，并在所列期间提供独立的财务信息。此外，美卓矿业业务的分拆财务信息不考虑已经发生或将发生的与分拆有关的任何交易，如果这些交易是在分拆财务信息涵盖的期间之后发生的。此外，美卓矿业业务的剥离财务信息可能不能指示合并公司未来的经营结果、财务状况或现金流。
下表详细列出了来自招股说明书的美卓矿业业务的某些剥离财务信息:
| 截至2019年6月30日的六个月 | 截至2018年6月30日的六个月 | 截至2018年12月31日 | 截至2017年12月31日 | 截至2016年12月31日 | |
| (未经审计的) | (审计) | ||||
| (百万欧元，除非另有说明) | |||||
| 订单收到了(1）...................................... | 1527年 | 1392年 | 2872年 | 2427年 | 2220年 |
| 订单由服务企业....接收 | 942 | 885 | 1777年 | 1594年 | 1453年 |
| 收到的订单份额，百分比.......... | 61.7 | 63.6 | 61.9 | 65.7 | 65.4 |
| 订单（2）......................................... | 1552年 | 1327年 | 1411年 | 1204年 | 1105年 |
| 销售 ............................................................ | 1416年 | 1211年 | 2581年 | 2177年 | 2059年 |
| 销售由服务企业..................... | 865 | 804 | 1644年 | 1481年 | 1428年 |
| 股票的销售百分比 ............................. | 61.1 | 66.4 | 63.4 | 68.0 | 69.4 |
| 调整后的税前利润(3) (4)................................... | 176 | 138 | 284 | 179 | 204 |
| 股票的销售百分比 ............................. | 12.4 | 11.4 | 11.0 | 8.2 | 9.9 |
| 调整后的息税前利润(4) (5)................................ | 203 | 153 | 314 | 210 | 236 |
| 股票的销售百分比 ............................. | 14.3 | 12.6 | 12.2 | 9.7 | 11.5 |
| 营业利润 .......................................... | 166 | 130 | 268 | 156 | 159 |
| 股票的销售百分比 ............................. | 11.7 | 10.7 | 10.4 | 7.2 | 7.7 |
| 的利润 ................................... | 121 | 80 | 169 | 70 | 91 |
| 经营活动产生的现金流量净额。 | （9) | 16 | 107 | 169 | 283 |
| 净营运资本(6）................................ | 691 | 530 | 629 | 458 | 486 |
| 净债务(7）................................................... | 441 | 225 | 239 | 165 | 116 |
| 传动装置（8）, % .................................... | 38.1 | 20.6 | 20.2 | 15.4 | 9.8 |
| 权益与资产比率（9), % .............. | 40.6 | 43.8 | 44.0 | 38.3 | 42.4 |
| 总资产 ................................................ | 3150年 | 2778年 | 2979年 | 3015年 | 2994年 |
| 期末人员............... | 11708年 | 10215年 | 10367年 | 9670年 | 9166年 |
| (1） | 订单收到了 | 报告所述期间收到的订单 | ||
| （2） | 订单 | 报告期末未交付订单 | ||
| （3） | 调整后的税前利润 | ＝ | 营业利润(EBIT) +重组和收购相关成本+摊销 | |
| （4） | 未经审计的。 | |||
| （5） | 调整后的息税前利润 | ＝ | 调整后EBITA +折旧 | |
| (6） | 净营运资本 | ＝ | 存货+贸易应收款项+其他不计息应收款项+客户合同资产负债，净贸易应收款项-已收垫款-其他不计息负债 | |
| (7） | 净债务 | ＝ | 借款-非流动金融资产-贷款和其他有息应收款(流动和非流动)-流动资金 | |
| （8） | 传动装置 | ＝ | 净债务 | ×100 |
| 总股本 | ||||
| （9) | 权益与资产比率 | ＝ | 总股本 | ×100 |
| 资产负债表总额-已收垫款 | ||||
Metso Outotec的董事会
Outotec董事会应当提出Outotec的2020年年度股东大会,马蒂·阿拉胡赫塔先生,伊恩·w·皮尔斯先生,克劳斯Cawen先生和女士Hanne吉梅内斯de Mora,每个电流Outotec董事会的成员,被有条件地选择继续担任董事会的美卓Outotec Mikael Lilius先生,女士Arja旧式大披肩,Kari Stadigh先生,Christer Gardell先生和Antti Makinen,每个当前美卓的董事会成员,有条件当选为美卓欧图泰克董事会成员，任期自生效日起，至生效日后美卓欧图泰克下次年度股东大会结束时届满。
尼娜Kopola女士是由董事会提出Outotec Outotec的2020年年度股东大会上,有条件地当选为董事会成员美卓Outotec这个词开始的有效日期和到期的下一年度股东大会结束时美卓Outotec生效日期后,辞去职务美卓的董事会成员,从2019年8月1日开始生效。因此，欧图泰克董事会将在与欧图泰克和美卓的股东提名委员会协商后，提议一名新成员有条件当选为美图泰克董事会成员，任期自生效日起，至生效日后美图泰克下次年度股东大会结束时届满。Outotec董事会将提议从美卓董事会有条件选举一名成员取代Kopola女士，该成员将在美卓2020年年度股东大会上当选。
股东和潜在投资者被指示熟悉整个招股说明书，除了这个证券交易所发布。
美卓公司
美卓是一家世界领先的工业公司，为采矿、集料、回收和加工行业的自然资源的可持续加工和流动提供设备和服务。凭借我们独特的知识和创新的解决方案，我们帮助客户提高运营效率，降低风险，提高盈利能力。美卓在芬兰赫尔辛基纳斯达克上市，2018年销售额约为32亿欧元。美卓在全球50多个国家拥有14,000多名员工。
如需进一步资料，请联络:
Juha Rouhiainen，美卓公司投资者关系副总裁，电话+358 20 484 5132
地理分布:
纳斯达克赫尔辛基
媒体
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本新闻稿不构成特别股东大会通知或分拆招股说明书，因此，不构成或构成部分，也不应被解释为出售要约，或招揽或邀请任何要约购买、收购或认购任何证券，或诱使参与投资活动。关于美卓拟议的部分分拆的任何决定，即美卓与美卓矿业业务相关或主要服务于美卓矿业业务的所有资产和负债将在美卓不进行清算的情况下转移给欧图泰克，应仅根据美卓和欧图泰克的临时股东大会实际通知中所载的信息(如适用)和招股说明书，以及对其中所载信息的独立分析作出。有关美卓矿业业务、欧图泰克、欧图泰克的证券和分拆的更完整信息，请参阅招股说明书。
本版本的任何部分，或其发布的事实，都不应构成任何合同、承诺或投资决策的基础，或与之相关。本新闻稿中包含的信息尚未得到独立核实。对于本协议所载信息或意见的公平性、准确性、完整性或正确性，不作任何明示或默示的陈述、保证或承诺，也不应予以依赖。美卓和欧图泰克，或其任何各自的关联公司、顾问或代表或任何其他人，均不对因使用本新闻稿或其内容或与本新闻稿有关的其他原因而引起的任何损失承担任何责任(疏忽或其他)。每个人都必须依靠自己的检查和分析美卓，欧图泰克，他们各自的证券和Demerger，包括优点和涉及的风险。这笔交易可能会对美卓股东产生税务影响，他们应该寻求自己的税务建议。
本新闻稿包括“前瞻性声明”。这些陈述可能不是基于历史事实，而是关于未来预期的陈述。在本新闻稿中使用时，“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“估计”、“预计”、“打算”、“可能”、“计划”、“应该”、“将”、“将”和与美卓矿业业务、欧图泰克、Neles或德梅杰相关的类似表述确定了某些前瞻性陈述。其他前瞻性陈述可以从这些陈述的背景中找到。前瞻性声明在本新闻稿的许多地方都有阐述，包括本新闻稿中包含关于合并公司或Neles业务的未来结果、计划和期望的信息，包括其战略计划和增长和盈利能力计划，以及总体经济状况。这些前瞻性陈述是基于目前的计划、估计、预测和期望，并不能保证未来的业绩。它们是基于某些预期，而这些预期可能是不正确的。此类前瞻性陈述基于假设，并受到各种风险和不确定性的影响。股东不应依赖这些前瞻性陈述。许多因素可能导致合并公司或Neles的实际经营结果或财务状况与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。 Neither Metso nor Outotec, nor any of their respective affiliates, advisors or representatives or any other person undertakes any obligation to review or confirm or to release publicly any revisions to any forward-looking statements to reflect events that occur or circumstances that arise after the date of this release.
本新闻稿包含有关美卓和欧图泰克及其合并子公司的业务和资产的财务信息。这些财务信息可能没有经过任何独立会计师事务所的审计、审查或核实。本新闻稿中包含的某些财务数据由“替代绩效指标”组成。这些由美卓和欧图泰克定义的替代绩效指标可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论，也不应被视为历史财务业绩或基于国际财务报告准则的美卓和欧图泰克现金流的其他指标的替代指标。尽管美卓和欧图泰克的管理层使用替代业绩指标来评估财务状况、财务业绩和流动性，而且这些类型的指标通常为投资者所使用，但它们作为分析工具具有重要的局限性，不应孤立地考虑，也不应作为根据国际财务报告准则报告的美卓或欧图泰克财务状况或经营业绩分析的替代品。
本新闻稿包括有关分拆带来的成本和收入协同效益的估计，以及相关的整合成本(前瞻性陈述)，由美卓和欧图泰克准备，并基于一些假设和判断。该等估计反映了分拆对合并公司业务、财务状况和经营结果的预期未来影响。与估计成本和收入协同效益以及相关整合成本有关的假设本质上是不确定的，并受到各种重大业务、经济和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致分拆的实际成本和收入协同效益(如果有的话)以及相关整合成本与本新闻稿中的估计有重大差异。此外，不能确定分拆将以本版本中描述的方式和时间框架完成，或者根本就不能完成。
欧图泰克和美卓是芬兰公司。本次交易，包括与分拆和相关股东投票有关的信息，受芬兰适用的披露、时间安排和程序要求的约束，这些要求与美国不同。本新闻稿中包含的财务信息是根据国际财务报告准则编制的，可能与适用于美国或美国公司的财务报表或财务信息不具有可比性。
欧图泰克的新股没有也不会在美国证券交易所上市，也不会在美国的任何交易商间报价系统中报价。欧图泰克和美卓都不打算采取任何行动促进欧图泰克新股在美国上市。
欧图泰克的新股尚未获得美国证券交易委员会、美国任何州证券委员会或美国任何其他监管机构的批准或不批准，上述任何机构也未对本次分拆的优点或本新闻稿的准确性或充分性发表评论或认可。在美国，任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
美卓的美国股东可能很难执行他们的权利和根据美国联邦或州证券法可能产生的任何索赔，因为欧图泰克和美卓位于芬兰，并且他们的全部或部分高管和董事都是非美国居民。司法管辖区。美国法院的判决在芬兰一般无法执行。美卓的美国股东可能无法以违反美国法律(包括联邦证券法)的罪名在芬兰法院起诉欧图泰克或美卓或其各自的高管和董事，或者至少很难证明这些指控的证据。此外，可能很难迫使欧图泰克或美卓及其附属公司接受美国法院的管辖。此外，在芬兰，基于美国联邦证券法民事责任条款的原审诉讼或执行美国法院判决的诉讼的可执行性存在很大的疑问。