Valmet和Neles合并，创建一家领先的公司，为全球过程工业提供独特的产品
Valmet Oyj于2021年7月2日美国东部时间上午8:50在证券交易所发布(内部信息)
不用于在美国境内或进入美国境内，或在适用法律禁止此类分发的任何其他司法管辖区
Valmet Oyj)瓦尔麦特公司)和Neles公司("nel)宣布，双方董事会已于今日签署合并协议(“结合协议”)及两间公司通过合并而合并的合并计划(“合并后的公司”)。
交易了
- 合并后的公司将是一家领先的公司，为全球流程工业提供独特的产品，2020年的合并净销售额约为43亿欧元。此外，它将拥有一个由大约17,000名专业人员组成的全球均衡的专家组织。
- 合并后的公司预计在有利的大趋势支持下，所有现有业务和新兴行业都有增长潜力。它还将在自动化和流量控制领域有更大的增长机会，为各种过程工业服务，并以强大的可持续性为重点。合并后的公司将受益于更广泛的收入和成本协同效应，这种协同效应根植于流量控制和自动化系统相结合的强大工业逻辑。
- 此次合并预计将产生每年约2500万欧元的协同效应，其中约60%预计到2023年实现，约90%预计到2024年实现。与协同效应相关的一次性实施成本预计约为2500万欧元。
- 拟议的合并将作为法定吸收合并实施，Neles将并入Valmet。
- 完成后，Neles的股东(不包括Valmet以及Neles所持有的库务股)将在合并登记执行日期之前的最后一个交易日结束时，以每一股持有的Neles股份获得0.3277股Valmet的新股作为合并对价(“生效日期”),,根据目前发行的股票数量，Neles股东(不包括Valmet以及Neles持有的库存量股份)将拥有合并后公司约18.8%的股份和投票权，Valmet股东将拥有合并后公司约81.2%的股份和投票权。
- Neles可以向其股东分配额外的资金，每股不超过2欧元在生效日期之前，以股息或股本回报或上述两者的组合形式支付。
- 合并对价还注意到上述额外的资金分配，以2021年7月1日Valmet 37.29欧元的收盘价计算，每股Neles的价值为14.22欧元，与2021年7月1日Neles的收盘价相比，溢价16.4%，与截至2021年7月1日的最后三个月成交量加权平均价格相比，溢价19.8%。
- Valmet和Neles的董事会决定，向各自的临时股东大会提出合并建议，符合各自股东的最大利益。
- 代表Valmet约16.9%股份和投票权的股东，以及代表Neles约15.4%股份和投票权的股东，必须遵守某些惯例条件，不可撤销地投票赞成合并。上述股东与Valmet一起，持有Neles约45.0%的流通股和投票权。
- 维美董事会及其管理层已经考虑了合并后公司的适当初步财务目标，并商定了以下框架:服务和自动化业务的净销售额增长超过市场增长的两倍，资本业务的净销售额增长超过市场增长，可比EBITA利润率为12-14%，税前可比已使用资本回报率(ROCE)至少为15%，股息支付至少为净利润的50%。
- Valmet已获得完成合并所需融资的必要承诺，Neles已获得额外分配资金的必要承诺。
- 此项合并除其他事项外，须获得在各特别股东大会上所投选票和所占股份的三分之二以上的多数通过(“……)，以及获得合并控制权和其他监管批准。
- 该项目预计将于2022年1月1日左右完成，前提是完成所有条件。
- 建议合并后公司的董事会将包括六(6)名来自Valmet现任董事会的董事(Mikael Mäkinen, Aaro Cantell, Pekka Kemppainen, Per Lindberg, Monika Maurer和Eriikka Söderström)和两(2)名来自Neles现任董事会的董事(Jaakko Eskola和Anu Hämäläinen)。合并公司的董事会主席将由Mikael Mäkinen担任，合并公司的董事会副主席将由Jaakko Eskola担任。
- Pasi Laine将在合并完成后继续担任总统和合并后公司的首席执行官。
维美德董事长Mikael先生Mäkinen表示:“维美德和Neles的合并将为我们的客户提供广泛而有竞争力的产品，并在我们两家企业的良好声誉的基础上进一步发展。这笔交易创造了一个具有光明未来的全球工业领导者，这是我们单独无法实现的。我们的企业能够更好地推动可持续发展领域的创新和领导地位。”
Neles主席Jaakko Eskola先生说:”维美德和内莱斯的共同遗产将使我们两家公司顺利整合，从而造福股东、客户和员工。Neles将受益于规模的扩大，以加速增长，并在Neles管理层自2020年成立为独立公司以来所做的出色工作的基础上发展。”
Valmet总裁兼首席执行官Pasi Laine先生说:“我们很高兴宣布合并，这将创建一个更强大的维美德，为全球流程工业提供强大的产品，并在全球拥有17,000名专业人员的全球团队。合并后的公司将拥有坚实的业务基础、强劲的财务状况、有吸引力的增长潜力以及预计的协同效应，有助于提高股东价值。”
Neles总裁兼首席执行官Olli Isotalo先生说:“通过我们的能力和专业知识，我们已经将Neles定位为一流的增长和盈利能力，现在我们期待着作为合并公司的一部分加速这一议程。我们很高兴有机会在更强大的基础上继续执行我们在流程工业的流量控制方面的增长。这一组合也为我们的联合服务数字化创造了有吸引力的机会，以支持客户在运营中实现更大的可持续性。”
合并的基本原理
拟议合并将:
- 以独特的，有竞争力和平衡的总量为全球流程工业提供
- 2020年的综合净销售额约为43亿欧元，员工约为17,000人;
- 在包括造纸、纸板、纸浆和能源技术、流量控制、自动化系统和服务在内的各自领域拥有强大的地位;
- 合并后的业务将受益于多元化的产品平台、终端市场和在关键市场具有相应规模的客户;而且
- 通过能源转型和对可再生能源需求增加等大趋势，从合并后公司终端市场的强大可持续性重点中受益的理想定位。
- 创造超越市场增长的机会，提高盈利能力，并保持强劲的财务状况，实现流程行业的终端市场多元化，并拥有大型经常性和稳定的自动化和服务业务，为商业周期提供弹性;
- 通过流量控制和自动化系统相结合的强大工业效益，增强其定位和产品;
- 为自动化和流量控制业务的进一步发展创造一个平台;
- 通过合并带来的协同效应等，为股东价值做出贡献;
- 受益于维美德在发展集成业务方面的记录和专业知识，这从其自动化增长路径中得到了证明。
战略及财务效益
合并后的公司将受益于广泛的过程技术、服务、流量控制和自动化系统。该公司将在核心领域拥有强大的市场地位。通过合作，维美德和Neles将更好地推动创新，并加强在可持续发展方面的领导地位。此外，该业务预计将受益于以下因素带来的显著成本和收入协同效应:
- 通过提高对纸浆和造纸客户的联合销售，向能源和过程工业客户的交叉销售，提供更全面的服务和扩展的服务网络，实现收入协同增效;
- 从改进的过程自动化技术开发以及远程监控和预测性维护产品开发中获得新产品开发的协同效应;而且
- 成本协同增效，例如提高全球和国家驱动的职能的效率、共同的地点和成本节约合并与上市公司运营相关的职能。
此次合并预计将产生每年约2500万欧元的协同效应，其中约60%预计到2023年实现，约90%预计到2024年实现。与协同效应相关的一次性实施成本预计约为2500万欧元。所有这些预计将为维美德和Neles的股东创造一个显著增值的平台．
合并公司
概述
在截至2020年12月31日的财政年度，合并后公司的说明性合并净销售额约为43.09亿欧元，可比EBITA约为4.49亿欧元。预计合并后公司约一半的净销售额将来自经常性和稳定的自动化和服务业务，为整个商业周期提供弹性。这两家公司一起做到了约全球拥有17000名员工，54个生产单位，23个研发中心和约140个服务中心。
合并后的公司预计将在其各自的领域拥有强大的市场地位，包括造纸、纸板、纸浆和能源技术、流量控制、自动化系统和服务。
合并后的公司将继续在纳斯达克赫尔辛基有限公司上市，公司名称仍为Valmet Oyj。
所有权结构和治理
合并完成后，Neles股东(不包括Valmet以及Neles所持有的库存股)将在生效日期前最后一个交易日结束时，以他们所持有的每一股Neles股票换取0.3277股Valmet新股作为合并对价，相当于Valmet股东在合并后公司中拥有约81.2%的股权，而Neles股东则拥有约18.8%的股权。假设没有任何Neles股东在解决合并问题的Neles临时股东大会上要求赎回他/她/他们的股份，并且Valmet或Neles没有发行额外的股份。下表列出了合并后公司的十(10)大股东(截至2021年6月30日)，假设所有现有的Valmet和Neles股东在合并完成时持有的股份也保持不变1）．
| 股东 | 股票 | 股份和选票的百分比 | |
| 1. | Solidium Oy | 16695287年 | 9.1% |
| 2. | Ilmarinen互助养老保险公司 | 5584562年 | 3.0% |
| 3. | Cevian资本合伙有限公司 | 5358268年 | 2.9% |
| 4. | 阿法拉伐AB(公开) | 4169629年 | 2.3% |
| 5. | 爱洛养老保险公司 | 3073144年 | 1.7% |
| 6. | OP基金2） | 2368118年 | 1.3% |
| 7. | 芬兰国家养老基金 | 2171765年 | 1.2% |
| 8. | 瓦尔马养老保险公司 | 2087465年 | 1.1% |
| 9. | 北欧联合基金3） | 956591年 | 0.5% |
| 10. | 丹斯克投资基金4） | 830000年 | 0.5% |
| 前十大股东 | 43294829年 | 23.5% | |
| 其他股东 | 140843418年 | 76.5% | |
| 流通股总数投票权(不包括国库股份) | 184138247年 | 100.0% |
1）不包括维美德和Neles的库存股票2）OP基金包括OP- suomi和OP- suomi Pienyhtiöt基金3）Nordea基金包括Nordea Pro Suomi、Nordea Suomi Passiivinen和Nordea Premium Varainhoito Kasvu基金4）丹斯克投资基金由丹斯克投资芬兰股票基金组成
董事会和管理层
建议合并后公司的董事会将包括六(6)名来自Valmet现任董事会的董事(Mikael Mäkinen, Aaro Cantell, Pekka Kemppainen, Per Lindberg, Monika Maurer和Eriikka Söderström)和两(2)名来自Neles现任董事会的董事(Jaakko Eskola和Anu Hämäläinen)。合并公司的董事会主席将由Mikael Mäkinen担任，合并公司的董事会副主席将由Jaakko Eskola担任。
Valmet现任总裁兼首席执行官Pasi Laine将在合并完成后继续担任总统和合并后公司的首席执行官，Valmet现任首席财务官Kari Saarinen将被任命为首席财务官。
说明性合并财务信息
下面列出的解释性合并收入信息表是基于截至2020年12月31日的维美和Neles经审计的合并财务报表，以及截至2021年3月31日的三个月未经审计的合并中期财务信息。所示的说明性合并资产负债表基于两家公司截至2021年3月31日未经审计的合并资产负债表信息。合并后的财务信息仅用于说明目的，未经审计。
本文所提供的说明性综合财务信息是基于假设的情况，不应被视为形式财务信息，因为没有考虑到购买价格分配的影响、会计原则的差异、与交易成本相关的调整、税收影响和潜在再融资的影响。说明性合并财务信息不反映因合并而预计产生或可能产生的任何成本节约、协同效益或未来整合成本。
维美德目前持有Neles 29.57%的流通股。在Valmet的合并财务报表中，Neles被视为关联公司。对Neles的收购被视为分阶段实现的业务合并，由于合并，之前持有的Neles权益将被重新计量为公允价值，并且收益或损失将在合并完成日在Valmet的合并收益报表中确认。Valmet将采用收购方法，并将Neles视为子公司，其中与合并有关的商誉确认为支付的合并对价、任何金额的任何非控股权益以及合并日Valmet之前持有的Neles权益的公允价值减去Neles可识别净资产的公允价值的总和。
合并公司的实际合并财务信息将基于最终合并对价、之前持有的Neles权益的最终公允价值以及Neles可识别资产和负债在合并完成日的公允价值编制，包括可能的再融资的影响，这取决于拟议合并的完成。因此，合并后公司将在拟议合并完成后公布的合并财务信息可能与本文所述的说明性合并财务信息有显著差异。因此，此信息并不表明合并后公司的实际财务状况、经营结果或关键数据，如果拟议的合并在指定日期完成。
在Valmet和Neles的股东大会之前，Valmet将在合并招股说明书中公布带有票据披露的形式财务信息。关于替代绩效衡量标准的对账，见本发布的附件2。
收入资料的说明性合并报表-未经审计
合并公司的说明性合并财务信息是假设这些活动自2020年1月1日起包含在同一组中。说明性的合并收入信息表是根据截至2020年12月31日的财政年度和截至2021年3月31日的三个月的Valmet和Neles财务信息的总和计算的，并进行了以下调整:
- 此前持有的1.8亿欧元Neles权益的公允估值初步收益已作为影响可比性的项目列入截至2020年12月31日的财政年度合并利润表，影响合并EBITA和合并经营利润。这个图是说明性的，可能会有变化。
- Valmet在历史上报告的与其在Neles的现有权益相关的关联公司的损益份额已从所列两个期间中消除，Valmet与Neles之间的其他交易也已消除。
| 1-3/2021 | 1-12/2020 | ||||||
| MEUR，除非另有说明 | 结合 | 瓦尔麦特公司 | nel | 结合 | 瓦尔麦特公司 | nel | |
| 净销售额 | 984 | 858 | 129 | 4309年 | 3740年 | 576 | |
| 类似的税前利润1） | 96 | 80 | 16 | 449 | 365 | 85 | |
| ％净销售额 | 9.8％ | 9.4％ | 12.3％ | 10.4％ | 9.8％ | 14.8％ | |
| 税前利润2） | 101 | 89 | 16 | 6053） | 355 | 74 | |
| 净销售额百分比 | 10.2% | 10.3% | 12.3% | 14.0% | 9.5% | 12.8% | |
| 营业利润 | 91 | 76 | 15 | 5693） | 319 | 70 | |
| 净销售额百分比％ | 9.3% | 8.9% | 11.7% | 13.2% | 8.5% | 12.2% | |
1）可比EBITA =营业利润+折旧、摊销和减值+/-影响可比性的项目
2）营业利润+摊销
3）包括对Valmet之前持有的Neles权益的公平估值1.8亿欧元的解释性收益，该收益基于使用Valmet 2021年6月28日股价计算的公平价值(每股36.68欧元)，换算率为0.3277
说明性的合并资产负债表信息和相关kpi -未经审计
合并后的资产负债表信息说明了拟议合并的影响，就像交易发生在2021年3月31日一样。截至2021年3月31日的解释性合并资产负债表信息是根据以下假设调整后的Valmet和Neles截至2021年3月31日的资产负债表信息之和计算得出的:
- Valmet和Neles的股息分配，包括Valmet在2021年3月31日之后支付的截至2020年12月31日的财政年度从Neles收到的股息，都已调整为支付。拟在合并完成前向Neles股东额外分配每股2.00欧元的资金，已按分配和支付方式进行了调整，增加了2.12亿欧元的净有息负债。
- 根据2021年6月28日Valmet股票的收盘价(每股36.68欧元)计算的初步汇总合并对价和之前持有的Neles权益的公允价值，以及扣除2021年3月31日Neles净资产0.3277的折算率，共计18.55亿欧元已分配给商誉。在转让的18.05亿欧元的说明性总初步对价中，12.72亿欧元已分配给总股本，而Valmet之前在Neles持有的权益已通过损益表重新计量，增加了1.8亿欧元的说明性合并股本。这些数字是指示性的，可能会有变动。
| 2021年3月31日 | |||
| MEUR，除非另有说明 | 结合 | 瓦尔麦特公司 | nel |
| 总资产 | 5940年 | 4022年 | 676 |
| 总股本 | 2530年 | 1079年 | 250 |
| 总负债 | 3409年 | 2943年 | 425 |
| 净资产收益率(ROE)(年化)1） | 11% | 21% | 17％ |
| 税前资本回报率(ROCE)(年化)2） | 11% | 20.％ | 12％ |
| 权益与资产比率3） | 53% | 37% | 39% |
| 杠杆率(%)4） | 18% | 3％ | 25％ |
1）当期年化利润/总股本(2021年3月31日)
2）年化税前利润+年化利息及其他财务费用/资产负债表总额-无息负债(2021年3月31日)
3）权益总额/(资产负债表总额-根据收入合同应付给客户的金额)
4）有息负债净额/权益总额
维美德董事会批准的财务目标
维美德董事会已与其管理层共同考虑了合并后公司的适当初步财务目标，并就以下框架达成一致。合并完成后，合并公司的管理团队将与合并公司的董事会一起完善并可能调整这些目标。
- 服务和自动化业务的净销售额增长超过市场增长的两倍;
- 资本业务净销售额超过市场增长;
- 可比EBITA: 12-14%;
- 税前可比资本回报率(ROCE)至少15%;而且
- 派息至少为净利润的50%。
合并
法定合并
Valmet和Neles的拟议合并将根据芬兰公司法通过法定吸收合并来执行，根据该法案，Neles的所有资产和负债都将在没有清算程序的情况下转移给Valmet。合并完成后，Neles将自动解散。
合并完成后，Neles的股东(不包括Valmet以及Neles所持有的库存股)将在生效日期前最后一个交易日结束时，以每一股持有的Neles股票换取0.3277股Valmet新股作为合并对价。作为合并对价向Neles股东发行的Valmet新股总数预计为34,664,986股(不包括Valmet在Neles持有的股票以及Neles持有的库存量股票，并假设Neles的股东中没有人会在解决合并的Neles股东大会上要求赎回他/她/他们的股票)。
作为拟议合并的一部分，Valmet和Neles董事会已同意，他们可以向各自的年度股东大会提出资金分配方案，并根据当前的股息政策和过去的惯例，在截至12月31日的财政年度，Valmet的总金额不超过1.8亿欧元，Neles的总金额不超过4000万欧元。如果在特定时间和条件下没有完成，则为2021年。此外，在生效日期之前，Neles可向股东额外分配不超过每股2.00欧元的资金，以股息或股本回报或上述两种方式的组合形式进行分配。
合并计划作为本证券交易所公告的附件1，包含有关拟议合并的某些条款和条件的信息，包括对Neles股东的合并对价。
批准
预期合并的完成除其他事项外，还须获得Valmet和Neles各自临时股东大会上三分之二的多数投票和所代表的股份的批准，获得必要的合并控制和其他监管部门的批准，为合并目的商定的融资的可用性，以及在合并完成前没有发生重大不利影响。由于该交易拟议通过Neles与Valmet的法定合并来实施，因此它还受Neles债权人的法定债权人传唤程序的约束。完成合并的所有条件已在合并计划中列出，合并计划作为本证券交易所公告的附件1。
指示性的时间表
Valmet和Neles将各自召开临时股东大会，以决定拟议中的合并。亚欧首脑会议预计将于2021年9月举行。两家公司将通过单独的证券交易所公告向各自的股东大会发布公告。
除合并计划外，关于拟议合并、合并和合并后公司的进一步信息也将在Valmet和Neles的EGMs之前于2021年9月发布的合并招股说明书中提供。
在满足所有完成条件的情况下，合并预计将于2022年1月1日左右完成。维美德向Neles股东发行的新股预计将在合并完成后的第一个交易日左右开始交易。
合并协议
Valmet和Neles于2021年7月2日签订了一份合并协议，根据该协议，Valmet和Neles同意根据芬兰公司法通过法定吸收合并来合并其业务运营。
合并协议包含某些惯常的陈述、保证和承诺，例如，除其他外，双方在合并完成前照常开展业务，向另一方通报任何和所有可能与合并完成有重大关系的事项，与另一方合作准备必要的监管备案文件和通知，以及与另一方就合并公司的融资进行合作，以及Neles债权人可能提出的反对意见。
此外，Valmet和Neles均承诺不征求与合并协议中商定的交易相竞争的提案，并将任何竞争性提案告知对方，如果其受托责任不禁止，则为另一方提供合理机会，与被联系方的董事会就竞争性提案产生的事项进行谈判。公司董事会只有在为履行《芬兰公司法》规定的受托责任而被要求时，才可以决定推荐竞争性提案。但应另一方要求，有关董事会应始终召开临时股东大会，根据合并协议解决合并问题。
此外，Valmet和Neles已就以下事项给予对方特定的习惯性陈述和保证:签订合并协议的权限、适当的公司合并、各自公司的股份地位、财务报表和中期报告的编制、遵守适用的许可证、法律和协议、法律程序、知识产权所有权、税收、员工以及提供给对方的尽职调查材料。
Valmet和Neles应自行承担与合并有关的费用、成本和开支。
经Valmet和Neles董事会正式授权的双方书面同意，合并协议可以终止。除其他外，如果(i)合并未能在2022年12月31日前完成(或显然无法在届时完成)，维美德和Neles均可终止合并协议;(ii)如果在签署日期后出现无法治愈的重大不利影响，按照合并协议中规定的协商和其他程序进行;(iii) Valmet和Neles的临时股东大会未根据合并协议考虑合并，或经相关临时股东大会考虑后，未能正式批准合并;(iv)任何政府实体(包括任何竞争主管机构)发出的命令或采取的任何监管行动不可上诉，并最终禁止并购的完成;或(v)另一方严重违反《合并协议》项下的任何陈述、保证、承诺或承诺，且该等违约行为已导致或合理预期将导致《合并协议》所述的重大不利影响。如果合并协议因合并协议中规定的某些原因而终止，双方已同意支付商定金额的成本覆盖。
公平的意见
Neles董事会已经得出结论，从财务角度来看，与交易相关的对价对Neles股东来说是公平的。Neles董事会在考虑了几个因素后做出了评估。Neles董事会于2021年7月2日收到了Neles财务顾问Morgan Stanley & Co. International plc和Access Partners Oy的两份独立公平意见。在提供公平意见时，财务顾问考虑了Neles董事会的商业评估。
维美德董事会已经得出结论，从财务角度来看，由维美德支付的合并对价对维美德是公平的。维美德董事会在考虑了几个因素后做出了评估，包括但不限于，维美德的财务顾问，美国银行欧洲指定活动公司，斯德哥尔摩分行(“美国银行证券”),交付给瓦尔麦特公司的董事会,和日期,2021年7月1日,效果,等日期的公平看来,合并考虑支付由瓦尔麦特公司(即每个优秀普通股nel,排除那些nel瓦尔麦特公司持有的股票,换取0.3277普通股的瓦尔麦特公司)是公正的,从财务的角度来看,瓦尔麦特公司,意见是基于公平和做出的假设,随后的过程,在该公平意见中更全面地描述了所考虑的事项以及所进行的审查的限制和资格(为避免疑问，承认根据合并协议的条款和条件，Neles股东将在合并完成之前获得每股2.00欧元的资金分配)。美国银行证券的公平意见是为维美德董事会(以其身份)的使用和利益而提供的。
融资
为了支持和资助合并的完成，Valmet和Neles已与丹麦银行A/S和Nordea Bank Abp签订了重新和备份融资协议。合并融资安排包括为Valmet提供6.95亿欧元的定期贷款安排，为Neles提供3.01亿欧元的定期贷款安排，丹麦银行A/S和Nordea Bank Abp作为联合承销商、协调簿记行和委托主要安排人安排并全额承销。这些安排可用于为公司与合并有关的现有债务进行再融资，并为Neles股票的潜在现金赎回和Neles额外分配资金提供资金。
Neles打算就其现有债务寻求某些同意和豁免，在合并完成之前已获得必要同意的该等债务，以及与之相关的再融资债务，将转移给合并后的公司。
股东支持
代表Valmet约16.9%的流通股和投票权的股东，包括Solidium Oy、Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company、Elo Mutual Pension Insurance Company和Varma Mutual Pension Insurance Company，以及持有Neles约15.4%的流通股和投票权的股东，包括Cevian Capital Partners Limited、Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company，Elo Mutual Pension Insurance Company和Varma Mutual Pension Insurance Company已在某些惯例条件的约束下，不可撤销地承诺参加Valmet和Neles各自的股东大会并投票支持合并。上述股东与Valmet一起，持有Neles约45.0%的流通股和投票权。
顾问
美国银行证券(BofA Securities)和北欧银行(Nordea Bank Abp)将担任首席财务顾问，而Hannes Snellman lawyers Ltd和Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP将担任法律顾问。Neles由摩根士丹利国际有限公司担任首席财务顾问，Access Partners Oy担任财务顾问，Roschier, lawyers Ltd.和Freshfields Bruckhaus Deringer LLP担任法律顾问。
瓦尔麦特公司股价
董事会
nel公司
董事会
分析师和投资者网络直播和媒体会议
为了讨论合并公告，Valmet和Neles的董事长和首席执行官将于2021年7月2日上午10:00为分析师、投资者和媒体举办一场英语虚拟新闻发布会。芬兰时间(EEST)。新闻发布会可以在https://valmet.videosync.fi/2021-07-02-tiedotustilaisuus上通过网络直播观看。
也可以通过电话会议参加新闻发布会。参加电话会议的人员请在会议开始前至少五分钟拨入电话
芬兰电话:+358 981710310
瑞典电话:+46 856642651
德国电话:+49 6913803430
英国电话:+44 3333000804
法国电话:+33 170750711
与会者将被要求提供以下会议密码:50212013#。
在网络直播和电话会议期间，所有问题都应用英语提问。
Valmet和Neles的管理层可于下午12:15 - 13:15在芬兰埃斯波Keilasatama 5号的Valmet总部接受面对面的媒体采访和拍照。13:15之后也可以进行团队/电话面试。建议媒体预留采访时间，联系Mirkka Aarti, Valmet，电话+358 50 44 358 9686，电子邮件mirkka.aarti@valmet.com。
地理分布:
纳斯达克赫尔辛基
主流媒体
www.blackletterday.com
简要介绍Valmet和Neles的信息
维美德是一家为纸浆、造纸和能源行业提供工艺技术、自动化和服务的全球领先开发商和供应商。我们的目标是成为服务客户的全球冠军。维美德强大的技术产品包括纸浆厂、纸巾、纸板和纸张生产线，以及用于生物能源生产的发电厂。我们先进的服务和自动化解决方案提高了客户流程的可靠性和性能，提高了原材料和能源的有效利用。2020年，维美德的净销售额约为37亿欧元。我们在世界各地的14,000名专业人员与客户紧密合作，每天都致力于推动客户的业绩进步。维美德的总部位于芬兰埃斯波，其股票在赫尔辛基纳斯达克上市。
Neles是流程工业关键任务流控制解决方案和服务的领先供应商之一。凭借我们的全球专家团队和创新的解决方案，我们帮助客户提高工艺性能，确保材料的安全流动。Neles在芬兰赫尔辛基纳斯达克上市，2020年销售额约为5.76亿欧元。Neles在大约40个国家拥有大约2850名员工。
重要的通知
此发布不是在美国的合并对价股份的要约，也不打算在美国或任何其他适用法律禁止此类分发的司法管辖区分发。根据《1933年美国证券法》(“证券管理条例)，并且不得在美国境内或向美国境内提供、出售或交付，除非根据适用的豁免或在不受《证券法》约束的交易中。
本新闻稿不构成要约或邀请，或代表，Valmet或Neles，或任何其他人，购买任何证券。
本新闻稿不构成特别股东大会公告或合并招股说明书。关于提议将Neles纳入Valmet的法定吸收合并的任何决定，应仅根据Valmet和Neles的临时股东大会实际通知(如适用)中所载的信息，以及与合并有关的合并说明书，以及对其中所载信息的独立分析作出。您应查阅合并招股说明书，以获得有关维美德、Neles、各自子公司、各自证券和合并的更完整信息。雷电竞实时比分
本新闻稿包括基于当前计划、估计、预测和期望的“前瞻性陈述”，不保证未来业绩。它们是建立在某些期望和假设的基础上的，尽管这些期望和假设目前看来是合理的，但最终可能是不正确的。股东不应依赖这些前瞻性陈述。许多因素可能导致合并后公司的实际经营结果或财务状况与前瞻性声明中表达或暗示的内容存在重大差异。Valmet和Neles，或其任何关联公司、顾问或代表或任何其他人都没有义务审查或确认或公开发布任何前瞻性声明的任何修订，以反映在此发布日期之后发生的事件或情况。
本新闻稿包括有关合并和Valmet和Neles业务运营合并预计产生的协同效益的估计，以及相关的整合成本，这些都是由Valmet和Neles准备的，并基于一些假设和判断。这些估计反映了合并的预期未来影响，以及Valmet和Neles业务运营的合并对合并后公司的业务、财务状况和经营结果的影响。与估计的协同效益和相关整合成本有关的假设本质上是不确定的，并且受到各种重大业务、经济和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致瓦尔美特和Neles的合并和业务运营合并的实际协同效益(如果有的话)以及相关整合成本与本新闻稿中的估计有重大差异。此外，无法确定合并将以本新闻稿所述的方式和时间框架完成，或者根本无法确定。
美银证券是美国银行公司的子公司，作为维美德的财务顾问，不为与合并有关的任何人担任财务顾问，并且不向除维美德以外的任何人负责为其客户提供保护，或就合并或本新闻稿中提到的任何事项或安排提供建议。
Nordea Bank Abp将担任该公司的财务顾问在美国以外的某些事项上，与本文所述事项无关的其他任何人，并且除了为Nordea Bank Abp的客户提供保护，或就本新闻稿中所述的交易或任何事项或安排提供建议外，维美德不对任何人负责。
附件1
合并计划
Neles公司董事会(“nel或“合并的公司)和Valmet Oyj的董事会(“瓦尔麦特公司或“接受公司“)向各自公司的临时股东大会提议，股东大会将通过吸收合并将Neles并入Valmet，以便Neles的所有资产和负债将不经清算程序转移给Valmet，如本合并计划(“合并计划，包括附录)(合并”)。
作为合并对价，Neles的股东将按其现有股份的比例获得维美德的新股，并获得在纳斯达克赫尔辛基有限公司公开交易出售的维美德新股的合计部分权利。赫尔辛基证券交易所)，这是为了有权享有这些股份的股东的利益。合并后，Neles将自动解散。
合并应根据《芬兰公司法》(624/2006，经修订)第16章的规定进行(公司法)和《芬兰企业所得税法》(360/1968，经修订)第52 a条。
参与合并的公司
- 合并的公司
| 公司名称: | nel公司 |
| 业务标识: | 1538032 - 5 |
| 地址: | Vanha Porvoontie 229, 01380万塔 |
| 住所: | 万塔 |
Neles是一家公共有限责任公司，其股票在赫尔辛基证券交易所的官方名单上公开交易。
-
接受公司
公司名称: |
瓦尔麦特公司股价 |
| 业务标识: | 2553019 - 8 |
| 地址: | Keilasatama 5,02150 Espoo |
| 住所: | 赫尔辛基 |
维美德是一家公共有限责任公司，其股票在赫尔辛基证券交易所的官方名单上公开交易。Neles和Valmet以下合称方或“参与合并的公司和，每个单独，一个聚会，派对或者a参与合并的公司”。
合并原因
参与合并的公司已于2021年7月2日根据《公司法》和本合并计划(“结合协议”)。
合并的目的是创建一家领先的公司，为全球流程工业提供独特、有竞争力和均衡的产品，在各自的领域拥有强大的地位，包括造纸、纸板、纸浆和能源技术、流量控制、自动化系统和服务。合并后公司的业务预计将受益于多元化的产品平台、终端市场和在关键市场具有相关规模的客户，并通过能源转型和对可再生能源需求增加等大趋势，从合并后公司终端市场的强大可持续性重点中受益。此外，合并预计将创造超过市场增长的机会，提高盈利能力，并保持强大的财务状况，包括跨流程工业的终端市场多样化，以及大型经常性和稳定的自动化和服务业务，为商业周期提供弹性。
此外，此次合并预计将通过流量控制和自动化系统组合的强大工业效益来增强合并后公司的定位和产品，并为自动化和流量控制业务的进一步增长创造一个平台。此次合并预计将通过合并带来的协同效应为股东价值做出贡献。合并后的公司预计将受益于维美德在发展综合业务方面的记录和专业知识，这从其自动化增长路径中得到证明。
接收公司章程的修改
接收公司章程第2、6、7、8和9条建议就合并的注册进行修订，并以执行合并为条件，内容如下:
2§业务领域
本公司的业务领域是，直接或通过其子公司或关联公司，在全球范围内从事技术工业领域的机械、仪器、设备、生产工厂、工业产品和系统以及备件的设计、开发、制造和贸易，主要是纸浆、造纸和电力工业以及流量控制，生产和销售与该业务领域相关的服务，如维护和诊断服务，以及与本业务领域有关的其他工商活动。
作为母公司，公司还可以参与集团的组织、融资、收购等共同任务，并拥有房地产、股份和权益，进行证券交易和其他投资业务。
6§会计期间
公司的会计期间为公历年。
7审计师
公司有一(1)名审核员，该审核员必须是专利注册局批准的审核员事务所，并由授权的会计师担任审核员。审计师的任期在选举后的股东周年大会结束时届满。
8§召开股东大会的通知及股东大会召开地点
召开股东大会的通知必须在股东大会召开前不超过三(3)个月且不少于三(3)周，以可核实的方式在公司网站或董事会指定的一份或多份广泛发行的日报或以其他方式向股东送达，但无论如何，至少在《芬兰公司法》中提到的股东大会记录日期前九(9)天。
为了参加股东大会，股东必须最迟在召开股东大会通知中提到的日期向公司登记，该日期最早可在股东大会召开前十(10)天。
股东大会可在赫尔辛基、埃斯波或万塔举行。
9§年度股东大会
在年度股东大会上，下列事项如下介绍:
-
-
-
公司的财务报表(亦包括集团的合并财务报表)及董事会报告;
- 审计师关于公司和集团的报告;
-
-
解决:
-
-
-
通过公司的财务报表，其中也包括批准集团的合并财务报表;
- 资产负债表上所列利润的使用;
- 解除董事会成员和总统的责任;
- 董事会成员人数;
- 董事长、副董事长和其他董事会成员以及审计师的薪酬;
- 必要时薪酬政策的采纳;
- 薪酬报告的通过;
- 董事会、核数师或股东充分提前提交股东大会的任何其他事项，以便该事项能够包括在召开会议的通知中;
- 召开会议通知规定的其他事项;
-
-
选举:
-
-
-
董事长、副董事长及其他必要的董事会成员;而且
- 审计人员。
-
-
在公司年度股东大会或者临时股东大会上进行表决的，由股东大会主席确定表决程序。
拟议的接收公司章程，包括上述修订，完整地附在本合并计划的附件中附录1。
接收公司的行政机构
4．1接收公司的董事会和审计师及其薪酬
根据拟议的接收公司章程，接收公司应设有董事会，至少由五(5)名成员，最多由八(8)名成员组成。接收公司董事会成员的人数应有条件地确认，董事会成员应由决定合并的接收公司临时股东大会有条件地选举(“瓦尔麦特公司……”)。这两项决定均应以合并的执行为条件。该等董事会成员的任期应自合并执行登记之日起(“生效日期)，并在生效日期后接收公司第一次年度股东大会结束时终止。
接收公司董事会应向Valmet股东大会提出一项决议，根据该决议，接收公司董事会成员的人数应为八人(8人)，根据该决议，接收公司现任董事会主席Mikael Mäkinen将有条件当选继续担任接收公司董事会主席，合并公司现任董事会主席Jaakko Eskola，aro Cantell、Pekka Kemppainen、Monika Maurer、Eriikka Söderström和Per Lindberg将有条件当选为接收公司董事会的新副主席，他们均为接收公司董事会的现任成员，他们将有条件当选继续在接收公司董事会任职，Anu Hämäläinen，合并公司董事会的现任成员，将有条件当选为接收公司董事会的新成员，任期自生效日起，至生效日后接收公司第一次年度股东大会结束时届满。
接收公司董事会还应就接收公司董事长、副董事长和其他董事会成员的薪酬，包括审计委员会和薪酬与人力资源委员会成员的薪酬，向维美德股东大会提出一项决议。有效期自生效日期开始，至生效日期后接收公司第一次年度股东大会结束时届满。新当选委员的年报酬，按照其任期的长短按比例支付。否则，2021年3月23日召开的接收公司年度股东大会或生效日前召开的接收公司后续年度股东大会就董事会薪酬作出的决议应不受影响，为免生疑问，在接收公司下次年度股东大会之前，应向未被有条件选举继续任职于接收公司董事会的成员支付全额年度薪酬。
接收公司的现任董事会成员，非有条件选举继续担任接收公司的董事会成员，任期自生效日开始，应于生效日结束。
合并公司的董事会成员、总统和首席执行官的任期将于合并公司解散后的生效日结束。为编制合并公司决算，应向合并公司董事会成员、总统和首席执行官支付合理报酬。
接收公司的审计师将继续担任其职位，合并不会影响2021年3月23日召开的接收公司年度股东大会或生效日前召开的接收公司后续年度股东大会关于审计师薪酬的决议。
接收公司董事会在与合并公司董事会协商后，可以修改上述关于接收公司董事会成员选举的建议，以防上述一人或多人无法参加维美德股东大会的选举。
接收公司的董事会,董事会协商后的合并公司,应当有权召集临时股东股东大会后瓦尔麦特公司(i)决心补充或修改的成分或报酬接收公司的董事会在一个人有条件地当选为董事会成员由瓦尔麦特公司临时股东必须取代另一个人由于辞职,无行为能力或任何其他原因导致有条件当选的人无法担任接收公司董事会成员，或接收公司董事会的薪酬因其他原因需要修改;和/或(ii)如果接收公司当前的审计师必须更换，则在生效日期之前更换接收公司的审计师。
双方同意，自生效日起，接收公司的股东提名委员会应由五(5)名成员组成，其中一(1)名由四(4)个最大股东各提名，第五名为接收公司的董事会主席。
接收公司董事会应向维美德股东临时股东大会提议暂时偏离接收公司股东提名委员会章程，以便在生效日期后修改股东提名委员会的组成，并且在生效日期后向股东提名委员会提名代表的权利应授予拥有所有股东所代表票数最多的股东在生效日期之后的第一个工作日，接收公司的股份，前提是生效日期发生在接收公司下一次年度股东大会的计划日期之前不少于四(4)个月。
4.2.接收公司总裁兼首席执行官
自协议生效之日起，Pasi Laine将担任接收公司总统和首席执行官。如果Pasi Laine辞职或在协议生效日期前必须由其他人替代，接收公司和合并公司的董事会应就新总裁和首席执行官的任命达成一致。
合并考虑事项及其确定理由
5.1合并考虑
合并公司的股东每持有一股合并公司的股份，将获得接收公司0.3277股的新股作为合并对价(“合并考虑)，即向合并公司股东按其现有持股比例发放并购对价，比例为0.3277:1。接收公司只有一种股票类别，且接收公司的股票没有名义价值。根据《公司法》第16章第16节第3款，合并公司或接收公司持有的合并公司股份不具有获得合并对价的权利。
如果合并公司股东收到的作为合并对价的股份数量(每一个单独的簿记账户)为小数，则小数为四舍五入到最接近的整数。接收公司新股的部分权益应在赫尔辛基证券交易所的公开交易中进行汇总和出售，所得收益应分配给有权按其持有的部分权益比例获得这些部分权益的合并公司股东。与部分权利的销售和分配有关的任何成本均应由接收公司承担。
合并对价的分配应基于生效日期前最后一个交易日结束时在合并公司的持股情况。作为合并对价发行的接收公司股票的最终总数应根据在生效日期前一天结束时接收公司或合并公司本身以外的股东持有的合并公司股票数量确定。所发行的股份总数应四舍五入至最接近的全部股份。在本合并计划之日，合并公司持有150,361股库存量股票，接收公司持有44,415,207股合并公司股票。根据本合并计划发布之日的情况，接收公司将作为合并对价发行的股票总数为34,664,986股。
除拟以接收公司新股形式发行的合并对价及出售部分权益所得外，不得向合并公司股东分配其他对价。
5.2决定合并对价的理由
合并对价已根据合并公司和接收公司的估值关系确定。运用常用的估值方法进行了价值确定。价值的确定是基于参与合并的公司的独立估值，并考虑了公司的各种具体因素。
基于各自的相对价值确定，并得到了合并公司和接收公司各自财务顾问提供的公平意见的支持，合并公司和接收公司董事会得出结论，从合并公司和接收公司的财务角度来看，合并对价是公平的。
合并对价的分配
合并对价应在生效日或之后合理地尽快分配给合并公司的股东(接收公司或合并公司本身除外)。合并对价应分配在欧洲结算芬兰有限公司维护的簿记证券系统中。
应付给合并公司各股东的合并对价应根据上述第5.1节中规定的交换比率计算，计算的依据是在生效日期前最后一个交易日结束时，登记在每个合并公司单独簿记账户上的股份数量。合并对价将自动分配，合并公司股东无需就此采取任何行动。作为合并对价分配的接收公司的新股份自在芬兰贸易登记册登记之日起具有完全股东权利。
期权和其他享有股份的特殊权利
合并公司未发行《公司法》第10章第1节所述的任何期权或其他享有股份的特殊权利。
基于股份的激励计划
合并公司有四(4)项基于股份的长期激励计划，其中股份奖励在本合并计划日期前尚未全部支付:绩效股份计划(PSP) 2021-2023年、绩效股份计划(PSP) 2020-2022年、递延股份单位计划(DSUP) 2021-2023年和递延股份单位计划(DSUP) 2019-2021年。
根据合并条款和条件，合并公司董事会已就合并对该等激励计划的影响作出了有条件的决议。根据决议，激励计划将以现金结算。如果在生效日期之前需要对合并公司的激励计划的处理进行任何修改，则根据合并协议和下文第11条，合并公司董事会应在生效日期之前就该等事项作出决议。
接收公司的股本和其他权益
接收公司的股本为1亿欧元。随着合并执行的登记，接收公司的股本将增加4000万欧元，之后接收公司的股本将增加1.4亿欧元。接收公司的股权增加，如果超过了计入股本的金额，应按照下文第10条的规定，记录为已投资无限制股权准备金的增加。
说明合并公司的资产、负债和股东权益及其估值的相关情况，说明合并对接收公司资产负债表的影响，以及在合并中采用的会计处理方法
在合并中，合并公司的所有(包括已知、未知和有条件的)资产、负债和责任、协议和承诺以及与之相关的权利和义务，以及替代或替代任何此类项目的任何项目，均应转让给接收公司。
合并将采用使用账面价值的收购方法进行。合并结果将按接收公司先前持有的合并公司权益的收购成本与合并公司在合并中转让的相应净资产的差额计算。根据《芬兰会计法》(1336/1997，修订版)和《芬兰会计法令》(1339/1997，修订版)，合并公司期末账目中的资产和负债在接收公司资产负债表中适当的资产和负债项目中按账面价值确认，但与接收公司和合并公司之间的应收款项和负债相关的项目除外;这些应收款项和负债将在合并时消失。接收公司的资产包括占合并公司已发行股份29.57%的股份。由于接收公司资产负债表中合并公司股份的价值大于从合并公司转移给接收公司的相关净资产，因此将确认与先前持有的利息相关的合并亏损，并分配给因合并亏损而转移的资产和负债。
在合并中，接收公司的股权应采用收购方式形成，因此，除上文第9节所述的股本增加外，应将与合并公司净资产账面价值相对应的金额(其中与先前持有的合并公司所有权相关的净资产已扣除)记入接收公司已投资的不受限制股权准备金。
合并公司的资产、负债和股东权益的说明以及接收公司合并后资产负债表的说明附于本合并计划附录2．
合并对接收公司资产负债表的最终影响将根据芬兰的情况和管理财务报表编制的法律法规确定(“芬兰会计准则)在合并生效日期生效。
一般业务经营以外事项
自本合并计划生效之日起，各方应继续以与相关方过去惯例一致的方式开展正常业务，除非双方另有明确约定。
除本合并计划和合并协议中另有规定外，除非双方另有明确约定，在合并过程中，合并公司和接收公司不得就任何会影响相关公司股东权益或流通股数量的事项(无论该等事项是普通事项还是特殊事项)进行解决，包括但不限于公司收购和剥离、股份发行、发行股票的特别权利、收购或处置库务局股票、股息分配、股本变化或任何类似行动，或采取或承诺采取任何此类行动，但以下情况除外:
-
对于接收公司:
-
- 截至2021年12月31日的财政年度的资金分配(如果合并未在2月28日之前执行，在生效日期之前，总金额不超过1.8亿欧元，并且双方理解(i)接收公司在任何情况下都不能分配高于本句中规定的资金金额，并且(ii)本小节(a)(i)不得根据《公司法》限制少数股权股息的分配;而且
- 根据现行股票激励计划发行最多251,230股;
-
- 如属合并公司:
-
- 截至2021年12月31日的财政年度的资金分配(如果合并未在2月28日之前执行，在生效日期之前，总金额不超过4000万欧元，双方理解(i)在任何情况下，合并公司分配的资金金额不得高于本句中规定的资金分配金额之和和下文(B)(ii)小节中规定的额外资金分配金额;(ii)本小节(B)(i)不得根据《公司法》限制少数族裔股息的分配(可能的少数族裔股息分配不得限制下文(B)(ii)小节中规定的额外资金分配);而且
- 在生效日期之前，向合并公司的股东额外分配每股2.00欧元的资金，无论是作为股息或股本回报，还是上述三者的组合(“额外分配给Neles股东”);
-
在上述(A)和(B)项下列出的每种情况下，根据合并协议更详细地商定。
为免生疑问，本条或本合并计划均不妨碍根据合并公司于2021年3月23日举行的年度股东大会的决定向合并公司董事会成员支付应支付的股份薪酬。
资金贷款
合并公司和接收公司均未发放《公司法》第12章第1节规定的资本贷款。
合并公司和接收公司之间的股权
在本合并计划签订之日，合并公司或其附属公司不持有接收公司的任何股份。在本合并计划日期，接收公司持有合并公司44,415,207股。
在本合并计划日期，合并公司持有150,361股库务股。参与本次合并的两家公司均无母公司。
商业抵押贷款
在本合并计划签订之日，没有与合并公司或接收公司的资产有关的《芬兰商业抵押法案》(634/1984，经修订)中定义的商业抵押。
与合并有关的特殊利益或权利
总统和合并公司的首席执行官是上文第8节中提到的某些基于股份的激励计划的参与者。除了考虑解决股份激励计划的现金,有条件的执行合并称为8节以上,没有特殊利益或权利,每个在公司法的意义,应当授予与合并有关的任何成员的董事会、总裁、首席执行官或合并公司或接收公司的审计师,或审计人员发表声明合并公司合并计划。
就本合并计划出具声明的审计师的薪酬，以及合并公司审计师的薪酬，对于接收公司的审计师，应按照接收公司董事会批准的发票支付;对于合并公司的审计师，应按照合并公司董事会批准的发票支付。合并公司的审计师将根据《公司法》第16章第4节第1款的规定向合并公司发出一份声明，而接收公司的审计师将向接收公司发出上述声明。合并公司出具合并公司决算报告的审计师的薪酬应按照接收公司董事会批准的发票支付。
合并执行的计划登记
计划生效日期，即合并执行的计划注册日期为2022年1月1日(有效注册时间约为00:01)，但是，前提是符合《公司法》的前提条件以及下文第一部分所述的执行合并的条件19．
如果(除其他外)执行本合并计划中所述措施所需的时间比目前预计的时间更短或更长，或者与合并相关的情况以其他方式需要更改时间表，或者参与合并的公司董事会共同决定在计划的注册日期之前或之后对合并进行注册，则生效日期可能会更改。
参与合并的公司董事会最迟应在满足或正式放弃合并的所有条件后，向芬兰贸易登记处提交执行合并的通知，不得无故拖延，并要求芬兰贸易登记处对合并进行登记。
接收公司的新股上市和合并公司的股票退市
接收公司应申请将接收公司发行的新股作为合并对价在赫尔辛基证券交易所公开交易。为进行合并及将接收公司发行的新股作为合并对价上市，接收公司将在Valmet特别股东大会及就合并作出决议的合并公司特别股东大会(“nel……”)。
新股的交易应在生效日开始，或在生效日后合理地尽快开始。合并公司在赫尔辛基证券交易所的股票交易预计将在生效日期前的最后一个交易日结束，合并公司的股票预计最迟将在生效日期前停止在赫尔辛基证券交易所上市。
语言版本
本合并计划(包括任何适用的附录)以芬兰语编写和执行，并已翻译成英语。如果芬兰语版本与非官方英语翻译之间存在任何差异，应以芬兰语版本为准。
执行合并的条件
合并的执行以满足或在适用法律允许的范围内放弃下列各项条件为条件:
-
合并已由Neles临时股东大会正式批准;
- 根据《公司法》第16章第13节要求赎回其在合并公司中的股份的，代表不超过合并公司所有股份和投票权的二十(20)%的合并公司股东;
- 上述第3和第4条所述的合并、公司章程的拟议修订、董事会成员的人数和选举(包括董事会主席和副主席的选举)以及董事会成员的薪酬(包括审计委员会成员和接收公司薪酬和人力资源委员会成员的薪酬)，以及向合并公司的股东发行接收公司的新股作为合并对价(已获得Valmet临时股东大会正式批准);
- 上文第11节中提到的向Neles股东的额外分配已由Neles临时股东大会授权并已执行;
- 如果交易未能在2022年2月28日之前完成，则向合并协议中定义的合并公司和接收公司股东的资金分配(向Neles股东的额外分配除外)已在各自股东大会决议的范围内宣布并执行;
- 根据合并协议获得的合并协议中定义的竞争批准;
- 已根据合并协议获得合并协议中定义的监管批准;
- 接收公司已从赫尔辛基证券交易所获得书面确认，合并对价将在生效日期或之后尽快在赫尔辛基证券交易所正式上市;
- 根据接收公司的合并后融资安排，与合并有关的所需融资已实质性可用;
- 任何一方在任何金融债务安排下的违约事件，截至签署日期，未偿还的Neles本金不低于1.8亿欧元，未偿还的Valmet本金不低于4.4亿欧元，已发生、正在持续或合理可能因执行合并而发生，如果该违约事件将，根据另一方善意行事并与违约方董事会协商后的意见，合理预期在合并后对接收公司集团产生合并协议中定义的重大不利影响;
- 在合并协议签订之日或之后发生的任何事件、情况或变更，均不会对合并公司的集团或接收公司的集团或合并后的接收公司的集团产生合并协议中定义的重大不利影响;
- 任何一方在合并协议签订之日或之后均未收到关于合并协议签订之日之前发生且此前未向其披露的事件、情况或变更的信息，该信息将对合并公司集团或接收公司集团或合并后的接收公司集团产生合并协议中定义的重大不利影响;而且
- 合并协议仍然有效，但未按照其规定终止。
参与合并的各公司董事会均有权自行决定，并在无需相关公司股东大会批准的情况下，分别代表合并公司和接收公司放弃执行上述合并的任何条件。
员工调动
合并公司的所有员工应根据法律规定，在执行合并时作为所谓的老员工转移到接收公司。接收公司应承担截至生效日有效的转移人员的雇佣和服务关系所产生的义务，以及相关利益所产生的义务。
争议解决
双方之间因本合并计划或本协议拟进行的交易，或其违约、终止或有效性而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，均应根据芬兰商会的仲裁规则最终通过仲裁解决。仲裁员的人数应为三(3)名。Valmet应指定一(1)名仲裁员，Neles应指定一(1)名仲裁员。如果任何一方未能指定该方指定的仲裁员，则芬兰商会仲裁机构将应另一方的请求作出指定。第三名仲裁员将担任仲裁庭主席，该仲裁员将由芬兰商会仲裁协会任命，除非双方指定的仲裁员在后一方指定的仲裁员任命后十四(14)天内就指定的仲裁员担任主席达成协议。仲裁地点为芬兰赫尔辛基。仲裁语言为英语，除非双方另有约定。
双方同意，如果就其他争议事项作出的裁决取决于该临时仲裁裁决的作出，仲裁庭可应任一方的请求，通过临时仲裁裁决对争议中的另一个问题作出裁决。
其他问题
参与合并的公司董事会被共同授权决定对本合并计划或其附录的技术修订，如当局要求或董事会认为其他适当。______________________________(签名页如下)
本合并计划一式两(2)份，一(1)份用于合并公司，一(1)份用于接收公司。
2021年7月2日，赫尔辛基
瓦尔麦特公司股价 |
|
| 通过 :_____________________________ | 通过 :_____________________________ |
| 姓名:Mikael Mäkinen职务:董事会主席 | 姓名:Pasi Laine职位:总裁兼首席执行官 |
nel公司 |
|
| 通过 :_____________________________ | |
| 姓名:Jaakko Eskola职务:董事会主席 | |
合并计划附录
附录1 |
《接收公司章程》修订 |
| 附录2 | 合并公司的资产、负债、股东权益和估值的说明以及接收公司资产负债表的初步列报 |
附录1
《接收公司章程》修订
Valmet Oyj公司章程
1 .商品名称和住所
该公司的商标名是芬兰语的Valmet Oyj，瑞典语的Valmet Abp，英语的Valmet Corporation。公司总部设在赫尔辛基。
2 .业务领域
本公司的业务领域是，直接或通过其子公司或关联公司，在全球范围内从事技术工业领域的机械、仪器、设备、生产工厂、工业产品和系统以及备件的设计、开发、制造和贸易，主要是纸浆、造纸和电力工业以及流量控制，生产和销售与该业务领域相关的服务，如维护和诊断服务，以及与本业务领域有关的其他工商活动。作为母公司，公司还可以参与集团的组织、融资、收购等共同任务，并拥有房地产、股份和权益，进行证券交易和其他投资业务。
3§簿记系统
公司股份属于记账式证券制度。
4 .董事会和总裁
公司设有董事会、总裁，必要时还设有一名或多名执行副总裁。
董事会成员不少于五(5)名，但不超过八(8)名。每位董事会成员的任期在选举后的第一次年度股东大会结束时届满。董事长、副董事长及董事会成员由股东大会选举产生。
董事会选举公司总裁，必要时选举一名或多名执行副总裁。
董事会在董事长召集会议时召开会议，如果董事长不在，则由副董事长召集会议。董事会成员出席人数过半数，其中一人为董事长或副董事长，即为法定人数。
董事会的决议，应当是出席会议的全体成员的过半数赞成的意见，在票数相同的情况下，应当是会议主席同意的意见。
5§代表权
代表公司的权利应授予董事会主席、董事会一名成员和总统(其中两人共同行事)，以及董事会授权代表公司的人员(其中两人共同行事)，或该等人员与董事会主席、董事会一名成员或总统共同行事。
6§会计期间
公司的会计期间为公历年。
7审计师
公司有一(1)名审核员，该审核员必须是专利注册局批准的审核员事务所，并由授权的会计师担任审核员。审计师的任期在选举后的股东周年大会结束时届满。
8§召开股东大会的通知及股东大会召开地点
召开股东大会的通知必须在股东大会召开前不超过三(3)个月且不少于三(3)周，以可核实的方式在公司网站或董事会指定的一份或多份广泛发行的日报或以其他方式向股东送达，但无论如何，在《公司法》所述股东大会记录日期前至少九(9)天。
为了参加股东大会，股东必须最迟在召开股东大会通知中提到的日期向公司登记，该日期最早可在股东大会召开前十(10)天。
股东大会可在赫尔辛基、埃斯波或万塔举行。
9§年度股东大会
在年度股东大会上，下列事项如下介绍:
-
-
公司的财务报表(亦包括集团的合并财务报表)及董事会报告;
- 审计师关于公司和集团的报告;
-
解决:
-
-
通过公司的财务报表，其中也包括批准集团的合并财务报表;
- 资产负债表上所列利润的使用;
- 解除董事会成员和总统的责任;
- 董事会成员人数;
- 董事长、副董事长和其他董事会成员以及审计师的薪酬;
- 必要时薪酬政策的采纳;
- 薪酬报告的通过;
- 董事会、核数师或股东充分提前提交股东大会的任何其他事项，以便该事项能够包括在召开会议的通知中;
- 召开会议通知规定的其他事项;
-
选举:
-
-
董事长、副董事长及其他必要的董事会成员;而且
- 审计人员。
-
在公司年度股东大会或者临时股东大会上进行表决的，由股东大会主席确定表决程序。
附录2
合并公司的资产、负债、股东权益和估值的说明以及接收公司资产负债表的初步列报
以下接收公司的说明性合并资产负债表基于Valmet和Neles截至2020年12月31日的资产负债表，并说明了本合并计划第10节中所述使用账面价值记录合并到接收公司资产负债表的收购方法的应用。Neles的资产负债表信息已与Valmet的会计原则和演示格式保持一致。合并对接收公司资产负债表的最终影响将根据资产负债表状况和生效日期生效的芬兰会计准则确定，因此本文提供的说明性资产负债表信息仅是指示性的，可能会发生变化。
百万欧元 |
接收公司，合并前的Valmet (FAS) | 合并公司，合并前的Neles (FAS) | 2020年12月31日后的交易 | 初步合并调整 | 裁判 | 接收公司合并资产负债表 | ||
| 资产 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 无形资产 | 2 | 0 | - | - | 3. | |||
| 物业、厂房及设备 | 5 | 0 | - | - | 5 | |||
| 股权投资 | 1863年 | 474 | - | -42年 | 2） | 2296年 | ||
| 非流动应收账款 | 110 | - | - | 0 | 110 | |||
| 非流动资产合计 | 1980年 | 475 | - | -42年 | 2414年 | |||
| 流动资产 | ||||||||
| 长期应收账款 | - | 0 | - | 0 | - | |||
| 目前应收账款 | 373 | 89 | -208年 | - | 255 | |||
| 现金及现金等价物 | 96 | 102 | 139 | - | 337 | |||
| 流动资产总额 | 470 | 191 | -69年 | 0 | 592 | |||
| 总资产 | 2450年 | 666 | -69年 | -42年 | 3006年 | |||
| 权益和负债 | ||||||||
| 股本 | ||||||||
| 股本 | One hundred. | 51 | - | -11年 | 2） | 140 | ||
| 用于投资的无限制股权的准备金 | 428 | 39 | - | 20. | 2), 3) | 487 | ||
| 套期保值和其他储备 | 3 | - | - | - | 3 | |||
| 留存收益 | 800 | 324 | -168年 | -290年 | 3） | 666 | ||
| 当期利润 | - | - | 117 | 29 | 3） | 146 | ||
| 总股本 | 1326年 | 414 | -51年 | -253年 | 1436年 | |||
| 负债 | ||||||||
| 非流动负债 | 450 | 150 | - | 212 | 3） | 811 | ||
| 流动负债 | 675 | 102 | -18年 | - | 759 | |||
| 总负债 | 1125年 | 252 | -18年 | 212 | 1570年 | |||
| 权益及负债合计 | 2450年 | 666 | -69年 | -42年 | 3006年 | |||
1）以下交易，已经发生自2020年12月31日起及本合并计划日期之前，已在本资产负债表初步列报中进行调整:1)接收公司和合并公司截至2020年12月31日的年度股息分配分别为1.35亿欧元和3300万欧元，已从现金和现金等价物和留存收益中扣除。2)截至2020年12月31日的年度，接收公司在合并公司股息中占的份额为1000万欧元，已包括在当期利润和现金及现金等价物中，3)接收公司和合并公司收到的集团捐款分别为1.87亿欧元和2100万欧元，已从当前应收款项调整为现金和现金等价物，4)接收公司和合并公司分别从其子公司获得的4700万欧元和6000万欧元的股息，已作为当期利润和现金及现金等价物的增加进行显示。5)接收公司根据其贷款摊销计划，净贷款摊销1800万欧元减少流动负债和现金及现金等价物．
2）接收公司的股权应在合并中采用收购方式形成，因此，除第9节所述增加4000万欧元股本外，对应于合并公司净资产70.43%份额的金额应被记录为已投资的接收公司不受限制股权。4.15亿欧元的合并损失已分配给股权投资，之前持有的4.56亿欧元的利息已从股权投资中消除。
3）合并公司每股2.00欧元的额外分配资金，共计3亿欧元，拟在合并完成前分配，已作为留存收益和投资无限制股权准备金的扣除，相关的预期贷款提现2.12亿欧元已作为合并公司非流动负债的增加提出。接收公司股息中8900万欧元的部分已作为该期间利润的增加。如本合并计划第10节所述，接收公司的应收股息已冲抵合并公司资产负债表中相应的股息负债。
资产负债表的初步列报未考虑截至生效日期的除上述外的集团供款和股息支付，以及与合并相关的交易成本，这些成本可能对接收方公司的合并资产负债表以及合并公司在执行合并前的资产和负债产生重大影响。
附件2
valmet和neles的财务信息摘要
维美德的关键财务信息
以下维美德的关键财务信息来自维美德未经审计的2021年1月至3月中期审查，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计合并财务报表，根据国际财务报告准则编制。
维美德收入表信息
| (百万欧元) | 1-3/2021 | 1-12/2020 | 1-12/2019 |
| 净销售额 | 858 | 3740年 | 3547年 |
| 营业利润 | 76 | 319 | 281 |
| 税前利润 | 75 | 307 | 269 |
| 当期利润 | 57 | 231 | 202 |
维美德资产负债表信息
| (百万欧元) | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 非流动资产合计 | 2021年 | 2016年 | 1511年 |
| 流动资产总额 | 2002年 | 1943年 | 1942年 |
| 总资产 | 4022年 | 3959年 | 3452年 |
| 总股本 | 1079年 | 1142年 | 1046年 |
| 非流动负债合计 | 701 | 789 | 492 |
| 流动负债总额 | 2242年 | 2029年 | 1915年 |
| 权益及负债合计 | 4022年 | 3959年 | 3452年 |
Neles关键的财务信息
以下主要Neles财务信息来源于Neles未经审计的2021年1月至3月中期审查，以及截至2020年12月31日财年的经审计合并财务报表，并根据国际财务报告准则编制了截至2019年12月31日财年的比较数据。
Neles的收入表信息
| (百万欧元) | 1-3/2021 | 1-12/20201） | 1-12/20191） |
| 销售 | 129 | 576 | 660 |
| 营业利润 | 15 | 70 | 93 |
| 税前利润 | 14 | 64 | 91 |
| 当期利润 | 11 | 48 | 69 |
1）持续经营
Neles资产负债表信息
穆尔 |
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 非流动资产合计 | 220 | 217 | 208 |
| 流动资产总额 | 455 | 426 | 374 |
| 已终止的业务、资产 | - | - | 3305年 |
| 总资产 | 676 | 644 | 3887年1） |
| 总股本 | 250 | 263 | 1526年1） |
| 非流动负债合计 | 217 | 216 | 89 |
| 流动负债总额 | 208 | 164 | 171 |
| 总负债 | 425 | 381 | 259 |
| 停止经营，负债 | - | - | 2102年 |
| 权益及负债合计 | 676 | 644 | 3887年1） |
1）包括持续和中止操作
说明性的组合替代性能测量
这一股票交易所发布还包含了选择的替代绩效措施的组合基础上。这些替代绩效指标可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论，也无法在Valmet和Neles之间进行比较。可选的绩效指标未经审计。
为了说明起见，这里列出了合并的可比EBITA，其计算方法如下:
1-3/2021 |
1-12/2020 | |||||
| 穆尔 | 说明性的结合 | 瓦尔麦特公司 | nel | 说明性的结合 | 瓦尔麦特公司 | nel |
| 类似的税前利润 | 96 | 80 | 16 | 449 | 365 | 85 |
| 影响销售成本可比性的项目 | ||||||
| 与容量调整有关的费用 | - | - | - | 7 | 6 | - |
| 企业合并确认的公允价值调整费用 | －1 | －1 | - | －1 | －1 | - |
| 其他影响可比性的项目 | - | - | - | －1 | －1 | - |
| 影响销售、一般和行政费用可比性的项目 | ||||||
| 与容量调整有关的费用 | - | - | - | 6 | 5 | －1 |
| 收购相关费用 | - | - | －1 | －1 | - | |
| 其他影响可比性的项目 | - | - | - | －10 | - | －10 |
| 影响其他营业收入和费用可比性的项目 | ||||||
| 与容量调整有关的费用 | 5 | 5 | - | - | - | - |
| 其他影响可比性的项目 | - | - | - | 181 | 2 | - |
| 影响关联公司损益份额可比性的项目、经营性投资 | ||||||
| 其他影响可比性的项目 | - | 3. | - | - | 3. | - |
| 影响可比性的项目总数1） | 5 | 8 | - | 156 | －10 | -11年 |
| 税前利润 | 101 | 89 | 16 | 605 | 355 | 74 |
| 摊销和减值 | －10 | -13年 | －1 | -36年 | -36年 | 3 |
| 营业利润 | 91 | 76 | 15 | 5692） | 319 | 70 |
1）1）影响可比性的项目包括因改变合并公司经营能力的活动产生的收入和费用，以及在合并公司正常业务范围之外产生的收入和费用。
2)根据2021年6月28日Valmet股价计算的公允价值(每股36.68欧元)，包括Valmet之前持有的Neles权益的公平估值1.8亿欧元的解释性收益，换算率为0.3277。
为了说明起见，本文提出的组合齿轮传动计算方法如下:
2021年3月31日 |
|||
| 穆尔 | 说明性的结合 | 瓦尔麦特公司 | nel |
| 净有息负债 | |||
| 非流动有息债务 | 7351） | 374 | 150 |
| 非流动租赁负债 | 79 | 39 | 40 |
| 当期有息债务 | 64 | 43 | 21 |
| 流动租赁负债 | 32 | 22 | 11 |
| 有息负债 | 911 | 478 | 222 |
| 现金及现金等价物 | -385年2） | -385年 | -158年 |
| 非流动有息金融工具 | －1 | - | －1 |
| 其他有息资产 | -62年 | -62年 | - |
| 净有息负债 | 463 | 30. | 63 |
| 总股本 | 2530年 | 1079年 | 250 |
| 杠杆率(%) | 18% | 3％ | 25％ |
1)说明性的合并非流动有息负债已经进行了调整，其中2.12亿欧元的新贷款被假定为与在合并完成之前向Neles股东额外分配每股2.00欧元的资金有关。
2)说明性现金和现金等价物的组合已经调整，Valmet和Neles从2020年开始的股息分配都在2021年3月31日之后支付。