Valmet Oyj的特别股东大会决定批准Valmet Oyj和Neles Corporation的合并，以及向特别股东大会提出的有关合并的决议
Valmet Oyj的特别股东大会决定批准Valmet Oyj和Neles Corporation的合并，以及向特别股东大会提出的有关合并的决议
Valmet Oyj将于2021年9月22日美国东部时间下午3:15在证券交易所发布
不用于在澳大利亚、加拿大、香港、南非、新加坡、日本、美国或任何其他司法管辖区，直接或间接地全部或部分出版或发行，在这些管辖区，此类出版或发行将违反适用的法律或规则，或要求填写额外的文件或注册，或要求在芬兰法律规定的要求之外采取任何措施。见下文“重要通知”。
特别股东大会(“大会Valmet Oyj ("瓦尔麦特公司)于今天，即2021年9月22日星期三，东部时间下午2:00，在芬兰赫尔辛基Messuaukio 100520 Messuaukio赫尔辛基Messukeskus 101大厅举行。为了降低冠状病毒(COVID-19)疫情造成的感染风险，维美德力求使股东大会尽可能短，并限制参会人数。
关于合并的决议
股东大会批准合并Neles Corporation(“nel)根据《芬兰公司法》(624/2006，经修订)，根据合并计划(“合并，并于2021年7月2日由Valmet和Neles董事会签署(合并计划)，并批准了合并计划。整体合并和股东大会决议，包括有关修改维美德公司章程的决议、发行维美德新股作为合并对价(定义如下)、增加维美德的股本、成员人数、维美德董事会的组成和薪酬，以及对维美德股东提名委员会章程的暂时偏离，均以合并执行登记为条件，并将在合并执行登记时生效。
- 公司章程的修改
股东大会决定，在合并完成后有条件地根据合并计划修改维美德的公司章程。经修订的公司章程全文作为本新闻稿的附录。
- 合并考虑
股东大会根据董事会的建议，决定向股东发行0.3277股Valmet新股作为合并对价，以换取他们所持有的每一股Neles股份(“合并考虑”)。
如果Neles股东作为合并对价收到的股份数量(每个单独的簿记账户)是小数，则分数应四舍五入到最接近的整数。维美德新股的部分权益应在纳斯达克赫尔辛基有限公司的公开交易中汇总和出售，所得收益应分配给有权按其持有的部分权益比例获得此类部分权益的Neles股东。与部分权利的销售和分配有关的任何成本均应由维美德承担。
作为合并对价发行的Valmet最终股票总数应根据Neles股东(除了Neles本身和Valmet)在合并执行前一个交易日结束时所持有的Neles股票数量确定。作为合并对价发行的股份总数应四舍五入至最接近的全部股份。
合并对价的最终总额可能会受到，除其他外，关于Neles发行和流通的股票数量或由Neles作为库存量持有的股票数量的任何变化的影响，例如，Neles在芬兰贸易登记册(“生效日期”)。
- 增加股本
根据董事会的建议，股东大会决定将维美德的股本增加4000万欧元，与合并执行的注册有关。
- 董事会成员人数
股东大会根据董事会的提议，决定维美德董事会成员的人数，包括董事会主席和副主席，为八(8)人。
- 董事会的组成
大会解决按照董事会的建议Aaro才能证明,Pekka Kemppainen,莫妮卡毛雷尔,Eriikka Soderstrom每林德伯格,每个电流瓦尔麦特公司的董事会成员,是有条件地选择继续为瓦尔麦特公司的董事会上,阿奴Hamalainen,当前nel董事会的成员,有条件地当选为新成员的董事会瓦尔麦特公司(Mikael Makinen,现任维美德董事会主席将有条件当选为维美德董事会主席，而现任Neles董事会主席Jaakko Eskola将有条件当选为维美德董事会副主席，任期自生效日起，并于生效日之后的第一次维美德年度股东大会结束时届满。
非有条件当选继续任职于维美德董事会的现任董事会成员的任期自生效日开始，应于生效日结束。
- 董事会成员的薪酬
股东大会根据董事会的提议，根据2021年3月23日举行的维美德年度股东大会关于董事会薪酬的决议，有条件当选的维美德董事会成员的任期从生效日开始，并在生效日之后的第一次维美德年度股东大会结束时届满，将按以下方式支付年费:
- 董事会主席11.8万欧元;
- 副董事长7万欧元;而且
- 董事会成员56,000欧元。
根据2021年3月23日举行的维美德年度股东大会决议，审计委员会成员将支付每位7000欧元的基本费用，审计委员会主席将支付14,000欧元的基本费用，薪酬和人力资源委员会成员将支付4,000欧元的基本费用，薪酬和人力资源委员会主席将支付6,000欧元的基本费用。
符合瓦尔麦特公司举行的年度股东会议的决议,3月23日,2021年,新的董事会成员将支付750欧元/会议的会议费用除了固定年费为那些新成员的居住地是在北欧国家,1500欧元的新成员的居住地是在欧洲和其他地方的3000欧元新成员的居住地以外的欧洲出席董事会会议,包括董事会委员会的会议。
对于新董事会成员通过远程连接参加的会议，包括董事会委员会的会议，将向新董事会成员支付750欧元的会议费。此外，董事会旅行会议将向新董事会成员支付1500欧元的会议费。
根据本协议选出的新董事会成员的年度薪酬应按其任期长短按比例支付。
否则，2021年3月23日维美德年度股东大会通过的关于董事会薪酬的决议不受影响。
- 临时偏离股东提名委员会章程
股东大会根据董事会的建议，决定暂时偏离《股东提名委员会章程》，即股东提名委员会的组成将在生效日后进行修订，并将在生效日后提名股东提名委员会代表的权利授予拥有全体股东所代表票数最多的股东在生效日期之后的第一个营业日，如果生效日期发生在计划的下一次维美德年度股东大会日期之前不少于四(4)个月，则应在生效日期之后的第一个营业日出售维美德的股份。
其他信息
合并的执行仍需获得相关竞争管理机构必要的合并管制批准。合并计划生效日期为2022年1月1日。计划生效日期可能发生变化，实际生效日期可能早于或晚于上述日期。
拟议的各项决议构成一个整体，要求以一项决议通过其所有单独项目(包括项目(一)至(七))。大会只能批准或拒绝所提议的决议，但不能修改。
股东大会的会议记录最迟将于2021年10月6日在维美德的网站上提供。股东大会后，由总裁兼首席执行官Pasi Laine主持的合并演示录音将在Valmet的网站上提供。
Neles今天(2021年9月22日)就其特别股东大会通过的决议发布了一份证券交易所新闻稿。Neles临时股东大会今天批准了合并计划，并决定与Valmet合并。
瓦尔麦特公司股价
如需进一步信息，请联系：
Rasmus Oksala，维美德总法律顾问，电话+358 50 3173 830
Pekka Rouhiainen，维美德公司投资者关系总监，电话+358 10 6772 0020
重要的通知
在一些司法管辖区，特别是在澳大利亚、加拿大、香港、南非、新加坡、日本和美国，此新闻稿的分发可能受到法律施加的限制(例如相关发行文件的注册、准入、资格和其他法规)。特别是，本新闻稿中提及的合并对价股份或任何其他证券均未根据《1933年美国证券法》(经修订的“证券管理条例)或美国任何州的证券法，因此，本新闻稿中提到的合并对价股票或任何其他证券均不得在美国提供或出售，除非根据《证券法》适用的豁免注册。美国将不会公开发行证券。
本公告既非要约出售或要约购买任何证券的招揽，也不构成在美国或任何其他司法管辖区的要约、招揽或出售，在这些司法管辖区，此类要约、招揽或出售将是非法的。除适用法律或法规要求外，本发布不得全部或部分直接或间接地在美国境内或进入美国境内，或以其他方式在任何司法管辖区内转发、分发或发送，如果这些材料的分发将违反任何适用法律或法规，或需要在该司法管辖区内进行任何注册或许可。不遵守上述限制可能导致违反证券法或其他适用的证券法。
本新闻稿包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本新闻稿中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了合并后公司当前的期望和预测，涉及其财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩、合并的利益和业务。这些陈述可包括但不限于在任何陈述之前、之后或包含诸如“期望”、“目的”、“打算”、“可能”、“计划”、“会”、“可能”等词语，以及其他具有类似含义或其否定意义的词语和术语。该等前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他超出合并公司控制的重要因素，这些因素可能导致合并公司的实际结果、业绩或成就与该等前瞻性陈述所表达或暗示的预期结果、业绩或成就存在重大差异。这些前瞻性陈述基于对合并后公司目前和未来业务战略以及未来运营环境的许多假设。股东不应依赖这些前瞻性陈述。Valmet和Neles，或其任何关联公司、顾问或代表或任何其他人都没有义务审查或确认或公开发布任何前瞻性声明的任何修订，以反映在此发布日期之后发生的事件或情况。此外，不能确定合并将按本新闻稿和合并招股书中所述的方式和时间框架完成，或根本无法确定。
附件1:公司章程
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