邀请出席美卓公司特别股东大会
美卓公司的证券交易所于2013年8月15日当地时间中午12:00发布
特此通知美卓公司股东将于2013年10月1日星期二上午10点在芬兰赫尔辛基Katajanokanlaituri 6号地址的Scandic Marina会议中心召开特别股东大会。上午9时开始接待已登记出席会议的人士和分发投票票。
A.股东大会议程事项
1.会议开幕
2.现在开始开会
3.选举审查会议记录和监督点票的人员
4.记录会议的合法性
5.记录出席会议及通过表决名单
6.批准分拆计划并决定部分分拆
2013年5月31日，美卓公司董事会批准了一项分拆计划，该计划于2013年6月6日在芬兰贸易登记册注册。根据分拆计划，美卓公司将以部分分拆的方式进行分拆，即美卓公司与纸浆、造纸和电力业务(“PPP业务”)有关的所有资产、债务和负债将在不进行清算的情况下，按照分拆计划中更详细规定的方式转移到一家将在分拆中注册的公司(该公司，“维美公司”)。
分拆的目的是将美卓公司的业务分离，即PPP业务分离到维美德公司，而美卓公司的其他业务，包括采矿和建筑以及自动化业务，将继续保留在美卓公司。
美卓公司董事会建议股东大会通过分拆计划，并根据分拆计划决定美卓公司的部分分拆。作为分拆计划附录的维美德公司的公司章程将作为分拆计划的一部分被批准。
根据分拆计划，美卓公司的股本将减少1亿欧元，相当于维美德公司的股本，至140,982,843.80欧元。美卓公司股本减少的部分将用于向维美德公司分配资金。
2013年3月28日召开的美索公司年度股东大会上，组成股东提名委员会并就董事会的组成和薪酬提出建议的股东为um Oy、Cevian Capital、Varma Mutual Pension Insurance Company和Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company。已经通知,他们会支持这个提议由美卓公司的董事会批准,在本节6分拆计划和决定提议的部分拆分以及部分7 - 14所示的成分和报酬瓦尔麦特公司公司董事会选举和薪酬瓦尔麦特公司的审计公司和董事会的组成和报酬美卓公司。
7.关于维美德公司董事会成员数量的决议
美卓公司董事会建议维美公司董事会成员人数为7人。
8.关于维美德公司董事会成员薪酬的决议
美卓公司董事会提议，应向当选的维美公司董事会成员支付如下薪酬:董事会主席25,000欧元;董事会副主席和审计委员会主席15,000欧元;董事会其他成员每人1.2万欧元。
美卓公司的董事会提出,没有上述报酬项由瓦尔麦特公司支付公司的管理者在瓦尔麦特公司公司当前美卓公司的董事会成员,他提出了当选瓦尔麦特公司公司的董事会,因为当前的薪酬美卓公司的董事会的成员已经全部付清他们的任期。
此外，美卓公司董事会建议，对于维美德公司的每次董事会会议，包括在每种情况下的任何董事会委员会，(i)向居住在北欧国家的董事会成员支付700欧元的费用，(ii)向居住在其他欧洲国家的董事会成员支付1,400欧元的费用，以及(iii)向居住在欧洲以外的董事会成员支付2,800欧元的费用。
9.选举维美德公司的董事会成员
美卓公司董事会提议，以下现任美卓公司董事会成员当选为维美德公司董事会成员:Jukka Viinanen, Mikael von Frenckell, Erkki Pehu-Lehtonen和Pia Rudengren。在分拆完成登记后，美卓公司现任董事会成员在美卓公司的董事职务将终止。
此外，美卓公司董事会提议，除上述美卓公司现任董事会成员外，还选举Friederike Helfer、Pekka Lundmark和Rogério Ziviani为Valmet公司董事会成员。Jukka Viinanen拟选为Valmet Corporation的董事会主席，Mikael von Frenckell拟选为Valmet Corporation的董事会副主席。
根据公司章程第4节的规定，维美德公司董事会成员的任期将在分拆完成登记时开始，薪酬将生效，并将在选举后的第一次维美德公司年度股东大会结束时到期。
Friederike Helfer, 1976年出生，2008年加入Cevian Capital，现任合伙人。在此之前，她曾担任McKinsey & Company的业务经理(2004年至2008年)。她持有麻省理工学院(Massachusetts Institute of Technology)房地产开发硕士学位和Dipl.Ing学位。(维也纳工业大学城市规划硕士学位)。她是CFA执照持有人。
Pekka Lundmark，理学硕士(英语)，1963年生，总统，Konecranes Plc首席执行官，Marimekko Corporation董事会主席，芬兰技术工业联合会董事会副主席。2011年至2012年，他担任芬兰技术工业联合会董事会主席，2011年至2012年，担任芬兰工业联合会(EK)董事会副主席，2004年至2005年，担任KCI Konecranes集团执行副总裁，2002年至2004年，担任Hackman Abp的首席执行官。2000年至2002年，担任Startupfactory的管理合伙人;1990年至2000年，担任诺基亚公司的各种执行职务，如1999年至2000年，担任美国诺基亚互联网通信的高级营销副总裁。
Rogério Ziviani，工商管理硕士，B.Sc.(商业管理)，出生于1956年，是Contax Participações s.a.的董事会成员，汇丰- SRI - FI -可持续发展基金的董事会成员和巴西公司治理研究所(Instituto Brasileiro de Covernança Corporativa, IBGC)的成员。2011年至2013年，Ziviani先生担任São Carlos Empreendimentos e Participações S.A.的董事会成员;2009年至2012年，担任Marcopolo S.A.的董事会成员;2009年至2011年，担任Duratex S.A.的董事会成员。2004年至2008年，Ziviani先生担任Suzano Papel e Celulose S.A.的纸浆业务部门主管;2001年至2004年，担任Suzano Papel e Celulose S.A.的国际业务和物流执行董事;1990年至2001年，担任BahiaSul Celulose S.A.的执行董事。
候选人员的个人信息和信任职位信息可在美卓的网站(www.metso.com)上查阅。所有候选人都同意这些任命。
10.关于维美德公司审计师薪酬的决议
美卓公司董事会建议，维美德公司审计师的薪酬应根据维美德公司审计委员会批准的审计师发票支付。
11.瓦尔美公司审计师的选举
美索公司董事会建议，授权的公共会计师安永会计师事务所被选举为维美公司的审计师，任期到下一届年度股东大会结束。安永(Ernst & Young Oy)已通知APA的Mikko Järventausta将担任负责审计的审计师。
12.关于美卓公司董事会成员人数的决议
美卓公司董事会建议美卓公司董事会成员人数为7人。
13.关于美卓公司董事会新成员薪酬的决议
美卓公司的董事会提出,董事会主席当选为年底任期结束下一年度股东大会将支付25000欧元,副董事长的董事会和审计委员会的主席当选将支付15000欧元,董事会新成员的当选将支付12000欧元。
如果被选担任上述职位的人已经是美卓公司董事会成员，则董事会成员已经支付的当期相应部分的薪酬应按照上述规定从其薪酬中扣除。
本第13条中提议的薪酬金额，在年度水平上，对应于2013年3月28日美卓公司年度股东大会决定的董事会成员薪酬金额，其薪酬金额为该年度股东大会决定的薪酬金额的四分之一。
支付给董事会成员的会议费用将根据美卓公司2013年3月28日召开的年度股东大会的决定确定。
14.选举新成员，美卓公司董事会主席和副主席
美卓公司董事会指出，Mikael Lilius, Christer Gardell, Ozey K. Horton, Jr.和Eeva Sipilä将在分拆完成注册后继续担任其职务。Jukka Viinanen, Mikael von Frenckell, Erkki Pehu-Lehtonen和Pia Rudengren在美卓公司的董事职位将在分拆完成后结束。
美卓公司董事会提议，除上述美卓公司现任董事会成员外，选举Wilson Nélio Brumer、Lars Josefsson和Nina Kopola为美卓公司董事会新成员。Mikael Lilius被提名为董事会主席，Christer Gardell被提名为董事会副主席。
对美卓公司董事会成员人数、美卓公司董事会组成以及美卓公司董事会薪酬的拟议变更将在分拆完成登记时生效。
根据美卓公司章程第4节，董事会成员的任期在选举后的第一次年度股东大会结束时届满。
Wilson Nélio Brumer, B.Sc.(工商管理)，1948年出生，GRP (Gestão de Recursos e Participações) Investimentos Ltda，总统的执行合伙人，维琴察Mineração e Participações s.a.的董事会成员，Petra Energia s.a.的董事会成员，Direcional Engenharia的董事会成员，巴西贝洛奥里桑特的尊敬的日本领事。2008年至2010年，他担任Ômega Energia Renovável的董事会主席;2012年至2013年，担任Usiminas S.A.的董事会主席;2006年至2009年，担任里约热内卢Minas Energia Participações S.A.的董事会主席;2006年至2009年，担任Light S.A.的董事会主席。此外，2007年至2008年，Brumer先生担任Usiminas S.A.的董事会成员，2007年至2008年担任Energética de Minas Gerais (CEMIG)的董事会成员，2007年至2010年担任Localiza Rent a Car S.A.的董事会成员，2009年至2010年担任Embraer S.A.的董事会成员。2009年至2010年，他是Kinross Gold Corporation的董事会成员;2001年至2002年，他是Valepar S.A.的董事会成员。此外，他曾担任Usiminas S.A.的首席执行官(2010年至2012年)。
Lars Josefsson，理学硕士(工程物理学)，1953年出生，是Vestas Wind Systems A/S董事会副主席。2011年至2013年，Josefsson先生是Wärtsilä Corporation的董事会成员。Josefsson先生于2012年至2013年担任Micronic Mydata AB的临时总裁兼首席执行官，2012年担任Alimak Hek Group AB的临时总裁兼首席执行官，2004年至2011年担任Sandvik Group的Sandvik Mining and Construction business area的总统，2003年担任Siemens Industrial涡轮机AB的总统，1999年至2003年担任ALSTOM Power Sweden AB的总统。
Nina Kopola，理学硕士(化学工程)和技术执照，生于1960年，是Suominen Corporation的总统和首席执行官，也是科尼集团、芬兰化学工业联合会和芬兰塑料工业联合会的董事会成员。雷竞技2008年至2011年，她担任Dynea Oy的Dynea欧洲执行副总裁;2006年至2008年，担任Dynea Oy全球市场应用执行副总裁;2005年至2006年，担任Dynea Oy营销集团副总裁;2000年至2005年，担任Dynea Oy营销、控制和业务分析的各种管理职位。
候选人员的个人信息和信任职位信息可在美卓的网站(www.metso.com)上查阅。所有候选人都同意这些任命。
15.授权维美德公司董事会决定回购和/或接受维美德公司自己的股份作为质押
美卓公司董事会建议授权维美德公司董事会就回购和/或接受维美德公司自己的股份作为质押作出如下决定。
将被回购和/或接受质押的自有股份数量不得超过10,000,000股，约占维美德公司所有股份的6.7%。自己的股份可以按股东持股比例回购(直接回购)。自己的股份可以使用Valmet公司的无限制股权以回购日公开交易形成的价格或以其他由市场决定的价格回购。
为了发展维美德公司的资本结构，为了融资或进行收购、投资或其他业务交易，或者为了将股份用作维美德公司激励计划的一部分，可以回购自己的股份和/或接受质押。
被回购的股份可以重新发行、注销或者进一步转让。
Valmet公司董事会决定与回购和/或接受自己的股份作为质押有关的所有其他事项。授权有效期至2014年6月30日。
16.授权维美德公司董事会决定股票发行以及股票特殊权利的发行
美卓公司董事会建议授权维美德公司董事会决定发行新股、转让维美德公司自己的股份以及《公司法》第10章第1节中提到的特别权利的发行，具体如下。
可能发行的新股数量不得超过1500万股，这相当于Valmet公司所有股份的大约10%。Valmet公司自身可能转让的股份不得超过1000万股，约占Valmet公司全部股份的6.7%。
Valmet公司董事会还被授权发行《公司法》第10章第1节中提到的特别权利，使其持有人有权接受新股或Valmet公司自己的股票，以对价的方式，股票的认购价格将抵消认购人的应收账款。根据特殊权利可发行或转让的股份不得超过1500万股，约占维美德公司全部股份的10%。该股数合计计入前款所述股数合计。
新股票可以发行，Valmet公司自己的股票可以以对价或不对价转让。
维美德公司董事会还被授权决定向维美德公司本身发行股票，无需考虑。可能发行给维美德公司的股票数量，加上根据授权回购的股票数量，不得超过1000万股，约占维美德公司所有股票的6.7%。
《公司法》第10章第1节中提到的新股和特殊权利可以发行，并且维美德公司自己的股份可以按股东目前在维美德公司的持股比例转让给股东。《公司法》第10章第1节中提到的新股和特别权利也可以通过定向发行的方式发行，如果Valmet公司有重要的财务理由这样做，Valmet公司自己的股份也可以通过定向发行的方式转让，偏离股东的优先购买权。偏离股东优先购买权的行为可能会发生，例如，为了发展Valmet公司的资本结构，为了融资或进行收购、投资或其他商业交易，或者为了将股份用于激励计划。只有在维美德公司有特别重要的财务理由，并考虑到所有股东的利益时，才可以不考虑考虑地执行定向股票发行。
Valmet公司董事会决定与《公司法》第10章第1节中提到的股票发行和特殊权利有关的所有其他事项。
授权有效期至2014年6月30日。
17.会议结束
B.股东大会文件
关于股东大会议程事项、分拆计划、美卓公司截至2010年、2011年和2012年12月31日的年度报告的决定提案，包括财务报表、合并财务报表、董事会报告和审计报告、2013年1月1日至3月31日的中期审查、2013年1月1日至6月30日的中期审查，美卓公司2013年3月28日年度股东大会的会议记录，董事会关于2013年1月1日至6月30日中期审查后发生的事件的声明，以及对公司状况有重大影响的事件，审计员关于分拆计划的报告，以及本通知，可在美卓公司的网站(www.metso.com/egm)和股东大会上查阅。上述文件及本通知的副本将于股东要求时送交股东。股东大会纪要最迟于2013年10月15日起在上述网站公布。
C.股东大会与会者须知
1.股东大会的参与权和注册权
2013年9月19日在Euroclear芬兰有限公司持有的公司股东名册上登记的每一位股东都有权参加股东大会。股份登记在其芬兰个人簿记账户上的股东登记在公司股东名册上。
已登记于本公司股东名册并欲参加股东大会的股东，须于不迟于2013年9月26日上午10时登记参加大会，并预先发出参加通知。该通知必须在注册期结束前由本公司收到。该等通知可发出:
A)地址为www.metso.com/egm;
B)通过电话+358 10 808 300(工作日上午8点至下午6点);
C)传真+358 20 484 3125;或
d)发送书面通知至Metso Corporation, Ritva Tyventö-Saari, POB 1220,00101 Helsinki
股东在登记时，应当告知本人的姓名、身份证号或者业务代号、地址、电话号码、可能担任代理人的助理、代理人代表或者法定代表的姓名以及代理人代表或者法定代表的身份证号。股东提供给美卓公司的个人资料仅用于股东大会和相关登记的处理。
股东、其授权代表或代理代表应在必要时能够证明其身份和/或在股东大会上的代表权。
2.记名股份持有人
记名股份的持有人有权凭借该等股份参加股东大会，在股东大会记录日期(2013年9月19日)，他/她将有权在Euroclear芬兰有限公司持有的公司股东登记册中登记。此外，股东参加股东大会的权利要求该股东最迟在2013年9月26日上午10点临时登记在欧洲结算芬兰有限公司持有的股东登记册中。至于被提名的已记名股份，这构成股东大会应有的登记。
建议记名股份持有人提前向其托管银行索取有关在股东名册登记、发出代理文件及参与股东大会的必要指示。
托管银行账户管理机构最迟应在上述时间将拟临时参加股东大会的记名股份持有人登记在公司股东名册上。
3.代理人及委托书
股东可通过代理代表的方式参加股东大会。代理代表应提交注明日期的代理文件或以其他可靠方式证明其代表股东的权利。
当股东通过在不同证券账户持有股份的代表该股东的多名代理代表参加股东大会时，每名代理代表代表该股东的股份应在股东大会登记时予以识别。
可能的代理文件应在最后注册日期之前提交至Metso Corporation, Ritva Tyventö-Saari, POB 1220, 00101赫尔辛基，芬兰。
4.其他信息
根据《公司法》第5章第25节的规定，出席股东大会的股东有权要求获得有关会议审议事项的信息。
通知发出之日，2013年8月15日，美卓公司的股份和投票权总数为150,348,256。总金额包括本公司持有的484,050股自有股份。本公司所持有的该等自有股份没有表决权。
2013年8月15日，赫尔辛基
美卓公司
董事会
美卓是一家为过程工业客户提供技术和服务的全球供应商，包括采矿、建筑、纸浆和造纸、电力、石油和天然气。我们在全球50多个国家拥有30,000名专业人员，为全球客户的可持续发展和盈利做出贡献。美卓的股票在赫尔辛基纳斯达克OMX上市。
www.metso.com, www.twitter.com/metsogroup
欲知详情，请联络:
Aleksanteri Lebedeff，美卓公司高级副总裁，总法律顾问，电话+358 20 484 3240
美卓公司
Harri Nikunen
首席财务官
Juha Rouhiainen
投资者关系副总裁
地理分布:
赫尔辛基纳斯达克OMX有限公司
媒体
www.metso.com